上海荣正投资咨询股份有限公司关于

   梅花生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

                  业绩调整相关事项之财务顾问意见


    鉴于梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 8
日召开第九届董事会第五次会议暨第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标的议案》，上海荣正
投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为公司 2018 年限制性股票
激励计划财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《梅花生物科技集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《梅花生物科技集团股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
对公司提供的有关文件进行了核查，就公司激励计划业绩调整相关事项出具本财
务顾问意见：
    一、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梅花生物提供，《激励计
划》所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对梅花生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对梅花生物的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于《激励计划》的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，
并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
    财务顾问意见系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。
    二、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次《激励计划》相关文件真实、可靠；
    （四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
    （五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    三、调整业绩考核指标相关事项
    （一）本次调整业绩指标的审批程序
    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届
监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公
示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，
放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司限制性股票实际授予对象为
109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603 万股
的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的 51,565
股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。
    5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限
制性股票回购价格调整为 2.13 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、
朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等
32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚
未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
    7、2019 年 6 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    8、2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就事项出具了核查意见。
    9、2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年
限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，
限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    10、2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，公司将
上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进行回购注销；
因激励对象王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售
条件，公司将 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销 426.7790 万
股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股，回购总金额为 768.2022
万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
    11、2020 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划 2020 年公司层面
      业绩指标的议案》，关联董事梁宇博先生回避表决，独立董事发表了同意的独立
      意见，尚需提交股东大会审议。
              （二）本次调整业绩指标的原因
              2020 年初国内新冠肺炎疫情，各地政府陆续采取了一系列的防控措施，包
      括但不限于延长春节假期、推迟复工、对人员出行及交通采取必要的限制措施、
      提高企业卫生及防疫要求等，3 月份新冠肺炎在海外开始蔓延。疫情对国内及世
      界宏观经济造成了不利影响，一定程度上也影响公司在国内和海外地区的业务和
      经营活动，尽管公司已在第一时间调整了生产和销售策略，并在满足疫情防控要
      求的前提下，积极组织复工复产，但是公司预计突发疫情以及经济形势的不确定
      性仍将对短期经营业绩产生一定影响。综合市场环境分析，当前经营环境较 2018
      年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的 2020 年业
      绩考核指标相对偏高，不能和当前市场环境相匹配。
              1、公司历史业绩及经营业绩影响

               160                                        145.54
               140                       126.48
               120      111.32
               100
                80                                                          营业收入

                60                                                          净利润
                40
                20           11.74            10.02                9.89
                 0                                                         单位：亿元
                           2017             2018             2019

              公司历史业绩完成情况如上图所示，自 2018 年股权激励实施以来公司营业
      收入及净利润较往期增长比例均有所提升。
                                         2020 年一季度业绩情况
                                                                                 单位：万元

                                                                           比上年同期    环比增减
                     2020 年第一季度   2019 年第四季度   2019 年第一季度
                                                                           增减（%）      （%）

   营业收入            397,456.44        375,103.74        333,835.46         19.06           5.96
归属于上市公司
                        24,556.44         13,371.11         34,173.92        -28.14           83.65
  股东的净利润
              公司 2020 年第一季度营业收入同比增长主要原因为，与 2019 年第一季度相
比白城基地产能释放，产销量增加导致收入增加。与去年第四季度相比，2020
年第一季度营业收入环比增长 5.96%，与调整后的全年增长率目标 13%相比依然
有差距；虽然 2020 年一季度环比上一季度的净利润增长率为 83.65%（基数低），
但较去年同期下降显著-28.14%，若仍以激励计划原设定 2020 年指标值 15 亿元
计算，公司实际完成需较 2019 年增长 51.67%以上，综合公司净利润历年指标完
成值及增长率情况判断很难实现上述指标，调整后的全年增长率目标 20%与营业
收入增长率调整幅度基本保持一致，仍面临较大的实现难度需公司经营管理层克
服困难，团结协作完成公司发展目标。
    国内疫情防控期间，公司各生产基地的生产复工及材料供应受到制约，2020
年 1-4 月份实际产量已较预期减少 4.8 万吨。白城二期 25 万吨味精项目因疫情影
响较预期晚复工两个月，导致新增产能无法按原定计划投产试车。因疫情及疫情
持续时间的不确定性，导致海内外人员流动受限、海外贸易应收款项回款放缓、
新增客户无法验厂等，直接影响公司海内外销售业务。
    2、行业影响
    公开信息获悉，行业内可比公司收入下降或停产：国内同业上市公司如中粮
科技（000930.SZ）一季度营业收入同比减少 11.65%，莲花健康（600186.SH）
一季度营业收入同比减少 21.59%。根据大成生化科技(00809.HK)2020 年 2 月 10
日公布的信息，受到严重呼吸系统疾病疫情的影响，其位于中国长春市兴隆山的
间接全资附属公司长春大成生物科技开发有限公司已暂停生产营运；受到新冠肺
炎疫情影响，希杰聊城工厂赖氨酸产品从 3 月初开始逐步减产，核苷酸产品从 3
月中旬开始停产。
    现受疫情影响公司拟下调增长预期，且根据实际收入或净利润增长情况按比
例解除当期限售股份，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采
取的应对措施。尽管外部环境严峻，公司 2020 年依然制定了具有挑战性的业绩
目标，调整后的收入或净利润依然保持较高的增长率，调整后的业绩目标更能将
公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理
人员、核心骨干的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现
公司的发展目标。
    （三）本次调整业绩指标的内容
    本次调整前，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩
考核指标具体如下：

   解除限售期                              业绩考核目标
                   按如下标准解除限售：
                   公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期
                   ①2020 年实现的营业收入不低于 170 亿元；或
                   ②2020 年实现的净利润不低于 15 亿元。
    本次调整后，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩
考核指标具体如下：

   解除限售期                              业绩考核目标
                   按如下标准解除限售：
                   ①以 2019 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增长率低于
                   9%以下，或 2020 年净利润增长率低于 15%以下的，当期不予解除限
                   售，由公司统一回购注销；
                   ②以 2019 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期   于 11%，或 2020 年净利润增长率不低于 18%，解除当期限售股份的
                   50%；
                   ③以 2019 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增长率不低
                   于 13%，或 2020 年净利润增长率不低于 20%，全额解除当期限售股
                   份。
                   在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。
   注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑

激励计划股份支付费用对净利润的影响。

    四、财务顾问结论性意见
    经分析，本财务顾问认为：本激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》
《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩
考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公
司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。


  （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之财务顾问意见》
之盖章页）




经办人：刘佳




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                       2020 年 5 月 8 日