证券代码：600873          证券简称：梅花生物                 公告编号：2020-038

               梅花生物科技集团股份有限公司
            关于调整2018年限制性股票激励计划
                   限制性股票回购价格的公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 7 月 13 日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了

第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整

2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019 年年度

权益分派已实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    具体内容如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届

监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进

行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公

示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事

会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对

象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计
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划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激

励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事

会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立

董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合

相关规定。

    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，

放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司本次限制性股票实际授予对

象为 109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603

万股的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的

公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

    2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结

果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日在

中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的 51,565

股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。

    5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事

会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票

回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限

制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限

制性股票回购价格调整为 2.13 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事

会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、

朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等

32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司

《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚

未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意

的独立意见。

    7、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会上审议通过了《关
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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    8、2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件

成就事项出具了核查意见。

    9、2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监

事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股

票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年

限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，

限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三

次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的议案》。因部分激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条件，根据《2018

年限制性股票激励计划》公司需将彭晶等 3 人持有的已获授但尚未解除限售的

76.16 万股限制性股票进行回购注销。因激励对象王静、呼守涛等人 2019 年个人

层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计

划》公司需将王静、呼守涛等人持有的已获授但尚未解除限售的 350.6190 万股

限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销 426.7790 万股限制性股票。

    11、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    12、2020 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过

了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件

成就事项出具了核查意见。

    13、2020 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过

了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

    二、调整原因及调整结果

    2020 年 6 月 30 日，公司完成了 2019 年年度权益分派的实施。公司 2019 年

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年度利润分配以权益分派股权登记日的总股本 3,100,021,848 股扣除股份回购专

户内股票数量 45,847,603 股后的 3,054,174,245 股为基数，向全体股东每 10 股分

配现金股利 2.60 元（含税），共计派发现金红利 794,085,303.7 元（含税）。

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象

获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

    公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前

的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票

回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。据此，本次调整后的限制性股票回

购价格为：P=1.80-0.26=1.54 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整是根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，权益分派方

案实施完毕后对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对 2018 年限制性股票

激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公

司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范

性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，一致同意公司本次对 2018 年限

制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

    五、监事会意见

    监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项

进行了认真核查，认为本次对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》

的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益

的情形。

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    六、律师事务所出具的法律意见

    本次回购价格的调整已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的必要批

准和授权程序；本次回购价格的调整符合《公司法》 证券法》 管理办法》及《2018

年限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第七次会议决议

    2、第九届监事会第五次会议决议

    3、独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见

    4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整 2018
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书



    特此公告。

                                         梅花生物科技集团股份有限公司董事会

                                                       二〇二〇年七月十三日




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