梅花生物：上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2020-07-14
证券简称：梅花生物 证券代码：600873
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
梅花生物科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................6
五、第二个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ........................9
六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量 ..................................12
七、独立财务顾问的核查意见 ..............................................................13
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一、释义
1. 上市公司、公司、梅花生物：指梅花生物科技集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集
团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《梅花生物科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的梅花生物股票。
6. 股本总额：指公司公告本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
心管理人员、业务技术骨干（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梅花生物提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对梅花生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对梅花生物的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划履行的审批程序
梅花生物本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行
了公示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司
监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届
监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免
职，放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司本次限制性股票实际授
予 对 象 为 109 人 ，实 际 授 予 数量 为 3,448.33 万 股 ， 占授 予 前公 司 总 股 本
310,822.6603 万股的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大
会审议通过的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
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2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的
51,565 股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万
股。
（五）2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届
监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对
2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、
郑克义等 32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同
意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的 388.54 万股限制性股
票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会上审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
（八）2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就事项出具了核查意见。
（九）2019 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八
届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制
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性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完成，同意对
2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行调整，限制性股票回购价格调整为 1.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
（十）2020 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监
事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等 3 人已离职，不再符合激励条
件，公司将上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 76.16 万股限制性股票进
行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等 2019 年个人层面绩效未完成，不符合
当期解除限售条件，公司将 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的 350.6190 万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注
销 426.7790 万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为 1.80 元/股，回购总
金额为 768.2022 万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
（十一）2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了董
事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
（十二）2020 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第七次会议和公司第
九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会和独立董事对 2018 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的意见。
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五、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）股权激励计划第二个限售期即将届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第二个解
除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为
2018 年 7 月 17 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于
2020 年 7 月 16 日届满。
（二）股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情
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形。
3、公司层面业绩考核达成情况
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 ① 2018年实现的营业收入不低于122亿元；或
② 2018年实现的净利润不低于10亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 ① 2019年实现的营业收入不低于145亿元；或
② 2019年实现的净利润不低于12亿元。
按以下条件解除限售：
① 以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率低
于9%以下，或2020年净利润增长率低于15%以下的，当期不予
解除限售，由公司统一回购注销；
② 以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率不
第三个解除限售期
低于11%，或2020年净利润增长率不低于18%，解除当期50%
限售股份;
③以2019年营业收入或净利润为基数，2020年收入增长率不低
于13%，或2020年净利润增长率不低于20%，解除当期100%限
售股份。在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，且不考虑本激励计划股份支付费用对净利润的影响。
经核查：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的《审
计报告》（大华审字[2020]004183 号），公司 2019 年度营业收入为 145.54 亿
元，净利润 9.89 亿元，公司达到了第二个解除限售期的业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核达成情况
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
经核查：
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象中 3
人离职，激励对象王静、呼守涛等因 2019 年个人层面绩效未完成，不符合当
期解除限售条件，公司对已获授但尚未解除限售的 426.7790 万股限制性股票进
行回购注销。其余 77 人完成 2019 年个人层面绩效，满足解除限售条件，可解
除限售的限制性股票数量为 6,257,400 股。
综上，本独立财务顾问认为，公司第二个解除限售期解除限售条件均已经
成就。
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六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下：
本次共有 77 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 6,257,400 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目
前公司总股本的 0.20%。
本次解除限售数
获授限制性 本次可解除限售限
量占其获授限制
序号 姓名 职务 股票数量 制性股票数量
性股票的比例
（股） （股）
（%）
一、董事、高级管理人员
董事、副总
1 梁宇博 1,200,000 360,000 30
经理
2 王有 副总经理 714,000 107,100 15
3 刘现芳 董事会秘书 300,000 90,000 30
董事、高级管理人员小计 2,214,000 557,100
二、其他激励对象
其余核心管理人员、业务技术骨干 74
24,486,000 5,700,300
人
合计 26,700,000 6,257,400
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集
团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
