梅花生物：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-10-20
梅花生物科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二〇年十月
梅花生物 2020 年第一次临时股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率
为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施
予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2020 年 10 月 28 日下午 2:00
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代
理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印
件及法人代表授权委托书，于 2020 年 10 月 28 日下午 2 点前到河北省廊坊市经济技术开发
区华祥路 66 号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”
中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日
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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理
签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘
书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答
股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士
现场会议召开时间：2020 年 10 月 28 日下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人
三、审议议案
序号 议案名称 是否为特别决议案
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 是
1.01 回购股份的目的和用途 是
1.02 回购股份的方式 是
1.03 回购股份的种类 是
1.04 回购期限 是
1.05 回购股份的数量和占公司总股本的比例 是
1.06 回购价格 是
1.07 回购股份的资金总额和资金来源 是
2 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案 是
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
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议案一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级
市场回购公司股份用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划，具体如下：
1.公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资
者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司
拟以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划。
2.回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3.回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
4.回购期限
公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5.回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不高于人民币 40,000 万元（含），合计
回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过 7 元/股的条件下，
假设用资金总额 40,000 万元以 7 元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约 5714.29 万股
左右，约占公司总股本 3,100,021,848 股的 1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 比例（%） （万元）
不低于 6,666.67 万元（含）， 股东大会通过
1 减少注册资本 1905 万股左右 0.61%左右
不高于 13,333.33 万元（含） 后 12 个月内
不低于 6,666.67 万元（含）， 股东大会通过
2 用于股权激励 1905 万股左右 0.61%左右
不高于 13,333.33 万元（含） 后 12 个月内
用于员工持股计 不低于 6,666.66 万元（含）， 股东大会通过
3 1905 万股左右 0.61%左右
划 不高于 13,333.34 万元（含） 后 12 个月内
不低于 20,000 万元（含），不
合计
高于 40,000 万元（含）
6.本次回购的价格
结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过 7 元/股，具体回购价格由股东大会授权
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公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
7.回购股份的资金总额和资金来源
本次拟用于回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不高于人民币 40,000 万元（含），
资金来源为自有资金。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公
司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，公司控股股东仍然为
孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，
也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
（公司回购股份预案详见 2020 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司股份回购方案》
公告编号：2020-043）
议案二、关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相
关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，调整回购价格、回购金额，具
体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；
（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行
修改，并办理相关报备工作；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
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授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二〇年十月
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