证券代码：600873           证券简称：梅花生物              公告编号：2020-052


 梅花生物科技集团股份有限公司关于公司
   股东收到《行政处罚决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017 年 5 月 25 日，公司获悉控股股东孟庆山先生因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，详见公司 2017-033 号
公告。

    近日，公司收到孟庆山先生转来的《行政处罚决定书》（【2020】93 号）、《市
场禁入决定书》（【2020】18 号），主要内容如下：

    中国证监会对孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴操纵“梅花生物”价格的行为进
行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据以
及当事人依法享有的权利。本案现已调查、审理终结。

    经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：

    一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景

    2013 年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为
确保非公开发行成功，孟庆山、杨慧兴与韩某某控制的浙大九智以及华鑫信托商
定，由浙大九智及华鑫信托成立慧智 8 号信托参与梅花生物的股票非公开发行，
并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

    2014 年 12 月，慧智 8 号信托即将到期，韩某某和外贸信托发起设立九智 9
号信托，受让慧智 8 号信托的受益权。浙大九智具有九智 9 号信托的投资建议权，
下达交易指令。孟庆山对九智 9 号信托本金和收益进行担保，变相延长信托计划
到期期限。

    二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施

    孟庆山、杨慧兴为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地
位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物股东胡某某增持“梅花生物”股票，
操纵股价。主要情况如下：

    2014 年 11 月 5 日，梅花生物发布公告称公司拟收购伊品生物股权，后来收
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购标的发生了影响收购的情况。“拟终止重组伊品生物”的信息在 2015 年 7 月 9
日即具备公告条件。但是梅花生物直到 2015 年 8 月 12 日收市后披露了前述拟终
止重组信息。

    2015 年 7 月 8 日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，在此背景下，孟庆山电话联系胡某
某，说服其增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责。

    2015 年 7 月 9 日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通
过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案。

    2015 年 7 月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市
公司股东的净利润约 3.3 亿元，较去年同期增长 150%左右。

    梅花生物陆续在 2015 年 7 月 9 日、7 月 10 日向市场公告前述 3 项信息。

    2015 年 7 月 18 日、2015 年 7 月 30 日，梅花生物自愿性披露了胡某某增持
进展情况的公告。

    2015 年 6 月至 7 月初，杨慧兴多次催促韩某某卖出九智 9 号信托持有的“梅
花生物”。2015 年 7 月上旬股市异常波动期间，杨慧兴再次电话联系韩某某，对
韩某某在 2015 年 6 月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩
某某回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了 10 元/股。

    自 2015 年 7 月 16 日开始，胡某某账户连续 3 个交易日在二级市场增持“梅
花生物”，并于 2015 年 7 月 18 日自愿性披露了增持进展公告。2015 年 7 月 23
日，九智 9 号减持 “梅花生物”。胡某某账户自 2015 年 7 月 27 日起连续 3 个交
易日增持“梅花生物”，并于 2015 年 7 月 30 日第二次自愿性披露了增持进展。九
智 9 号于 2015 年 7 月 31 日减持“梅花生物”。胡某某账户分别于 2015 年 8 月 3
日和 2015 年 8 月 5 日在二级市场增持“梅花生物”，并于 2015 年 8 月 6 日发布了
增持完成的公告。九智 9 号信托于 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日分
别减持“梅花生物”。截至 2015 年 8 月 12 日，九智 9 号信托将间接持有的“梅花
生物”全部清空，其中 2015 年 7 月至 8 月的减持均价为 10.10 元/股。

    三、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”的违法所得

    以 2015 年 7 月 8 日为基准日，计算违法所得。九智 9 号信托违法所得额
196,107,712.83 元，胡某某证券账户实际亏损 139,518,937.99 元。孟庆山、杨慧

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兴的违法所得为 56,588,774.84 元。

    孟庆山、杨慧兴的上述行为违反 2005 年《证券法》第七十七条第一款第四
项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

    四、申辩情况

    孟庆山及其代理人提出以下申辩意见：

    第一，孟庆山对九智 9 号信托的减持不存在任何形式的控制，未提出建议、
指示、安排或要求。九智 9 号减持价格、减持行为系韩某某独立决策，与孟庆山
无关。

    第二，孟庆山未实施操纵证券市场的行为。一是 2015 年 7 月 9 日、10 日发
布的三项利好信息系梅花生物根据西藏证监局发布的《关于维护公司股价稳定有
关事项的通知》明文要求，响应救市号召，结合自身情况，完成稳定股价的任务
而实施。公告时点系根据证监部门硬性要求，内容真实、准确、完整。二是就拟
终止与伊品生物重组一项证据不足。孟庆山提交了大量当时形成的书面证据证明
在 2015 年 7 月底至 8 月中旬，梅花生物仍一直在积极推进本次重组。事实上，
梅花生物于 2015 年 8 月 20 日左右才被迫终止本次重组并履行披露程序。三是胡
某某分阶段增持是基于救市号召的紧迫性、个人资金的充盈情况、以及合理的商
业判断，并非为了配合减持而故意选择增持时点，且梅花生物就此的自愿披露是
为了响应救市号召，更好地维护股价。同时间段，该类自愿性披露情况普遍，梅
花生物并非个例。

    第三，孟庆山不具有操纵“梅花生物”的主观故意。在案证据无法证明孟庆山
与杨慧兴之间存在操纵市场的共同故意。

    第四，经计算，案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致，孟庆山案
涉行为未对梅花生物股价造成影响，不存在操纵市场的结果。

    第五，根据过罚相当原则，违法所得应以孟庆山在九智 9 号信托清算的实际
获利为限，不应超出孟庆山的实际获利。同时，案涉各公告均在盘后发布，即使
以 2015 年 7 月 9 日作为行为起点，也应该以该日收盘价为基准价计算违法所得。
孟庆山主观恶性低，积极配合调查，恳请降低行政处罚幅度。

    中国证监会认为：

    第一，关于九智 9 号信托交易决策权归属的问题。虽然九智 9 号信托由韩某

                                    3
某负责下单交易，但是，根据询问笔录，梅花生物 2013 年非公开发行以及后续
信托计划的参与，均为孟庆山决策、杨慧兴具体执行，对当事人及其代理人的陈
述申辩意见不予采纳。

    第二，关于孟庆山、杨慧兴是否实施操纵证券市场行为的问题。孟庆山、杨
慧兴利用监管部门发布维护市场稳定的相关监管要求之时机和信息发布的优势
地位，操控信息发布节奏，择“业绩预增”“胡某某增持”“设立员工持股计划”三项
利好优先发布，延迟发布利空信息，并由杨慧兴实际控制胡某某账户增持股票。
但与此同时，孟庆山、杨慧兴二人却通过九智 9 号信托减持“梅花生物”。以上事
实足以证明孟庆山、杨慧兴具有操纵“梅花生物”股价的行为。二是“拟终止重组”
的信息应不晚于 7 月 9 日发布有充分的证据足以认定。三是关于胡某某增持情况，
胡某某账户交易时点和披露时间足以印证杨慧兴通过操控胡某某账户的增持行
为来配合减持的目的。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

    第三，关于孟庆山和杨慧兴共同操纵“梅花生物”股价的主观故意问题。结合
孟庆山与杨慧兴操纵“梅花生物”股价的客观行为和两者信息优势地位，以及二人
具有共同确保孟庆山不因九智 9 号信托亏损承担担保责任的目的，同时事后孟庆
山给予杨慧兴资金奖励的事实，足以证明孟庆山与杨慧兴具有操纵“梅花生物”
股价的共同故意。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

    第四，关于操纵行为对“梅花生物”股价的影响。当事人认为应该采用中信三
级行业调味品指数（CI005330)计算，中国证监会认为该指数成分股较少，受个
股影响较大，而上证指数、中信一级食品饮料行业指数、申万一级食品饮料行业
指数更具合理性。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

    第五，关于违法所得和处罚幅度问题。在违法所得计算方面，对九智 9 号信
托，孟庆山、杨慧兴是基于避损的目的实施的操纵行为，以此计算孟庆山、杨慧
兴的违法所得额共计 196,107,712.83 元，此外，经核实胡某某账户实际亏损
139,518,937.99 元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为 56,588,774.84 元。综上，对违
法所得的计算无误。中国证监会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以三倍罚款
符合“过罚相当”原则。综上，中国证监会对当事人请求从轻、减轻处罚的陈述申
辩意见不予采纳。

    综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005
年《证券法》第二百零三条、第二百三十三条，以及《证券市场禁入规定》（证
监会令 115 号）第五条的规定，中国证监会决定：没收孟庆山、杨慧兴违法所得
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56,588,774.84 元 ， 其 中 没 收 孟 庆 山 违 法 所 得 30,598,774.84 元 ， 处 以 罚 款
91,796,324.52 元，并采取十年证券市场禁入措施。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：
7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复
印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对处罚
决定、市场禁入决定不服，可在收到处罚决定书、市场禁入决定书之日起 60 日
内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到处罚决定书、禁入决定
书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。

    五、对上市公司的影响

    1、本次行政处罚事项是对股东个人的处罚决定，不涉及公司，不会对公司
日常生产经营活动造成影响，孟庆山、杨慧兴自 2017 年 1 月始已不在公司担任
任何职务，目前公司生产经营管理活动一切正常。

    2、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn）网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。


                                             梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                           二〇二〇年十一月八日




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