梅花生物：上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-15
证券简称：梅花生物 证券代码：600873
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
梅花生物科技集团股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ................................................................................ 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................ 6
（三）本员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 .................... 7
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........................................ 9
（五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 17
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .................................................. 21
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 24
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 26
八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 27
（一）备查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 27
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
梅花生物、本公司、公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司（含下属子公司）
员工持股计划、本员工持股计划 指 梅花生物科技集团股份有限公司2021年员工持股计划
《梅花生物科技集团股份有限公司2021年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《梅花生物科技集团股份有限公司2021年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受梅花生物聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据梅花生物所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对梅花生物员工持股计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正
的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由梅花生物提供或来自于其公开披露之信息，
梅花生物保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对梅花生物的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读梅花生物发布的本员工持股
计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供梅花生物实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）梅花生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、独立业务部门负责人。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司
聘任。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的
份数上限为12,500万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款
情况确定。
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参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
独立业务部门负责人，总人数不超过210人，其中参加本员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员9人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
认购份额上限 占本员工持股计划的比例
序号 持有人
（万份） （%）
董事、高级管理人员王爱军、何君、
1 4,107.50 32.86
梁宇博、王有、王丽红、刘现芳6人
2 监事常利斌、崔丽芝、杨雪梅3人 598.75 4.79
3 其他员工不超过201人 7,793.75 62.35
合计（210人） 12,500 100
注1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对
象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。
注2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划(草案)》出具
法律意见。
（三）本员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。
公司分别于2019年1月23日、2019年1月25日召开了第八届董事会第二十四次
会议和第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》和《关于进一步明确回购股份用途的议案》，同意公司
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股用于后续股权激
励、员工持股计划，并于2019年1月26日披露了《梅花生物科技集团股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等。具体内容详见公司于上
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海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。截至2020年1月21日，
公司已完成回购，已实际回购公司股份45,847,603股，占当时公司股本总数
(3,104,289,638股)的1.48%，回购的最高价为5.30元/股，回购的最低价为4.09元/
股，回购均价4.384元/股，支付的资金总额为20,100.30万元。
公司分别于2020年10月12日、2020年10月28日召开了第九届董事会第九次会
议和2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股
份用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划，并于2020年10
月29日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份的回购报告书》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的相关公告。截至2020年12月底，公司已累计回购股份892.16
万股，占公司目前股本总数(3,100,021,848股)的0.29%，购买的最高价格为5.46元
/股、最低价格为4.77元/股，支付的总金额为人民币4499.51万元（不含佣金等税
费）。
截止2020年12月31日，两次回购股份的数量累计为5476.92万股，占总股本
（3,100,021,848股）的比例约为1.77%。
2、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5,000万股，占目前公司股本总
额的1.61%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。）
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
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本员工持股计划的资金总额上限不超过12,500万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为12,500万份，员工必须认购整数倍份额。
持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易
日公司股票收盘价的50%，即2.50元/股。
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公
司历史股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确
定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持股计划的有效性，进一步稳定和
激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
尽管外部环境严峻，公司依然制定了具有挑战性的业绩目标，对个人也设置
了严格的绩效考核体系，通过员工持股计划将公司利益与员工个人利益捆绑，能
够进一步激发公司核心团队的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以
赴共同实现公司的发展目标。
本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约
束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月后，依据2021年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业
绩考核要求如下：
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即以2020年归属于上市公
司股东的净利润为基数，2021年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
20%；或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%，则锁定
期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的
50%，锁定期满后24个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。上
述“净利润”不包含因本次及其他员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费
用的影响；营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由
持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后
仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量。
持有人的绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，对应不同的解
锁比例，具体如下：
评价标准 优秀 合格 不合格
解锁系数 100% 50% 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。
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若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计
划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部
分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返
还个人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措
施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
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有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常
管理；
③根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
④根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
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有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧办理员工持股计划份额登记；
⑨决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
⑩持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
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①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
③遵守由梅花生物作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签
署的相关协议；
④按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
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规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员
工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
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得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（8）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
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划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的；
⑤持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工
持股计划条件的。
⑥因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社
会上造成严重不良影响的；
⑦严重违反公司规章制度的；
⑧管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本
员工持股计划参加对象标准(届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自
主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让
价格等)。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公
司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本员工持股计划第九条第
（六）款第 1 项。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
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①丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
②退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
③死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
④管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司 2021 年员
工持股计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董
事、监事、高级管理人员、独立业务部门负责人。参加本员工持股计划的总人数
不超过 210 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在员工持
股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月。本员工持股计
划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审
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议批准提前终止或展期。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司
股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或
者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限
届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第
二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数
不超过5,000万股。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要
求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以
上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身系西藏饭店，1993 年 7 月始进行股份制改组，于 1995 年 2 月 9 日
在西藏自治区工商行政管理局注册登记,取得了营业执照。1995 年 2 月公司股票
在上海证券交易所挂牌上市,股票简称为“梅花生物”，股票代码为“600873”。
经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于梅花生物的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
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经核查，本独立财务顾问认为：梅花生物具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、梅花生物本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期最长为24个
月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、独立业务部门负责人。本员工持股计划建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进
一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全梅花生物
的激励约束机制，提升梅花生物的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，梅花生物本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东
权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为梅花生物本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，梅花生物
本次员工计划的实施尚需梅花生物股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《梅花生物科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
2、梅花生物科技集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
3、梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议审
议的相关议案的独立意见
4、梅花生物科技集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
5、《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
6、《梅花生物科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生
物科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 1 月 14 日
