北京海润天睿律师事务所
           关于梅花生物科技集团股份有限公司
                 2021年第一次临时股东大会的
                            法律意见书


致：梅花生物科技集团股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司或者梅花生物）的委托，对公司2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大
会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发
表法律意见。
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。
    2021年1月14日，公司第九届董事会第十四次会议作出召开2021年第一次临
时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份
有限公司关于召开2021年临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议
通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
    本次股东大会现场会议按照会议通知，于 2021 年 2 月 1 日下午 1:30 在河北
省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室召开。现场会议由公司董事长王
爱军女士主持。
    公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票
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 系统、起止时间和地点：
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
      网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日。
      通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
 召开当日的 9:15-15:00。
      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
 规则》和《公司章程》的规定。
      二、出席会议人员的资格
      经本所律师核查，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的信息，出
 席本次会议的股东和代理人247人，合计持有或代表公司股份360,099,229股，出
 席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的15.5473％。
      出席会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
      经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》
 和《公司章程》规定的资格。
        三、本次股东大会审议的事项
      本次股东大会审议了如下事项：
      1.关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案；
      2.关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案；
      3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议
 案。
      经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
        四、本次股东大会的表决程序与表决结果
      本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
 现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票。
      王爱军女士、何君先生、梁宇博先生作为关联股东，对全部议案予以回避表
 决。孟庆山先生作为王爱军女士、何君先生的一致行动人，也对全部议案予以回
 避表决。


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      公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出
 席现场会议的股东提供了网络投票平台。
      本次股东大会的表决结果如下：
      （一）非累积投票议案

     1.议案名称：关于公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

     审议结果：通过

     表决情况：
                               同意                      反对                   弃权
   股东类型                            比例                                            比例
                        票数                      票数       比例（%）   票数
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      A股            346,904,138      96.3357   13,194,891      3.6642   200           0.0001



     2.议案名称：关于公司 2021 年员工持股计划管理办法的议案

     审议结果：通过

     表决情况：
                               同意                      反对                   弃权
   股东类型                            比例                                            比例
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      A股            346,904,138      96.3357   13,194,891      3.6642   200           0.0001



     3.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事

项的议案

     审议结果：通过

     表决情况：
                               同意                      反对                   弃权
   股东类型                            比例                                            比例
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      A股            346,898,938      96.3342   13,200,191      3.6657   100           0.0001




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               （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案                                            同意                      反对                    弃权
                 议案名称
序号                                     票数       比例（%）      票数       比例（%）    票数        比例（%）
       关于公司 2021 年员工持股计划
 1                                    346,904,138      96.3357   13,194,891      3.6642     200         0.0001
       （草案）及其摘要的议案
       关于公司 2021 年员工持股计划
 2                                    346,904,138      96.3357   13,194,891      3.6642     200         0.0001
       管理办法的议案
       关于提请股东大会授权董事会
 3     全权办理公司员工持股计划相     346,898,938      96.3342   13,200,191      3.6657     100         0.0001
       关事项的议案


                本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
           《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
                 五、结论意见
                本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议
           的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股
           东大会作出的决议合法有效。
                本法律意见书正本三份。




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     （此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限

公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京海润天睿律师事务所（盖章）




     负责人(签字)：                       见证律师（签字）：




     罗会远：                             彭山涛：




                                          单震宇：




                                           2021 年 2 月 1 日




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