2020 年报文件



               梅花生物科技集团股份有限公司
                 独立董事2020年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、以及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，作为梅花生物科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们恪
尽职守、勤勉尽责，积极发挥作为独立董事的独立作用。2020
年度，我们出席了公司董事会和股东大会、参与公司的重大决策，
并对相关事项发表了独立意见，为董事会建言献策，切实维护了
公司整体和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将2020年度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第九届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，分别
是罗青华、郭春明。

    (一)个人履历、专业背景以及兼职情况

    罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中
国人民大学。1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。
自2015年2月13日起至2020年9月兼任中航光电科技股份有限公
司（SZ:002179）独立董事；2017年2月13日起任北京琪玥环保科
技股份有限公司董事；自2019年12月27日起任公司第九届董事会
独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。

    郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计
学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，现任无锡


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北大博雅控股集团有限公司副总裁。自2019年12月27日起任公司
第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，所以不存在影响我们进行独立、客观判
断的情况。

    二、2020年度履职情况

    （一）会议出席情况

    2020年度，公司共召开2次股东大会，其中各有一名独立董
事因公未出席股东大会，报告期内，公司共召开11次董事会,独
立董事均亲自出席并认真审阅会议议案，并且慎重进行投票。我
们对2020年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，
公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需
要。

    2020年度我们出席会议的具体情况如下：
                                                                            参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                            大会情况
 姓名                          以通讯方                         是否连续    出席股东
         本年应参   现场出席              委托出席
                               式参加次              缺席次数   两次未亲    大会的次
         加董事会    次数                     次数
                                 数                             自参会         数
罗青华     11          4          7            0        0         否            1
郭春明     11          6          5            0        0         否            1


    （二）现场考察情况

    2020年度，因新冠疫情爆发一定程度上对公司业务造成了影


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响，公司努力克服疫情带来的影响，全年实现营业收入170.50
亿元，较上年增长17.15个百分点，净利润与去年基本持平，作
为独立董事，我们密切关注公司的生产经营情况以及各季度业绩
的变动情况，通过与公司管理人员日常沟通以及参加董事会会议
的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展
战略。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    2020年度，在参加董事会、审议相关议案的过程中，我们针
对重点事项提出了一些问题或疑问，公司能够及时答复，这为我
们能够全面、准确行使独立董事的权利给予很好的支持。

    （四）年报编制工作中的履职情况

    为切实做好年度报告的编制及披露工作，在2020年年度报告
编制及审议的过程中，我们与大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计项目负责人、签字会计师及公司管理层进行了必要的沟通，
听取了年审会计师关于财务报告的审计计划、审计过程中重点关
注事项、经营管理层关于公司运营情况的汇报等，敦促公司及时、
客观、准确、完整地披露公司年度报告。

    （五）其他情况

    针对西藏证监局开展的上市公司专项治理行动，我们予以持
续关注，并督促公司成立了专项治理领导小组，开展了涉及公司
内控所有方面的自查工作，针对自查中发现的问题限期进行整改
并及时向我们报告。



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    三、年度履职中重点关注事项

    2020年度，我们重点关注了以下事项：

    （一）关联交易情况

    2020年4月16日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了
《关于预计2020年日常关联交易的议案》，公司及子公司向参股
公司通辽德胜生物科技有限公司出售腺苷、购买原材料等，交易
期为2020年1月至2020年12月，预计交易金额约10,000万元左右。
截止2020年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计
为9713.75万元。

    以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完
备，严格按照市场定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我们对2020年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，
公司对外担保全部为对子公司的担保，且履行了必要的内部审核
程序，不存在违规担保的情形。报告期内对子公司担保未超出股
东大会授权范围。

    报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用
资金的情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司编制
的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
出具了专项说明。

    （三）募集资金的使用情况

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     2020年度，公司不存在尚未使用的募集资金。

     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     2020年度公司高级管理人员未发生变动。

     薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的公司薪酬体系
以及董事、高管的薪酬明细，认为公司对于董事、监事和高级管
理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。

     （五）业绩预告及业绩快报情况

     2020年度公司未公布业绩预告和业绩快报。

     （六）聘任或者更换会计师事务所情况

     报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程
序合法合规。

     （七）现金分红及其他投资者回报情况

     经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月22
日对外发布了《2019年年度权益分派实施公告》，以权益分派股
权登记日的公司总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，
每 10 股 分 配 现 金 股 利 2.60 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
794,085,303.70 元（含税）。2020年6月30日上述利润分配方案
已实施完毕。

     公司拟定的2020年度利润分配方案（预案）为：以实施权益
分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
为基数，向全体股东每10股分派现金股利3.0元（含税），预计分
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派现金红利9.3亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，
实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    我们翻阅了公司公告并通过对公司及公司股东、关联方承诺
履行情况的核查，未发现公司及股东存在超过承诺履行期限而未
履行的事项，也未出现违反承诺的情形。

    （九）限制性股票激励计划执行情况

    公司《2018年限制性股票激励计划》第二个限售期于2020
年7月16日届满。2019年度公司层面业绩考核目标已达成，公司
将2019年度个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚
未解除限售及离职人员的426.7790万股限制性股票进行回购注
销，其余77人完成2019年个人层面绩效，满足解除限售条件，第
二期解除限售的限制性股票625.7400万股已上市流通交易。我们
核查了公司提供的底稿文件并翻阅了相关董事会会议记录，公司
关于上述限制性股票激励的回购注销及解锁上市程序完备，符合
法律、法规的规定。

    2020年，公司在突发疫情影响下根据客观环境及实际情况对
公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2020年）公
司层面业绩指标进行了调整并经公司第九届董事会第五次会议
审议通过。调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们对于以上事项的审批程序及相关资料进行了审核，
发表了同意的意见。

    （十）股份回购

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    公司于2019年1月23日召开了第八届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》。截至2020年1月21日，公司已完成回购，本次回购方案实际
执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，
均符合公司披露的回购方案。

    公司于2020年10月12日召开了第九届董事会第九次会议，会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
公司将使用自有资金以不超过每股7元的价格，采用集中竞价交
易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股用于后续股权激
励或者员工持股计划，回购资金总额不低于20,000万元人民币
（含），不高于40,000万元人民币（含），回购股份数量不超过公
司已发行股份总额的10%，回购股份期限自股东大会审议通过之
日起不超过12个月。该议案已提交股东大会审议通过并按照回购
方案实施。

    截至2020年12月底，公司已累计回购股份892.16万股，占公
司当时股本总数的0.29%，支付的总金额为人民币4499.51万元，
以上回购符合公司回购方案的要求。

    我们认为公司回购股份方案符合《回购细则》等法律、法规
的规定，回购符合公司和全体股东的利益。

    （十一）会计政策变更情况

    根据财政部发布的财会[2017]22号《关于修订印发的通知》
规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务
报 告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1

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日起施行；其他6境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据
规定，公司自2020年1月1日起开始实行新收入准则，执行新收入
准则不会对公司财务报表产生重大影响。

    （十二）信息披露的执行情况

    2020年，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告54
批次，不存在发布更正或补充公告的情形。我们认为公司信息披
露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信
息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，未发现公司信息披
露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    （十三）内部控制的执行情况

    报告期内，给合公司业务实际发展需求，公司主要对资金活
动、投资管理、采购与付款、销售与回款、存货管理、固定资产、
合同管理、组织架构、人力资源等方面业务进行内部控制审计，
由审计部牵头组建综合内控检查小组，将日常内控审计与专项审
计相结合，借鉴外部专业机构的内控检查方式，找到适合公司的
内控方法，通过现场访谈、调研、数据分析、抽样、穿行测式、
风险评估等方式，诊断、识别出各业务内部控制控缺陷，并针对
主要问题提出有效整改措施。

    2020年底，西藏证监局发布了[2020]230号文件《关于开展
上市公司治理专项行动的通知》，根据通知要求，公司成立了自
查小组，对照证监局发布的上市公司治理专项自查清单，认真梳
理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作，并

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拟定于2021年4月30日前向西藏证监局报送专项自查报告。

    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业
委员会，我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。我们按照公司董事
会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，各委员会按照
其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了积极作用。

    （十五）其他重点关注情况说明

    1. 2020年度公司层面业绩完成情况

    2020年公司实现营业收入170.50亿元，较上年增长17.15个
百分点，净利润与去年基本持平，公司层面业绩目标完成。

    2.新建项目进展情况

    公司在白城基地扩建了年产25万吨味精及其配套项目，公司
及项目组克服疫情带来的影响，有序复工，在保证质量的同时，
该项目已于2020年第四季度投产试车，符合预期。

    3.原材料价格上涨

    公司主要原材料为玉米，玉米在生产成本中的占比在五成以
上，报告期内主要原材料玉米价格快速上涨后创六年新高且延续
至2021年第一季度仍处于上涨通道内，我们将持续关注原材料价
格上涨对公司利润带来的影响。

    四、总体评价


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    综上，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、审慎的
原则，依照法律法规和《公司章程》赋予的职责，参与了公司重
大事项的审议，积极为公司发展建言献策，忠实、勤勉地履行了
职责。

    2021年，我们将继续加强对新《证券法》及相关配套法律法
规的学习，积极与公司管理层进行沟通，本着诚信与勤勉的精神
行使独立董事权利，履行独立董事义务，关注公司生产经营情况，
为公司健康持续发展做出应有的贡献，切实维护公司利益和全体
股东合法权益。



    述职人：



    郭春明：



    罗青华：



                                      二〇二一年四月八日




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