证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临 2019-029 号
洛阳玻璃股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2018 年度
未完成业绩承诺补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（下简称公司）于 2019 年 4 月 29 日召开
第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产
2018 年度未完成业绩承诺补偿方案的议案》。由于中建材（合肥）新
能源有限公司（下简称合肥新能源）、中国建材桐城新能源材料有限
公司（下简称桐城新能源）、中建材（宜兴）新能源有限公司（下简
称宜兴新能源）未完成 2018 年业绩承诺，交易对方需根据《发行股
份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议以持有的公司股份进行
业绩补偿，经计算，应补偿股份总数为 7,400,882 股，公司将以 3 元
的总价回购该部分股份并予以注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议，该议案为股东大会特别审议
事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的
2/3 以上通过。
一、重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会（下简称中国证监会）《关于核准洛
阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475 号）
核准，公司通过发行股份的方式向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公
司（下简称洛玻集团）、合肥高新建设投资集团公司（下简称合肥高
新投）购买合肥新能源 100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有
限公司（下简称华光集团）、蚌埠玻璃工业设计研究院（下简称蚌埠
院）、中国建材国际工程集团有限公司（下简称国际工程）购买桐城
新能源 100%股权，向凯盛科技集团公司（下简称凯盛集团）、宜兴环
保科技创新创业投资有限公司（下简称宜兴环保科技）、协鑫集成科
技股份有限公司（下简称协鑫集成）购买宜兴新能源 70.99%股权，
上述交易构成重大资产重组。
截止 2018 年 4 月 18 日，已先后完成了本次重大资产重组标的资
产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。
二、业绩承诺情况
（一）合肥新能源
根据公司与洛玻集团、合肥高新投签署《发行股份购买资产的利
润承诺补偿协议》及补充协议，洛玻集团、合肥高新投承诺合肥高新
投 2018 年度实现的实际净利润不低于 6,167.88 万元、2019 年度实现
的实际净利润不低于 6,939.49 万元、2020 年度实现的实际净利润不
低于 7,415.56 万元。
合肥新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺
方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果合肥新能源未
达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计
算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司
以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的
上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿。
（二）桐城新能源
根据公司与华光集团、蚌埠院、国际工程签署的《发行股份购买
资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，华光集团、蚌埠院、国际工
程承诺桐城新能源 2018 年度实现的实际净利润不低于 2,636.71 万元、
2019 年度实现的实际净利润不低于 2,671.99 万元、2020 年度实现的
实际净利润不低于 2,707.27 万元。
桐城新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺
方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果桐城新能源未
达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计
算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司
以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的
上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿。
（三）宜兴新能源
根据公司与凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成签署的《发行股
份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，凯盛集团、宜兴环保
科技、协鑫集成承诺宜兴新能源 2018 年度实现的实际净利润不低于
3,337.03 万元、2019 年度实现的实际净利润不低于 4,124.50 万元、
2020 年度实现的实际净利润不低于 4,714.75 万元。
宜兴新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺
方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果宜兴新能源未
达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计
算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司
以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的
上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成
情况审核报告》（大信专审字[2019]第 2-00388 号），合肥新能源 2018
年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为 1,084.88 万元；桐城
新能源 2018 年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为 697.22
万元；宜兴新能源 2018 年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润
为 1,166.91 万元，均未完成承诺业绩，业绩承诺方应向公司作出补
偿。
四、 约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约
定，标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，
业绩承诺方应向公司补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作
出补偿，由公司以 1.00 元的总价进行回购，业绩承诺方持有的通过
本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由
业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购
买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 本次股份的发行价格
若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股
利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）
此外，公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当年应补偿股份数量。
（二）测算结果
根据上述约定，由于合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源 2018
年度的业绩均未实现承诺业绩，业绩补偿方应向公司作出补偿，且首
先应以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足的以现金补
偿方式补足。根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回
购合计应补偿股份数量为 7,400,882 股。 各业绩承诺方具体需补偿的
股份数量见下表：
需补偿金额 尚需补偿股份
标的公司 业绩承诺方名称
（元） 数量（股）
洛玻集团 58,646,392 2,500,912
合肥新能源 合肥高新投 17,593,915 750,274
合计 76,240,307 3,251,186
华光集团 36,184,629 1,543,055
蚌埠院 13,424,085 572,456
桐城新能源
国际工程 4,020,514 171,450
合计 53,629,228 2,286,961
凯盛集团 31,382,940 1,338,292
宜兴环保科技 7,845,732 334,573
宜兴新能源
协鑫集成 4,452,454 189,870
合计 43,681,126 1,862,735
总计 173,550,661 7,400,882
根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约
定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以各 1 元
的价格回购业绩承诺方应补偿股份数并进行注销。
五、 关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约
定，公司将以合计 3 元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得
的 7,400,882 股本公司股份， 并将以上业绩补偿股份予以注销。本事
项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、公司独立董事意见
公司独立董事在第九届董事会第四次会议上发表独立意见如下：
1、按照公司 2017 年重大资产重组时签订的《发行股份购买资产
的利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定和安排，本次董事会会
议审议通过有关重大资产重组业绩补偿方案及后续实施事项，符合相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。2、董事会会议表决程序及方式符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。3、公司重大资产重组标的资产 2018
年度业绩补偿方案及相关事项的实施尚需公司股东大会审议批准。作
为公司的独立董事，我们同意公司重大资产重组标的资产 2018 年度
业绩补偿方案，并同意提交公司股东大会批准。
七、公司监事会意见
监事会经审议后认为：董事会审议有关公司重大资产重组标的资
产 2018 年度业绩补偿方案，严格按照《公司法》、公司《章程》和《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，符合公司重大资
产重组有关《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的
约定和安排。公司应督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公
司及股东的整体利益。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
