洛阳玻璃股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于请做好洛阳玻璃
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于请做好洛阳玻璃非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为洛阳玻璃股份有限公司（以下
简称“洛阳玻璃”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保
荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简
称“发行人律师”）和发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”）等相关方对告知函所列示的问题逐项进行了核查、落实和
说明，现对《关于请做好洛阳玻璃非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》
回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本告知函回复报告所用简称与尽职调查报告所用简称一致。
告知函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
中介机构意见 宋体、加粗
1
目录
问题一、关于同业竞争及承诺履行。据申报材料，申请人 2017 年重大资产重组
时，洛玻集团、中国建材集团及其他各关联方做出相关承诺：“未来将不直接或
间接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同
或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
亦将促使其下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻
璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
如存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或业务机会，将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，
或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。................................................ 3
问题二、关于关联交易。请申请人补充说明并披露：本次发行是否会新增关联交
易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。请保荐机构和申
请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。...................................... 14
问题三、关于应收账款。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日,申请人应收账款净额分别为 49,227.74 万元、
56,289.27 万元、63,791.12 万元和 46,105.93 万元，占资产总额的比例分别为
10.93%、10.74%、11.38%和 7.84%。请申请人补充说明并披露：结合应收账款账
龄、信用政策、销售回款等情况，说明报告期计提的坏账准备是否充分。请保荐
机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。.................. 18
2
问题一、关于同业竞争及承诺履行。据申报材料，申请人 2017 年重大资产
重组时，洛玻集团、中国建材集团及其他各关联方做出相关承诺：“未来将不直
接或间接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争。亦将促使其下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上
对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；如存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将放弃可能发生同业竞争的业务
或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
北方玻璃和凯盛晶华分别拟建设光伏电池封装材料项目，为避免产生同业
竞争，中国建材集团拟确保在该等生产项目在建成前，由洛阳玻璃对相关主体
控股，避免与洛阳玻璃产生同业竞争的情况。公司与上述两家公司的股东于 2020
年 12 月 30 日分别签署了《合作框架协议》，拟将该业务机会按公平合理的条件
优先转让给申请人，股权转让事项涉及的审计、评估、法律和业务尽职调查等
工作已完成。2021 年 4 月 29 日,公司与北方玻璃的股东中国耀华玻璃集团有限公
司签署《股权转让协议》，拟收购北方玻璃 60%股权，该收购事项已经公司第九
届董事会第三十次会议审议通过，该股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本反馈意见回复出具日，公司尚未与凯盛晶华的股东签署正式协议。
请申请人补充说明并披露：（1）北方玻璃和凯盛晶华的股权结构、经营业务
范围，是否对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；相关解
决措施的进展情况；2）北方玻璃和凯盛晶华拟建设光伏玻璃生产项目具体情况，
包括但不限于背景、原因、决策过程、目前进展；（3）上述项目不由申请人进行
建设，而是通过北方玻璃和凯盛晶华建设再转让给申请人的原因及合理性；光
伏电池封装材料项目转让定价公允性；（4）《合作框架协议》的法律效力；与凯
盛晶华的股东未签署正式协议的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否有签署
正式协议的时间表，如无法签署正式协议，是否违反已作出的同业竞争承诺；5）
结合上述情况，分析实际控制人、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否损害
上市公司利益，本次非公开发行是否符合监管要求，是否构成募投项目实施后
3
新增同业竞争的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、北方玻璃和凯盛晶华的股权结构、经营业务范围，是否对上市公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；相关解决措施的进展情况
截至本告知函回复报告出具日，秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方
玻璃”）股权结构如下：
截至本告知函回复报告出具日，北方玻璃的经营业务范围等基本情况如下：
名称 秦皇岛北方玻璃有限公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）
持股比例 100.00%
法定代表人 陈幸
注册资本 64,390.37 万元
成立日期 1996 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 911303002359947167
一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：玻璃及
经营范围 其制品、耐火材料、陶瓷制品的生产、销售；货物及技术的进出口；
装卸服务
截至本告知函回复报告出具日，凯盛晶华玻璃有限公司（以下简称“凯盛晶
华”）股权结构如下：
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截至本告知函回复报告出具日，凯盛晶华的经营业务范围等基本情况如下：
名称 凯盛晶华玻璃有限公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吕应成
控股股东 凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“凯盛控股”）
持股比例 100.00%
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码 91371402MA3C72AT88
平板玻璃、技术玻璃制品生产、销售；货物及技术进出口经营；废
经营范围 料发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北方玻璃主营业务为颜色玻璃的生产和销售，主要产品为颜色玻璃等，生产
采用浮法玻璃技术，产成品主要应用于颜色建筑及装饰等领域。凯盛晶华主营业
务为建筑领域普通玻璃的生产和销售，主要产品为建筑用玻璃等，生产采用浮法
玻璃技术，产成品主要应用于建筑幕墙及装饰装修等领域。
洛阳玻璃主营业务为信息显示玻璃及新能源玻璃的生产销售。北方玻璃、凯
盛晶华相关业务在生产工艺、应用领域和下游客户上均与上市公司主营业务存在
显著差异，与上市公司的生产经营不构成直接或间接的业务竞争。
为抓住新能源玻璃市场机遇，北方玻璃和凯盛晶华分别拟建设光伏电池封装
材料项目。为避免产生同业竞争，洛阳玻璃实际控制人中国建材集团、间接控股
股东凯盛科技集团在知悉相关业务机会后，要求将该业务机会按公平合理的条件
优先提供给上市公司。经上市公司董事会审议，上市公司与北方玻璃和凯盛晶华
5
的股东于 2020 年 12 月 30 日分别签署了《合作框架协议》，拟按公平合理的条件
受让该业务机会。
2021 年 4 月 29 日，公司与北方玻璃的控股股东耀华集团签署《股权转让协
议》，拟收购北方玻璃 60%股权。该收购事项已经公司第九届董事会第三十次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
凯盛晶华由于生产经营规划的调整，拟放弃新能源玻璃业务机会，停止建设
“凯盛晶华太阳能用光伏电池封装材料项目”。2021 年 6 月 7 日，经上市公司第
九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司与凯盛玻璃控股有限公司终止合
作的议案》，上市公司与凯盛晶华的股东凯盛控股签署《合作框架协议之终止协
议》，上市公司终止收购凯盛晶华控股权。
二、北方玻璃和凯盛晶华拟建设光伏玻璃生产项目具体情况，包括但不限
于背景、原因、决策过程、目前进展
（一）北方玻璃拟建设光伏玻璃生产项目具体情况
1、项目背景及原因
新能源产业是国民经济的先导产业，光伏玻璃是光伏发电的关键材料。建设
光伏玻璃项目符合国家“十三五”规划要求，符合产业政策和地方发展规划要求，
也具有良好的市场前景。
北方玻璃所属的耀华集团创建于 1922 年，是亚洲第一家采用机器连续生产
平板玻璃的企业，被誉为“中国玻璃工业的摇篮”，是华北地区重要的玻璃产业
集团。根据秦皇岛城市规划发展要求，北方玻璃将实施退城进园搬迁工程。在此
背景下，北方玻璃计划将现有浮法玻璃生产线产能搬迁至新址，建设光伏玻璃生
产项目。
2、决策过程
（1）2020 年 10 月 10 日，北方玻璃向耀华集团上报《关于建设太阳能装备
用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的请示》。
（2）2020 年 10 月 27 日，耀华集团向凯盛科技集团转报《关于转报秦皇岛
北方玻璃有限公司建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的
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请示》。
（3）2020 年 11 月 6 日，凯盛科技集团向中国建材集团转报耀华集团《关于
转报秦皇岛北方玻璃有限公司建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目可行性
研究报告的请示》。
（4）2020 年 11 月 20 日，中国建材集团出具《关于秦皇岛北方玻璃有限公
司太阳能装备用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的批复》。
3、目前进展
北方玻璃太阳能装备用光伏电池封装材料项目尚未开工建设，具体进展如下：
（1）北方玻璃于 2021 年 3 月 10 日在秦皇岛经济技术开发区行政审批局完
成项目备案，项目名称为“秦皇岛北方玻璃有限公司太阳能装备光伏电池封装材
料项目”，备案编号冀秦区备字[2021]47 号；
（2）北方玻璃于 2021 年 3 月 15 日与秦皇岛市自然资源和规划局经济技术
开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（开政出(2021)6 号、开政出
(2021)7 号、开政出(2021)8 号），并已缴纳完毕土地出让金和契税，取得了不动
产权证书（冀[2021]秦开不动产权第 0001563 号）；
（3）北方玻璃已聘请专业机构，正在开展项目的环境影响评价、节能评估
等工作。
（二）凯盛晶华拟建设光伏玻璃生产项目具体情况（已终止）
1、项目背景及原因
光伏玻璃是光伏发电的关键材料。建设光伏玻璃项目符合国家“十三五”规
划要求，符合产业政策和地方发展规划要求，也具有良好的市场前景。
凯盛晶华位于山东省德州市天衢工业园，工业配套条件优良，交通运输便捷
通畅，区位优势明显。根据国家产业政策和地方经济发展规划，凯盛晶华拟建设
光伏玻璃生产项目，以填补山东省及周边区域的产能不足。
2、决策过程
（1）2020 年 10 月 26 日，凯盛晶华向凯盛科技集团呈报《关于太阳能装备
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用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的请示》。
（2）2020 年 11 月 6 日，凯盛科技集团向中国建材集团转报凯盛晶华《关于
太阳能装备用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的请示》。
（3）2020 年 11 月 20 日，中国建材集团出具《关于凯盛晶华玻璃有限公司
太阳能装备用光伏电池封装材料项目可行性研究报告的批复》。
3、目前进展
由于生产经营规划的调整，凯盛晶华拟放弃新能源玻璃业务机会，停止实施
“凯盛晶华太阳能用光伏电池封装材料项目”，继续从事其现有浮法玻璃的生产
和销售。
三、上述项目不由申请人进行建设，而是通过北方玻璃和凯盛晶华建设再
转让给申请人的原因及合理性；光伏电池封装材料项目转让定价公允性
（一）通过北方玻璃和凯盛晶华建设再转让给申请人的原因及合理性
为抓住光伏行业市场机遇，北方玻璃和凯盛晶华计划在现有生产线基础上建
设光伏玻璃项目，并于 2020 年 10 月向凯盛科技集团报送了项目可行性研究报告。
凯盛科技集团及中国建材集团知悉相关情况后，为避免未来与洛阳玻璃产生同业
竞争问题，要求北方玻璃和凯盛晶华股东将控股股权转让给上市公司。
对于洛阳玻璃而言，按照公平合理条件收购关联方拟建光伏玻璃项目，相比
自身建设项目，具有一定优势：（1）洛阳玻璃自身在异地建设光伏玻璃项目，需
要花费大量成本和时间进行项目前期工作，获取土地、项目报批、人才招聘和市
场培育都有不确定性；收购关联方拟建项目，可以充分利用已有产业资源，减少
经营风险；（2）光伏玻璃有一定销售半径，洛阳玻璃现有光伏玻璃生产线主要位
于华东地区，拟收购的北方玻璃和凯盛晶华位于华北地区，有利于上市公司完善
布局；（3）洛阳玻璃本身正在进行已有光伏玻璃生产线的扩建项目，加上收购关
联方拟建项目，可以更好地抓住新能源产业的发展机遇。因此，洛阳玻璃按公平
合理条件收购关联方拟建光伏玻璃项目是具有合理性的。
（二）光伏电池封装材料项目转让定价公允性
1、北方玻璃 60%股权转让定价公允性
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针对北方玻璃股权转让事项，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资
产评估报告》（京信评报字[2021]第 005 号），截至 2020 年 11 月 30 日，北方玻璃
股东全部权益的评估值为 30,379.32 万元。北方玻璃 60%股权转让给洛阳玻璃，
参考前述评估值计算，确定对应的转让价格为 18,227.59 万元。
本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，其中成本法下北方玻璃股东
全部权益的评估值为 30,379.32 万元，增值额 11,851.98 万元，增值率为 63.97%；
收益法下北方玻璃股东全部权益的评估值为 29,894.48 万元，增值额 11,367.14 万
元，增值率为 61.35%。结合本次评估对象、评估目的、适用的价值类型等因素，
评估机构选定成本法评估结果作为最终评估结论。
成本法下，北方玻璃的评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 67,933.18 69,270.75 1,337.57 1.97
非流动资产 32,453.40 31,889.11 -564.29 -1.74
长期股权投资 11,401.64 1,314.44 -10,087.19 -88.47
固定资产 15,699.83 20,977.45 5,277.61 33.62
在建工程 2,918.39 2,918.39 - -
无形资产 2,043.54 6,288.83 4,245.29 207.74
长期待摊费用 390.00 390.00 - -
资产总计 100,386.58 101,159.86 773.28 0.77
流动负债 56,602.96 45,524.26 -11,078.70 -19.57
非流动负债 25,256.28 25,256.28 - -
负债合计 81,859.24 70,780.54 -11,078.70 -13.53
所有者权益 18,527.34 30,379.32 11,851.98 63.97
成 本 法 下 北 方 玻 璃 股东 全 部 权 益 的 评 估 值为 30,379.32 万 元 ， 增 值 额
11,851.98 万元，增值率为 63.97%，主要系：（1）无形资产：此次评估的 2 宗土
地使用权增值 4,298.59 万元，增值率 210.35%，增值原因主要是企业取得土地价
格较低，近几年工业用地价格上涨较快；（2）固定资产：房屋建筑物评估增值
5,145.18 万元，增值率 56.54%，增值原因主要是房屋建筑物建成年代较早，期间
因建筑材料及人工成本涨幅较大，造成工程建设成本显著提高。
公司收购北方玻璃控股权的定价系基于经中国建材集团备案的《资产评估报
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告》（备案号：1592ZGJC2021042），聘请的评估机构具有独立性，评估方法与评
估目的具有相关性，评估结论合理，因此本次股权转让的定价是公允的。
2、凯盛晶华股权转让已终止
2021 年 6 月 7 日，上市公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司与凯盛玻璃控股有限公司终止合作的议案》，并与凯盛控股签署《合
作框架协议之终止协议》。截至本告知函回复报告出具之日，凯盛晶华股权转让
事项已终止，不涉及转让定价公允性问题。
四、《合作框架协议》的法律效力；与凯盛晶华的股东未签署正式协议的原
因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否有签署正式协议的时间表，如无法签署正
式协议，是否违反已作出的同业竞争承诺
洛阳玻璃与耀华集团、凯盛控股签署的《合作框架协议》是生效的法律文件，
该等协议是意向性合同，但就北方玻璃和凯盛晶华的股权收购事宜不具有法律效
力，仅为各方对于后续股权收购事项的安排，待审计、评估、法律和业务尽职调
查结束后，各方将视情况推动合作事项。
洛阳玻璃与耀华集团已于 2021 年 4 月 29 日签署正式的《股权转让协议》，
双方就洛阳玻璃收购耀华集团持有的北方玻璃 60%股权进行约定。截至本告知函
回复报告出具日，《股权转让协议》尚待洛阳玻璃股东大会审议通过后生效。
由于生产经营规划的调整，凯盛晶华决定终止建设“凯盛晶华太阳能用光伏
电池封装材料项目”。据此，洛阳玻璃与凯盛控股拟终止股权收购的合作事项，
双方于 2021 年 6 月 7 日签署了《合作框架协议之终止协议》，确认：“双方在《合
作框架协议》项下不存在任何争议或纠纷，终止协议系双方真实意思表示，双方
均不存在违约情形，互不承担违约责任”，同时凯盛控股承诺“甲方（凯盛控股）
将确保凯盛晶华不再推进拟建设的光伏电池封装项目，在凯盛晶华作为甲方控制
的下属公司期间，甲方及凯盛晶华不会直接或间接从事任何在商业上对乙方（洛
阳玻璃）或乙方下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动”。因此，洛阳玻璃与凯盛控股关于终止收购凯盛晶华的事项，不存在纠
纷或潜在纠纷，洛阳玻璃实际控制人中国建材集团、间接控股股东凯盛科技集团
不存在违反同业竞争承诺的情形。
10
五、结合上述情况，分析实际控制人、控股股东是否违背同业竞争承诺，
是否损害上市公司利益，本次非公开发行是否符合监管要求，是否构成募投项
目实施后新增同业竞争的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定
（一）洛阳玻璃控股股东、实际控制人已出具的避免同业竞争承诺函内容
洛阳玻璃控股股东、实际控制人已出具关于避免与洛阳玻璃同业竞争的承诺
函，承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接
或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）实际控制人、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否损害上市公司
利益，本次非公开发行是否符合监管要求，是否构成募投项目实施后新增同业
竞争的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
1、实际控制人、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否损害上市公司利益
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洛阳玻璃的间接控股股东凯盛科技集团、实际控制人中国建材集团在知悉下
属公司北方玻璃、凯盛晶华拟投资建设光伏电池封装材料项目后，根据其作出的
避免与洛阳玻璃同业竞争的承诺函的内容，促使该等业务机会按公平合理的条件
优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，履行了其作出的关于避免同业竞争
的承诺。洛阳玻璃在获悉相关业务机会后，与北方玻璃、凯盛晶华的控股股东耀
华集团及凯盛控股就股权转让事项分别签署了《合作框架协议》，并与耀华集团
签署了《股权转让协议》，凯盛晶华由于生产经营规划的调整，决定终止建设“凯
盛晶华太阳能用光伏电池封装材料项目”，洛阳玻璃与其控股股东凯盛控股签署
了《合作框架协议之终止协议》，凯盛控股承诺确保凯盛控股及凯盛晶华不会直
接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或洛阳玻璃下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
因此，洛阳玻璃实际控制人中国建材集团、间接控股股东凯盛科技集团严格
遵守了关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次非公开发行是否符合监管要求，是否构成募投项目实施后新增同业
竞争的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
洛阳玻璃本次非公开发行的募投项目为太阳能装备用光伏电池封装材料项
目和偿还有息负债及补充流动资金。其中，太阳能装备用光伏电池封装材料项目
包括中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目、中国
建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目，募投项
目均为洛阳玻璃的主营业务，募投项目实施后，洛阳玻璃将提升光伏电池封装材
料产能，不会新增与控股股东、实际控制人的同业竞争，不会影响上市公司生产
经营的独立性。
因此，本次非公开发行符合监管要求，募投项目实施后不会新增同业竞争或
影响上市公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定和监管要求。
六、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：（1）通过工商系
统查询北方玻璃、凯盛晶华股权结构、营业范围等；（2）查阅北方玻璃和凯盛晶
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华拟建设光伏玻璃生产项目的相关报批决策文件，了解项目进展情况；（3）访谈
凯盛科技集团，了解通过北方玻璃和凯盛晶华建设再转让给申请人的原因及合
理性；查阅可行性研究报告、评估报告和评估说明、评估备案文件；（4）查阅《合
作框架协议》、与耀华集团签署的《股权转让协议》和与凯盛控股签署的《合作
框架协议之终止协议》。
经核查，保荐机构认为：（1）北方玻璃和凯盛晶华是凯盛科技集团控股的公
司，现有业务与上市公司的生产经营不存在直接或间接的竞争。（2）为抓住光伏
行业市场机遇，北方玻璃和凯盛晶华拟在现有生产线基础上建设光伏玻璃项目；
中国建材集团、凯盛科技集团知悉相关情况后，按照同业竞争承诺促使北方玻
璃和凯盛晶华控股权转让给上市公司。上市公司已与北方玻璃股东签署正式股
权转让协议，将提交上市公司股东大会审议后生效；凯盛晶华由于生产经营规
划调整放弃建设新能源玻璃项目，上市公司与凯盛晶华股东签署了《合作框架
协议之终止协议》。（3）对于上市公司而言，按照公平合理条件收购关联方拟建
光伏玻璃项目，相比自身新建项目，可以充分利用已有的土地、人员等产业资
源，减少经营风险，拓展区域业务布局，更好地抓住产业发展机遇，具有合理
性；北方玻璃股权转让依据经备案的资产评估报告确定，定价公允。（4）《合作
框架协议》是意向性合同，收购北方玻璃控股权事项已签署正式协议，收购凯
盛晶华控股权事项已签署终止协议，不存在纠纷或潜在纠纷。（5）实际控制人、
控股股东未违背同业竞争承诺，本次非公开发行不存在损害上市公司利益的情
形，募投项目实施后不会新增同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，本
次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管要求。
经核查，发行人律师认为：（1）北方玻璃和凯盛晶华是凯盛科技集团控股的
公司，现有业务与上市公司的生产经营不存在直接或间接的竞争。（2）为抓住光
伏行业市场机遇，北方玻璃和凯盛晶华拟在现有生产线基础上建设光伏玻璃项
目；中国建材集团、凯盛科技集团知悉相关情况后，按照同业竞争承诺促使北
方玻璃和凯盛晶华控股权转让给上市公司。上市公司已与北方玻璃股东签署正
式股权转让协议，将提交上市公司股东大会审议后生效；凯盛晶华由于生产经
营规划调整放弃建设新能源玻璃项目，上市公司与凯盛晶华股东签署了《合作
框架协议之终止协议》。（3）对于上市公司而言，按照公平合理条件收购关联方
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拟建光伏玻璃项目，相比自身新建项目，可以充分利用已有的土地、人员等产
业资源，减少经营风险，拓展区域业务布局，更好地抓住产业发展机遇，具有
合理性；北方玻璃股权转让依据经备案的资产评估报告确定，定价公允。（4）《合
作框架协议》是意向性合同，收购北方玻璃控股权事项已签署正式协议，收购
凯盛晶华控股权事项已签署终止协议，不存在纠纷或潜在纠纷。5）实际控制人、
控股股东未违背同业竞争承诺，本次非公开发行不存在损害上市公司利益的情
形，募投项目实施后不会新增同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，本
次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管要求。
问题二、关于关联交易。请申请人补充说明并披露：本次发行是否会新增
关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。请保荐
机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次发行将新增关联交易
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易主要包括：
（1）获得关联方提供工程项目所需设备、材料及施工安装服务等；（2）向关联
方采购纯碱、石英砂等，用作产品生产的原材料；（3）向关联方销售玻璃产品。
本次非公开发行募集资金主要用于太阳能装备用光伏电池封装材料项目，系
围绕公司现有主营业务新能源玻璃的生产和销售开展。在募投项目建设期和投产
经营期中，预计将新增与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易。具体
如下：
1、建设期：接受关联方提供募投项目建设的工程服务
中国建材集团下属中国建材国际工程是玻璃工程领域的龙头企业，是公司现
有生产线的主要工程服务商。本次发行募投项目建设已与关联方中国建材国际工
程等签署合同，接受其提供的土建、设备安装等服务，预计将新增关联交易。前
述交易合同已履行了公司必要的关联交易程序，且采用市场化方式定价。
2、投产经营期：向关联方采购原材料，向关联方销售产品
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公司新能源玻璃的生产过程中，需要采购纯碱、石英砂等原材料。作为国内
规模最大的玻璃研发、设计和生产集团，中国建材集团对于纯碱等原材料的采购
规模大、质量要求高，还有一定价格优势，此外中国建材集团还自主拥有石英砂
矿。为确保纯碱、石英砂等原材料的供应和质量，公司向中国建材集团及下属企
业采购纯碱、石英砂等原材料，具有合理性。本次发行募投项目投产后，公司光
伏玻璃产品产能增加，预计将进一步增加向中国建材集团及下属企业采购纯碱、
石英砂等原材料。
公司关联方中建材浚鑫科技有限公司等从事光伏电池和组件制造，光伏玻璃
是其产品所需部件。光伏行业正处于快速发展阶段，本次发行募投项目投产后，
公司光伏玻璃产品产能增加，预计将进一步增加向中建材浚鑫科技有限公司等关
联方销售光伏玻璃产品。
假设：（1）公司已有生产线营业收入、营业成本和关联交易占比保持不变，
与 2020 年度一致；（2）募投项目建成达产后，营业收入、营业成本按可研报告
预测值，关联交易结合可研报告和预计比例，则本次非公开发行实施完成后，预
计上市公司关联交易金额将有所增加，其中关联销售占营业收入比例有所下降，
关联采购占营业成本比例略有上升，总体占比变化较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
本次非公开前 预计本次募投项目 预计本次募投项目实
项目
（2020 年度） 新增 施后
一、关联销售 19,041.55 10,790.00 29,831.55
营业收入 301,179.35 207,810.00 508,989.35
占营业收入比例 6.32% 5.19% 5.86%
二、关联采购 23,913.66 23,995.13 47,908.79
营业成本 207,642.75 144,799.34 352,442.08
占营业成本比例 11.52% 16.57% 13.59%
本次非公开发行实施完成后，预计上市公司关联采购占营业成本比例略有上
升，主要系关联采购内容主要为纯碱及石英砂等原材料，募投项目实施后新能源
玻璃产能将显著提升，规模效应导致营业成本中能耗成本、人工成本及折旧等成
本占比下降，原材料成本占比将随之提高，因此整体原材料采购占营业成本比例
也将有所上升。上市公司将按照市场化方式定价，严格履行关联交易审议程序，
确保关联交易的合理性及公允性。
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二、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
（一）新增关联交易的必要性及合理性
作为中国最大的综合性建筑材料集团，中国建材集团通过全资子公司凯盛科
技集团等在光伏玻璃的原料、工程、应用环节均有布局；公司与中国建材集团下
属企业在项目工程建设、原材料采购、光伏玻璃产品销售均存在关联交易，尤其
是通过关联方的原材料集中采购在产品质量、供应稳定等方面具有显著优势，该
等交易具有商业合理性，且履行了所需的关联交易审议程序。
本次募投项目围绕申请人主营业务新能源玻璃的生产和销售开展，旨在提升
新能源玻璃的生产能力。募投项目在建设阶段需要项目工程服务，在投产经营阶
段需要采购原材料及销售商品，因此将新增关联交易，该等交易均为上市公司已
有交易类型 ，具有必要性和合理性。
（二）新增关联交易的定价公允性
公司与中国建材集团下属企业的现有关联交易均签署了相关框架协议或正
式协议，按照市场化方式协商确定交易价格，并履行了所需的关联交易审议程序。
本次发行所新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，继续将按市场化方式协商
定价，并履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的公允性和合规性，
确保不发生损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三）减少和规范关联交易的措施安排
为进一步减少和规范上市公司的关联交易，公司控股股东洛玻集团、间接控
股股东凯盛科技集团和实际控制人中国建材集团于 2017 年出具《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺“将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大
影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的
企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务”。截至目前，该等承诺正常履行。
公司将督促关联方继续严格履行《关于规范关联交易的承诺》；公司将通过
增加市场化采购等方式避免和减少关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来
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或交易，则按照公允、合理的市场价格进行交易，并履行关联交易决策程序和信
息披露义务。
综上所述，鉴于：（1）本次发行虽然新增关联交易，但均为已有交易类型且
关联交易占比变化较为稳定，具有必要性和合理性，且按照市场化方式定价，不
会对公司的独立经营能力构成重大不利影响，（2）上市公司将督促控股股东、实
际控制人继续严格履行关联交易承诺，并采取措施避免和减少关联交易，规范不
可避免的关联交易行为，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅本次募
投项目可行性研究报告、报告期发行人关联交易合同、定价依据等文件；（2）对
发行人财务负责人进行访谈，了解募投项目在建设阶段和投产实施阶段预计的
关联交易情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目是发行人现有光伏玻璃业务的产能
扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易，具有商业合理
性；新增关联交易均为已有交易类型，将继续按照市场化的方式进行定价，并
履行关联交易审议程序。该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利
影响，发行人将督促控股股东、实际控制人继续严格履行关联交易承诺，并采
取措施减少和规范关联交易，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目是发行人现有光伏玻璃业务的产
能扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易，具有商业合
理性；新增关联交易均为已有交易类型，将继续按照市场化的方式进行定价，
并履行关联交易审议程序。该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不
利影响，发行人将督促控股股东、实际控制人继续严格履行关联交易承诺，并
采取措施减少和规范关联交易，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
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问题三、关于应收账款。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日,申请人应收账款净额分别为 49,227.74 万元、
56,289.27 万元、63,791.12 万元和 46,105.93 万元，占资产总额的比例分别为
10.93%、10.74%、11.38%和 7.84%。请申请人补充说明并披露：结合应收账
款账龄、信用政策、销售回款等情况，说明报告期计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款净
额分别为 49,227.74 万元、56,289.27 万元、63,791.12 万元和 46,105.93 万元，应
收账款坏账准备分别为 7,220.26 万元、10,482.34 万元、11,270.95 万元和 11,288.91
万元。坏账计提的充分性说明如下：
一、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况如下：
单位：万元
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 3 月末
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 47,366.00 83.91% 52,953.95 79.30% 63,606.39 84.74% 46,194.44 80.49%
1－2 年 1,046.89 1.85% 6,814.58 10.21% 2,658.40 3.54% 2,262.59 3.94%
2－3 年 2,381.38 4.22% 1,095.53 1.64% 2,019.18 2.69% 1,567.03 2.73%
3－4 年 191.43 0.34% 257.85 0.39% 1,095.53 1.46% 817.85 1.42%
4－5 年 21.97 0.04% 191.43 0.29% 220.56 0.29% 1,090.92 1.90%
5 年以上 5,440.34 9.64% 5,458.26 8.17% 5,462.00 7.28% 5,462.00 9.52%
合计 56,448.01 100.00% 66,771.60 100.00% 75,062.06 100.00% 57,394.83 100.00%
由上表可见，公司应收账款账龄结构稳定，报告期各期末 1 年以内应收账款
占比均超过 75%，应收账款账龄较短。
二、信用政策情况
公司营业收入和应收账款主要来自向光伏组件企业销售光伏玻璃深加工产
品，包括隆基股份、天合光能、东方日升等行业龙头企业，资信情况良好。公司
参照行业惯例，通常给予这些客户一定的信用账期，给予信用较好的客户信用账
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期一般不超过 6 个月。
三、应收账款期后回款情况
公司应收账款期后回款情况良好。2020 年末，公司应收账款余额为 75,062.07
万元，截至 2021 年 3 月末已累计回款合计 63,882.75 万元，期后 3 个月回款比例
为 85.11%，期后回款情况良好。
四、应收账款坏账准备的计提
报告期各期末，公司对应收账款的坏账准备计提政策如下：
①不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第 14 号——收
入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始
终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用
风险是否显著增加。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：一般客户
应收账款组合 2：关联方客户（实际控制人及其附属公司）
应收票据组合 1：商业承兑汇票
应收票据组合 2：银行承兑汇票
对于划分为一般客户组合的应收账款和商业承兑汇票的应收票据，公司参考
历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方组
合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款
对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规
范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
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具体地，公司对应收账款按照单项和组合两种方法计提坏账准备（组合包括
一般客户、关联方客户）。2020 年末，单项计提的应收账款余额 3,662.68 万元，
坏账计提比例为 100%；按组合（关联方）计提的应收账款余额 4,674.18 万元，
坏账计提比例为 2%；按组合（一般客户）计提的应收账款余额 66,725.20 万元，
按账龄分析法计提坏账准备，计提比例 11.26%。玻璃行业上市公司中，彩虹新
能源、耀皮玻璃等 2020 年度披露了按账龄分析法计提坏账比例情况，具体如下：
1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
公司 2% 30% 50% 100% 100% 100%
0-6 个月不计
彩虹新能源 提，7-12 个月 30% 50% 100% 100% 100%
计提 1%
耀皮玻璃 1.5% 14.36% 14.36% 96.64% 96.64% 96.64%
旗滨集团 5% 10% 20% 30% 50% 100%
福耀玻璃 0.1% 11.31% 49.06% 100% 100% 100%
金刚玻璃 5% 10% 15% 25% 50% 100%
由上表可见，公司对账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例水平属于玻
璃行业上市公司合理水平。
综上所述，报告期各期末公司应收账款账龄较短，主要客户资信情况良好，
期后回款情况良好；公司应收账款坏账计提政策、账龄组合计提坏账准备的计提
比例与同行业上市公司具有可比性。公司应收账款坏账准备的计提是充分的。
五、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：（1）获取申请
人报告期各期末应收账款明细表及各应收账款账龄分布情况，分析应收账款账
龄划分是否合理，并结合各期发生额的情况复核账龄划分的准确性；（2）获取申
请人报告期各期主要销售合同，查阅销售合同及协议约定的结算方式、结算周
期，并与应收账款账龄情况进行对比；（3）评估申请人应收账款坏账计提政策，
并与同行业对比；（4）获取报告期期后客户回款台账，抽查期后回款情况；（5）
通过工商信息、天眼查等网络公开信息抽查报告期各期末应收账款主要客户，
了解其信用状况、经营状况等信息，若发现客户信用状况不佳、存在重大诉讼
等情况，则核实计提的坏账是否充分。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末申请人应收账款账龄较短，主要客
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户资信情况良好，期后回款情况良好；申请人应收账款坏账计提政策、账龄组
合计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司具有可比性。申请人应收账款坏
账准备的计提是充分的。
经核查，发行人会计师认为：报告期各期末申请人应收账款账龄较短，主
要客户资信情况良好，期后回款情况良好；申请人应收账款坏账计提政策、账
龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司具有可比性。申请人应收账
款坏账准备的计提是充分的。
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（本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请
做好洛阳玻璃非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
洛阳玻璃股份有限公司
2021 年 6 月 8日
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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《洛阳玻璃股份有限公司与中
信证券股份有限公司关于请做好洛阳玻璃非公开申请发审委会议准备工作的函
的回复》之盖章页）
保荐代表人：
凌 陶
葛伟杰
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 8日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《洛阳玻璃股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做
好洛阳玻璃非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
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