ST嘉陵:2018年度独立董事述职报告2019-03-25
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
二○一八年度独立董事述职报告
作为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)的
独立董事,2018 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和规章制度的规
定和要求, 谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责,积极出席相关会
议,详细了解了公司重大事项和经营管理状况,充分发挥自身专业优
势和独立作用,对相关事项发表独立意见,切实维护公司的整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履
职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
1、2018年度任职期间,各位独立董事的基本情况如下:
肖小虹:女, 1968 年 12 月生,博士学位。历任贵州商专教务
处副处长,现任贵州财经大学工商管理学院教授。本公司第九届、第
十届董事会独立董事。
王彭果:男,汉族,1971 年 5 月出生,硕士。历任重庆机床工
具工业公司财务部副主任,重庆渝中会计师事务所副所长,现任重庆
中鼎会计师事务所董事长、本公司第十届董事会独立董事。
马赟:男,汉族,1971 年 8 月出生,学士学位。历任重庆广贤
律师事务所律师、重庆索通律师事务所高级合伙人、重庆元素投资有
限公司总经理。现任本公司第十届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们具有上海证券交易所颁发的独立董事
任职资格证书,不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有
重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职。除独立董事津贴以外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;履职的独立性、公平
性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证,符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 式参加次 次未亲自参
姓名 席次数 席次数 次数 大会次数
次数 数 加会议
肖小虹 15 14 9 1 0 否 3
王彭果 15 12 9 3 0 否 2
马赟 15 13 9 2 0 否 3
2、出席专业委员会会议情况
本年应参加专业
董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
委员会次数
肖小虹 4 4 0
王彭果 7 7 0
马赟 9 9 0
3、日常工作情况
在 2018 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电
话沟通、会晤、现场考察等多种方式,积极主动地了解公司的生产经
营和运行情况。与公司董秘保持沟通,收集有关资料,对董事会的各
项议案、投资决策发表专业性的意见,保证了董事会决策的科学性,
并就公司的关联交易发表独立意见,切实维护了公司整体利益和广大
中小投资者的利益。同时积极对公司经营管理、规范运作等各方面提
出多项建议,有效促进了董事会各项工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求,报告期内,
我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联交易事项进行核
查并发表意见。我们认为公司日常关联交易事项属于公司正常生产经
营业务范围,其交易行为公开、公允,符合市场化原则;重大资产出
售暨关联交易参考评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方
协商确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理。公司关联
交易决策程序合法有效,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公
司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了充分了解
和查验。我们认为:报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况;公司对外担保的决策程序合法合规,公司采
取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险,到期担保已解除,公司
的对外担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
3、高级管理人员薪酬情况
独立董事肖小虹女士和王彭果先生作为董事会薪酬与考核委员
会的召集人和委员,召开了薪酬与考核委员会,对公司经营层的履职
情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,报告期内,
公司及时发布了 2017 年度业绩预盈公告及月度产销快报。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内,我们根据独立董事年报工作的相关要求,在 2017 年
度财务报表审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程
中,对相关人员的工作情况进行了认真监督,并与注册会计师保持充
分沟通,在此基础上,我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面
进行了客观的判断,认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审
计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托
的各项工作。
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,认为立信会
计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,能
够满足公司财务审计的要求,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2018 年度财务审计机构,履行了相关法律程序,符
合法律、法规和公司《章程》的规定,不会损害全体股东和投资者的
合法权益。
6、现金分红及其他投资者回报情况
无
7、信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则,我们及时审查公司的信息披露情况。2018
年度,公司共披露临时公告 132 次及 4 次定期报告。公司能够按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的
规定,保证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。
8、内部控制的执行情况
报告期内,公司组织实施了内部控制自我评价工作,聘请大华会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了内部控制审计。我们通过
对公司《内部控制自我评价报告》认真核查,认为公司《内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况,公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险,在公司可持续发
展中起到了积极作用。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事选
聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要
求;公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;能够以认
真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉
有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关
联交易进行审议时回避表决,交易行为公开、公允,未损害公司及其
他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会下设四个委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会,各专门委员会充分履行职责,对董事会科学决策
发挥了积极作用。
以上是我们 2018 年独立董事履职情况的报告,在此,对于公司
董事会、经营团队和管理人员,在我们履职过程中给予的有效配合和
大力支持表示感谢。
2019 年,我们将继续按照相关法律法规的规定和要求,独立公
正、勤勉尽责的履行独立董事的职责,利用自己的专业知识为公司提
供更多有建设性的意见,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会
客观、公正与独立运作,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
独立董事:肖小虹 王彭果 马赟