*ST嘉陵：华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）2019-03-30
华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中国嘉陵工业股
份有限公司（集团）（以下简称“*ST嘉陵”、“中国嘉陵”、“公司”或“上
市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实
信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，结合上市公司2018年年度报告，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告不构成对*ST嘉陵的任何投资建议，就投资者基于本持
续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承
担任何责任。
*ST嘉陵向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所需资料。*ST
嘉陵保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本
持续督导工作报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
1
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
*ST 嘉陵/中国嘉陵/上市
指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
公司/公司
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中国南方工业集团公司出售其
本次重组/本次交易/本次
指 持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土
重大资产出售
地使用权、地上建筑物及相关机器设备
本报告书/本持续督导工 《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重
指
作报告 大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书》
《重大资产出售报告书 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告
指
（草案）》 书（草案）》
南方工业/交易对方 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
上市公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华
交易标的/标的资产 指
光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司 指 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
股东大会 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股东大会
董事会 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之
《资产出售协议》 指
资产出售协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
《评估报告》 指
[2017]第 2308 号）
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2
元 指 人民币元
3
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为保持公司持续健康发展，优化资产负债结构、改善公司财务状况，维护全
体股东尤其是中小股东利益，上市公司向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%
股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机
器设备，南方工业以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业
务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中联
评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9 月
30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万
元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55%。经双方协商，上述资产
的交易价格为 51,053.63 万元。
2017 年 11 月 27 日，《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案
经上市公司第十届第十八次董事会审议通过（其中关联董事均回避表决），并于
2017 年 12 月 14 日经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过（其中关联
股东南方工业已回避表决）。根据《重组管理办法》，上市公司本次重大资产出售
无需提交中国证监会审核。
本次交易完成后，上市公司不再持有嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重
庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。
（二）资产交割及过户情况
2017 年 12 月 22 日，上市公司所持有的嘉陵全域 45%股权过户至南方工业
名下，相关工商变更手续已办理完毕。
2017 年 12 月 31 日，上市公司与南方工业签署《资产交割确认书》，确认
2017 年 12 月 31 日为资产交割日，自资产交割日起，对于无需办理权属变更登
记手续的标的资产，其所有权权属转移至南方工业；对于需要办理相应过户手续
方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产相关的全部权利、义务、责任和
4
风险于交割日及权属变更登记手续办理完成之日中较早之日转移至受让方，南方
工业对标的资产拥有完全排他的实际控制、处分权，无论标的资产是否已完成变
更登记手续，中国嘉陵不再享有任何实际权利，所有权权属自过户登记手续办理
完成之日起转移至南方工业。
南方工业已于 2017 年 12 月 19 日向上市公司支付 50%资产转让价款，并于
2017 年 12 月 31 日前支付完毕剩余交易价款。本次交易的资产交易款项已全部
支付完毕。
（三）相关信息披露情况
2018 年 1 月 3 日，上市公司公告了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》及相关中介机构的核查意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、根据上市公司与南方工业签订的《资产出售协议》，本次重大资产重组涉
及拟出售资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法
有效。
3、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易各方已经按照《资产出售协议》和《重大资产
出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已经按照《资
产出售协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在
违反承诺的情形。
5
三、盈利预测的实现情况
中国嘉陵本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易标的为上市公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆
市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。通过本次交易，上
市公司出售部分股权及非股权类资产，有利于上市公司优化资产负债结构、改善
公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资
源进行业务拓展和产业延伸，为公司未来资产重组及业务转型打下良好基础。
2017年，中国嘉陵实现营业收入58,762.42万元，归属于上市公司股东净利润
30,155.12万元，截至2017年12月31日归属于公司股东的期末净资产为988.63万元，
以上财务数据均已经审计。
本次交易实施完成后，中国嘉陵董事会和股东大会分别于2018年8月及2018
年9月审议通过重大资产重组方案，拟由兵装集团向中电力神集团有限公司划转
其持有的全部上市公司股权，并全部剥离上市公司原有盈利能力较弱的摩托车相
关资产，注入中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限公司持有的特种锂
离子电源领域的优质资产。该次重大资产重组已于2018年12月29日经中国证监会
审核通过并于2019年1月30日经中国证监会核准，目前处于实施阶段。上市公司
通过该次重组将有效实现公司产业结构转型，大幅提升公司主营业务的盈利能力、
竞争实力和抗风险能力。
独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产出售，实现了2017年度扭亏
为盈，有利于上市公司优化资产负债结构、改善公司财务状况，为上市公司下一
步引进优质产业资源奠定良好基础，从而维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运行情况概述
本督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
6
和中国证监会有关法律、法规的要求，通过了有关董事会、监事会、股东大会和
职工代表会议决议，对公司董事、监事人员进行了调整。
公司董事的变动情况如下：
中国嘉陵于 2018 年 7 月 2 日召开第十届董事会第二十八次会议，并于 2018
年 7 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议了增补董事等议案，上市公
司原董事长李华光请辞，补选向敏智为第十届董事会董事。
中国嘉陵于 2018 年 9 月 26 日召开第十届董事会第三十二次会议，并于 2018
年 10 月 16 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议了增补董事等议案，上市
公司原董事倪尔科请辞，补选周勇强为第十届董事会董事。
中国嘉陵于 2018 年 10 月 30 日召开第十届董事会第三十三次会议，并于
2018 年 11 月 15 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议了增补董事等议案，
上市公司原董事吕哲请辞，补选董其宏为第十届董事会董事。
公司监事的变动情况如下：
中国嘉陵于2018年1月15日召开公司职工代表组长联席会议，上市公司原职
工监事何江南请辞，由武宪宇担任公司第十届监事会职工监事。
中国嘉陵于2018年9月26日召开第十届监事会第十八次会议，并于2018年10
月16日召开2018年第五次临时股东大会，审议了增补监事等议案，增补牟君为公
司第十届监事会监事。
中国嘉陵于2018年9月28日召开公司职工代表组长联席会议，上市公司原职
工监事刘正林请辞，由唐本利担任公司第十届监事会职工监事。
本督导期内，中国嘉陵严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加
强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人
治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切
实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
具体如下：
1、关于股东与股东大会
7
公司能够平等对待所有股东，认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待
工作。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股
东大会能够确保所有股东享有平等地位，保证中小股东充分行使权利。报告期内，
公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会经律师现场见证并对股东大会的
合法性出具了法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营
活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到独立分
开，控股股东通过股东大会行使出资人的权力。
3、关于董事与董事会
公司董事和董事会能够认真履行职责，并按照有关法律、法规、《公司章程》
和董事会各委员会的实施细则，忠实诚信，勤勉尽职。关联董事在表决关联事项
时实行回避，保证表决事项符合公开、公平、公正的原则。
4、关于监事与监事会
公司监事能够本着负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法
权益。
5、关于信息披露合规及透明
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并明确相关制度；重要信息及时向
董事会汇报，并依法履行信息披露义务；能够严格按照法律、法规和《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》的规定， 通过指定报刊、网站，真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。
6、关于投资者管理工作
公司证券部指定专人负责投资者关系管理，负责接听或接待投资者来电、来
信、来访，做到即时解答，或以信件复函等方式进行答复，并对投资者的征询意
见及答复意见登记记录；及时回复“上证e互动”问题。
8
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司继续保持完善的法人治
理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国
证监会相关规定的要求，公司董事、监事的变动情况符合相关法律、法规的规定。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际
实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
9
