中电科能源股份有限公司独立董事

                 关于公司第十一届董事会第十二次会议

                          相关事项的事前认可意见



    中电科能源有限公司拟将其持有的公司 262,010,707 股股份无偿划转给中电
科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）持有（以下简称“本
次股份无偿划转”）；公司拟将持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、
天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公
司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所
（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司
45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公
司 49%股权进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次
重大资产置换及支付现金购买资产”）。同时，为了促进公司的发展，重庆声光
电拟通过中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）向公司提供不超
过 2,500 万元委托贷款。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，就拟提交公司第十一届董事会第十二次会议审议的与本
次重大资产置换及支付现金购买资产和重庆声光电拟向公司提供委托贷款相关
的议案予以事前认可。

    我们认为：

    1、本次重大资产置换及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和规范
性文件的要求，方案合理、切实可行；将实现上市公司主营业务转型，在新的行
业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。我们同意公司将与本次重大资
产置换及支付现金购买资产相关的议案提交公司第十一届董事会第十二次会议
进行审议和表决。
    2、公司与前次重大资产重组（即中国证监会于 2019 年 1 月 30 日以证监许
可[2019]166 号文核准的公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事
项）的相关方根据本次重组完成后的实际情况，对前次重大资产重组业绩补偿协
议项下补偿义务的具体执行方式进行适当调整并签署《利润补偿协议之补充协议
（三）》，有利于保护上市公司的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司其他股东利益的情形。我们同意公司将该议案提交公司第十一届董事会第
十二次会议进行审议和表决。

    3、重庆声光电拟通过电科财务向公司提供不超过 2,500 万元委托贷款有利
于促进公司发展，满足公司日常经营需要；贷款期限、贷款利率等事项符合相关
法律、法规的规定，符合公平、合理的商业原则，有利于保护上市公司的利益，
不存在损害公司其他股东利益的情形，不会对公司业务的独立性以及当期经营成
果造成影响。我们同意公司将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议进行
审议和表决。

    4、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的
相关决议合法有效。

    5、重庆声光电拟向公司提供不超过 2,500 万元委托贷款事项构成关联交易，
董事会审议上述事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远
先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于该事项的决议合法有效。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事
会第十二次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




谭 梅   _________________




宋衍蘅 _________________




李志强 _________________




                                                     2021 年 2 月 9 日