中电科能源股份有限公司董事会

           关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行

         法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                                的说明

    中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持天津空间电源科技有
限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与中电科技集团重
庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四
研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有
限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶
实业有限公司 49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支
付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换及支付
现金购买资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产置换及支
付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：

    一、关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的说明

    1、2020年11月28日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2020年11月30日开市起停牌。

    2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公
司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司股票停牌期间，公司按照相关规定发布本次重大资产置换及支付现
金购买资产进展情况公告。

    5、2020年12月11日，公司与交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换
及支付现金购买资产协议》。

    6、2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关议案，关联董事就相关议案回避表
决，独立董事就本次重大资产置换及支付现金购买资产进行了事前认可并发表了
独立意见。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票自2020年12月14日开市起
复牌。

    7、2020年12月12日，公司披露了第十一届董事会第十一次会议决议、《中
电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其
摘要的等相关文件。

    9、2021年2月9日，公司与本次重大资产置换及支付现金购买资产的相关交
易对方签订了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《盈利预测补偿协议》。

    10、2021年2月9日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次
重大资产置换及支付现金购买资产相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独
立董事就本次重大资产置换及支付现金购买资产进行了事前认可并发表了独立
意见。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产
置换及支付现金购买资产拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次重大资产置换及支付现金购买资产所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产置换及支付现金购买资产履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产置
换及支付现金购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支
付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》的签署页）




                                         中电科能源股份有限公司董事会

                                                           年   月   日