电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于中电科能源股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
北京市嘉源律师事务所
关于中电科能源股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
嘉源（2021）- 02-005
敬启者：
中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）拟进行重大
资产重组（以下简称“本次重组”），北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
作为本次重组的专项法律顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以
下简称“《1 号指引》”）关于“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”
对上市公司相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
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依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估
等专业事项发表意见。本所在核查意见中对有关会计报表、验资报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何意见。
本核查意见仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审
核，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求
引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据电科能源提供的相关资料并经本所经办律师查询上市公司公告，电科能
源于 1995 年首次公开发行并在上海证券交易所上市；2019 年 6 月 29 日，电科
能源的直接控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中电科能源有限公司
（原“中电力神有限公司、中电力神集团有限公司”，于 2020 年 12 月 11 日更名
为“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”），间接控股股东变更为中国电
子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。根据电科能源书面确认并经本
所经办律师查询上市公司公告，自电科能源控股股东变更为中电科能之日起至本
核查意见出具之日，电科能源及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不
包括本次重组中相关方作出的承诺）详情参见本核查意见的附件。
根据电科能源公开披露的公告等文件以及电科能源的书面确认并经本所经
办律师核查，电科能源及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或在正常履
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行中，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，亦不存在不
规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上，本所认为，除已披露的正在履行中的承诺外，电科能源自控股股东变
更为中电科能之日起至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在不规范承诺、承
诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司披露的最近三年的年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZA90054 号）、《关于对
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明》（信会师报字[2019]第 ZA90059 号）、大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《中电科能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审
核报告》（大信专审字[2020]第 1-01413 号），电科能源独立董事最近三年的述
职报告并经上市公司书面确认，上市公司最近三年不存在被控股股东及其他关联
方非经营性违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
综上，本所认为，上市公司最近三年不存在被控股股东及其他关联方非经营
性违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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上市公司控股股东为中电科能，间接控股股东为中国电科，实际控制人为国
务院国有资产监督管理委员会。根据电科能源及其控股股东的书面确认，并经本
所经办律师查询中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国执行信息公开网等公开查询网站，最近三年上市公司及其控股股东、现任董
事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，未被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所认为，最近三年，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高
级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
特致此书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司本次
重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意
见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄国宝
黄 娜
年 月 日
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
附件：电科能源及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发 本次重组完成
行结束之日起 36 个月内不转让。本承诺函一经作出 后，中电科能不
中电力神有 即生效并不可撤销。 2018 年 3 再持有电科能
1 股份限售 正在履行 源股份，电科能
限公司 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经 月 26 日
源控股股东将
济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
由中电科能变
失。
更为中电科技
集团重庆声光
电有限公司（以
下简称“重庆声
中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市 光电”）。重庆
公司股份自划转完成之日起 36 个月内不转让。 声光电将出具
中电力神有 2018 年 5
2 股份限售 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违 月 2 日 正在履行 新的股份锁定
限公司
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公 承诺并适当承
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 继中电力神有
限公司作出的
相关股份限售
承诺
本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前， 该承诺系保证
中电力神集 2018 年 12
3 股份限制 对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本 正在履行 前述股份可用
团有限公司 月 14 日
公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他 于利润补偿，本
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
权利限制。 次重组完成后，
中电科能不再
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
持有前述股份，
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
重庆声光电就
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
前述股份亦不
存在利润补偿
责任，因此该承
诺将不再具备
继续履行的基
础，亦不由重庆
声光电承继
本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不转让。本承诺函一经作出
天津力神电 即生效并不可撤销。 2018 年 3
4 池股份有限 股份限售 正在履行 ——
公司 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经 月 26 日
济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，
天津力神电 对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本
5 池股份有限 股份限制 公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他 2018 年 12 正在履行 ——
权利限制。 月 14 日
公司
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
1、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所
与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关
业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业
务不属于力神特电的主营业务。
本次重组完成
2、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司 后，电科能源业
及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本 务情况发生变
公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没 化，前述避免同
有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构 业竞争的相关
成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下 承诺不再适用；
中国电子科
避 免 同 业 属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公 2018 年 8 将由中国电科、
6 技集团有限 正在履行
竞争 司（含力神特电）相竞争的业务。 月9日 重庆声光电根
公司
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股 据本次重组完
东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转 成后电科能源
移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业 的业务情况出
竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形 具新的避免同
式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业 业竞争承诺
竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下
属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移
或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
电）的同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东
期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成
上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受
到的全部损失。
一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其
他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司
实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情
形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控
中国兵器装 股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
避免同业 2018 年 8
7 备集团有限 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他 月 21 日 正在履行
竞争
公司 企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉
陵取得该商业机会。如因本公司违反上述承诺而给中
国嘉陵造成任何损失，本公司愿承担赔偿责任。
1、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八
研究所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电
中电力神有 避 免 同 业 池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化 2018 年 8
8 正在履行
限公司 竞争 碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 月 21 日
2、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及
其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从
事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期
间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或
停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情
况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对
上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直
天津力神电
避 免 同 业 接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或 2018 年 8
9 池股份有限 正在履行
竞争 可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企 月 21 日
公司
业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及
其子公司相竞争的业务。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公
司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形
式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市
公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法
人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）
将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
中国电子科 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
规范关联 2018 年 8
10 技集团有限 理价格确定。 正在履行 ——
交易 月9日
公司
2、在本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易
的优先权利。
3、在本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易
转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东
期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成
上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受
到的全部损失。
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减
少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于
中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与
独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将
严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国
中国兵器装
规 范 关 联 嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下 2018 年 8
11 备集团有限 属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资 月 21 日 正在履行 ——
交易
公司 金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵
及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格
遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府
定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无
市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水
平确定价格及执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其
下属子公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的
公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定
的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。
4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害
中国嘉陵及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益
或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义
务。
本次重组完成
1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期
后，中电科能不
间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减
再持有电科能
中电力神有 规 范 关 联 少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对 2018 年 8
12 正在履行 源股份，电科能
限公司 交易 于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 月 21 日
源控股股东将
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
由中电科能变
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
更为重庆声光
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
电。重庆声光电
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地
将根据本次重
位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
组完成后的实
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
际情况出具新
司达成交易的优先权利。
的规范关联交
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格 易的承诺
遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期
间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减
少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对
天津力神电
规 范 关 联 于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 2018 年 8
13 池股份有限 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 月 21 日 正在履行 ——
交易
公司 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地
位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格
遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
一、中国嘉陵的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的企业法人及事业
法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）的资产与
中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立
中国电子科
保 持 独 立 经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件， 2018 年 8
14 技集团有限 以及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往 月 9 日 正在履行 ——
性
公司 来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控
制的下属单位不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。
二、中国嘉陵的人员独立
本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制
的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司控制的其他单位领薪；中国嘉陵的财务人员不
在本公司控制的其他单位中兼职、领薪。本公司将确
保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他单位之间独立。
三、中国嘉陵的财务独立
本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体
系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他
结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他单位
共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资
金使用。
四、中国嘉陵的机构独立
本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本
公司控制的其他单位与中国嘉陵的内部经营管理机
构分开，不存在混同的情形。
五、中国嘉陵的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
控制的其他单位，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干
预。本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股
东期间有效。
如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给中国嘉
陵造成的全部经济损失。
一、中国嘉陵的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）
的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵
完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范
性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资
中国兵器装
保 持 独 立 金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 2018 年 8
15 备集团有限 司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的 月 21 日 正在履行 ——
性
公司 情形。
二、中国嘉陵的人员独立
本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司
将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、中国嘉陵的财务独立
本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体
系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他
结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业
共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资
金使用。
四、中国嘉陵的机构独立
本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本
公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
五、中国嘉陵的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存
电科能源专项核查意见 嘉源律师事务所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行
使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行
干预。
如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国
嘉陵造成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额
外的费用支出。
一、中国嘉陵的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其 本次重组完成
他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”） 后，中电科能不
的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵 再持有电科能
完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范 源股份，电科能
性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资 源控股股东将
金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 由中电科能变
中电力神有 保 持 独 立 司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的 2018 年 8 更为重庆声光
16 正在履行
限公司 性 情形。 月 21 日 电。重庆声光电
将根据本次重
二、中国嘉陵的人员独立 组完成后的具
本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负 体情况出具新
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制 的保持上市公
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在 司独立性的承
本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不 诺
在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、中国嘉陵的财务独立
本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体
系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他
结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业
共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资
金使用。
四、中国嘉陵的机构独立
本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本
公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
五、中国嘉陵的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存
在显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国
嘉陵造成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额
外的费用支出。
一、中国嘉陵的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）
的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵
完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范
性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
天津力神电 司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的
保 持 独 立 情形。 2018 年 8
17 池股份有限 正在履行 ——
性 月 21 日
公司 二、中国嘉陵的人员独立
本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不
在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司
将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他企业之间完全独立。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
三、中国嘉陵的财务独立
本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体
系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他
结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业
共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资
金使用。
四、中国嘉陵的机构独立
本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本
公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
五、中国嘉陵的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司
控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存
在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行
使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行
干预。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国
嘉陵造成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额
外的费用支出。
本次重组完成
后，中电科能不
一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 再持有电科能
其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市 源股份，电科能
公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供 源控股股东将
规 范 资 金 担保。 由中电科能变
中电力神有 2018 年 8
18 占用及对 正在履行 更为重庆声光
限公司 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将 月 21 日
外担保 电。重庆声光电
继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公 将根据本次重
司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使 组完成后的具
用上市公司的资金或其他资产、资源。 体情况出具新
的避免资金占
用的承诺
一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
中国兵器装 其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市
备集团有限 规 范 资 金 公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供 2018 年 8
19 公司、天津 占 用 及 对 担保。 正在履行 ——
月 21 日
力神电池股 外担保
份有限公司 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将
继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使
用上市公司的资金或其他资产、资源。
一、空间电源将于本承诺函出具之日起 1 年内办理完
毕开展特种业务所需相关资质；
二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相
关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电 空间电源已取
中电力神有 2018 年 3
20 其他 源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障 履行完毕 得特种业务所
限公司 月 26 日
碍。 需相关资质
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违
反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公
司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究
所（下称“十八所”）签署且目前仍在履行期的、实际 空间电源将通
由十八所第二研究室承接的特种业务合同，在取得合 过本次重组从
同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以 上市公司合并
合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合 报表范围内置
中电力神有 2018 年 5
21 其他 作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种 正在履行 出，此承诺将不
限公司 月2日
锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间 具备继续履行
电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生 的基础，将豁免
产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签 继续履行
署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空
间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上
市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导
致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额
外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空
间电源补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经
济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
1、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁
情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位
关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；
力神特电将通
2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导 过本次重组从
致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额 上市公司合并
天津力神电
外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营 2018 年 5 报表范围内置
22 池股份有限 其他 正在履行
而遭受损失的，天津力神电池股份有限公司将以现金 月 2 日 出，此承诺将不
公司
方式全额向上市公司或力神特电补偿。本承诺函一经 具备继续履行
作出即生效并不可撤销。 的基础，将豁免
继续履行
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经
济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
23 中电力神有 其他 本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限 2018 年 8 正在履行 由于重组将导
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 备注
限公司 公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同 月 21 日 致电科能源控
时上市公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 股股东发生变
日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份 化，中电科能的
有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后， 上述承诺无法
中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种 继续执行，重庆
锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务 声光电将适当
的调整外，本公司不存在对本次重组完成后六十个月 承继该承诺
内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调
整的相关安排、承诺、协议。