证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 交易对方名称
中电科技集团重庆声光电有限公司
中电科投资控股有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
中国电子科技集团公司第九研究所
中国电子科技集团公司第二十四研究所
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
声 明 ....................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
重大风险提示 ......................................................................................................................... 49
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 56
1
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书/《重组报告书（草 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
指
案）》 关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/《重组报告书 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
指
（草案）摘要》 关联交易报告书（草案）摘要》
拟出售资产/拟置出资产 指 空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份
西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业 49.00%
拟购买资产/拟置入资产 指
的股权
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无
偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股
本次交易、本次重组、本次 份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二
重组方案、本次重大资产重 指 十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
组 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。拟置入资产
交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式
支付
上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分
中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无
本次无偿划转 指 偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股
份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二
十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。拟置入资产
交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式
支付
本次重大资产置换 指
其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51%的股
权以及瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的
股权；中国电科二十四所持有西南设计 5.00%的股权；中国电科
九所持有瑞晶实业 15.00%的股权（重庆声光电、电科投资、中国
电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，
系四舍五入所致）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
2
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《规范信息披露通知》 指
司字〔2007〕128 号）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
自经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告采用的评估基准
过渡期间、过渡期 指
日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆
西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重
《拟置入资产评估报告》 指 大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）及《中电科能源股份有
限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号）
中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出
资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
《拟置出资产评估报告》 指 告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重
大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]509 号）
信永中和出具的《深圳市瑞晶实业有限公司 2018 年 1 月 1 日-2020
年 10 月 31 日审计报告》（XYZH/2021CQAA10004）、《重庆西
南集成电路设计有限责任公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31
《拟置入资产审计报告》 指
日审计报告》（XYZH/2020BJAG10025）及《重庆中科芯亿达电
子有限公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31 日审计报告》
（XYZH/2021CQAA10003）
信永中和出具的《天津空间电源科技有限公司 2018 年 1 月 1 日
-2020 年 10 月 31 日审计报告》（XYZH/2020BJAG10028）及《天
《拟置出资产审计报告》 指
津力神特种电源科技股份公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31
日审计报告》（XYZH/2020BJAG10029）
信永中和出具的《中电科能源股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至
《备考审阅报告》 指
2020 年 10 月 31 日备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10005）
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
《企业会计准则》 指
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
报告期/最近两年及一期、两
指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月
年一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
二、专业术语
硅基模拟半导体芯片及模组 指 以硅基半导体材料为基础生产的处理模拟信号的芯片及模组
集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微
IC 指
型电子电路器件
模拟芯片 指 处理连续的模拟信号的集成电路
用于驱动功率器件的芯片，功率器件是进行功率处理的半导体器
功率驱动芯片 指
件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。
主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动、
电源管理芯片 指
功率输出、电池充放电管理的芯片
频率介于 300kHz~300GHz 之间的，可以辐射到空间中的高频交流
射频（RF） 指
变化电磁波的简称
射频前端 指 能够将射频信号和数字信号进行转化的电子器件
片上系统，是具有特定的功能，在一片集成电路上集成了完整的
SoC 指
软硬件系统内容的芯片
用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些
MCU 指
电路执行控制部件和算术逻辑部件的功能
Fabless 指 没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
以晶圆为原材料通过一定的工艺制作成具有特定功能的芯片的过
晶圆代工 指
程
将制作完成的芯片进行性能与结构等方面的测试，通过测试的芯
封装测试 指
片封装成独立产品的过程
SiGe 指 锗硅，一种硅基化合物
物联网 指 将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的网络系统
绿色能源 指 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，如光伏能源等
安全电子 指 用于工业及行业安全领域的电子器件
射频放大器 指 射频前端组件之一，用于实现射频信号的放大
射频前端组件之一，用于实现射频信号接受与发射的切换及不同
射频开关 指
频段间的切换
噪声 指 射频器件性能参数之一，衡量无用信号对器件的干扰
频带 指 带宽，指模拟信号所占据的频谱宽度
射频识别技术，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，从
RFID 指
而达到识别目标和数据交换目的的技术
AC-DC 指 输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC 指 输入为直流，输出为交流的电源变换器
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，
锂离子电池 指
锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极
脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
4
使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而
电子电源 指
输出满足负载要求的电能的装置
电源 指 将其它形式的能转换成电能的装置
能在 1-5 小时内使蓄电池达到或接近完全充电状态的一种充电设
快速充电器 指
备
能通过发射器将电能转换为其他形式的中继能量，隔空传输一段
无线充电器 指
距离后，再通过接收器将中继能量转换为电能的设备
个人可随身携带、自身能储备电能、主要为手持式移动设备等消
移动电源 指
费电子产品充电的便携充电器
LED 指 发光二极管，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成
集成电路行业的一种现象，即集成电路设计技术每 18 个月就更新
摩尔定律 指 换代一次，具体来说，是指 IC 上可容纳的晶体管数目每隔约 18
个月便会增加一倍，性能也提升一倍
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST 电
指 中电科能源股份有限公司
能/电科能源
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四
指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
中电科能 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司
5
西磁公司 指 绵阳西磁科技开发公司
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
中国电科三十六所 指 中国电子科技集团公司第三十六研究所
中国电科四十三所 指 中国电子科技集团公司第四十三研究所
中国电科五十五所 指 中国电子科技集团公司第五十五研究所
国基南 指 中电国基南方集团有限公司
国基北 指 中电国基北方集团有限公司
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国博电子 指 南京国博电子有限公司
博威集成 指 河北博威集成电路有限公司
新华北 指 河北新华北集成电路有限公司
美辰微 指 南京美辰微电子有限公司
嘉科电子 指 浙江嘉科电子有限公司
四、可比公司
卓胜微 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司
紫光展锐 指 紫光展锐（上海）科技有限公司
富满电子 指 富满微电子集团股份有限公司
圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
英飞特 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞凌 指 德国英飞凌科技股份公司（Infineon Technologies AG）
创维数字 指 创维数字股份有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
亚马逊 指 Amazon.com Services LLC
信利康 指 深圳市信利康供应链管理有限公司
奥海科技 指 东莞市奥海科技股份有限公司
可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司
茂硕电源 指 茂硕电源科技股份有限公司
麦格米特 指 深圳麦格米特电气股份有限公司
亚德诺 指 美国亚德诺半导体技术有限公司（Analog Devices, Inc.）
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Skyworks（思佳讯） 指 Skyworks Solutions, Inc.
Qorvo（科沃） 指 Qorvo, Inc.
村田 指 Murata Manufacturing Co., Ltd
博通 指 Broadcom Inc.
TI（德州仪器） 指 Texas Instruments Inc.
ST（意法半导体） 指 ST Microelectronics N.V.
五、中介机构
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾
指 北京市嘉源律师事务所
问
信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
7
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
机构责任人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律师及其经办人员、信永中
和及其经办人员、中资评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机
构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本报告书摘要签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交
易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给
重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司
262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资
产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南
设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。
本次交易拟置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，拟置出资产的交易价格为
79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及
瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的股权；中国电科二十四所持
有西南设计 5.00%的股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15.00%的股权1。
本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下：
1重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
9
单位：万元
交易 交易对方拟置入资产情况 上市公司拟置出资产及支付现金对价情况
拟置入资产 拟置出资产 支付的
对方 所持拟置入资产 注 承接的拟置出资产
对价 1 对价合计 现金对价
西南设计 32.37%的股权 38,765.30
空间电源 73.55%的股权 47,194.03
重庆 芯亿达 51.00%的股权 10,321.76 -
声光电 瑞晶实业 34.00%的股权 13,519.14 力神特电 85.00%的股份 15,412.17
小计 62,606.21 小计 62,606.21 -
中国电科
瑞晶实业 15.00%的股权 5,964.33 空间电源 9.30%的股权 5,964.33 -
九所
中国电科
西南设计 5.00%的股权 5,983.97 空间电源 9.33%的股权 5,983.97 -
二十四所
电科投资 西南设计 8.03%的股权 9,613.36 空间电源 7.83%的股权 5,021.21 4,592.15
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100.00%股权的评估
值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资
按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
二、拟置入资产与拟置出资产评估作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产
监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出
资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
(2020)509 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
空间电源 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82% 100.00% 64,163.54
10
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
力神特电 9,210.87 18,131.97 8,921.10 96.85% 85.00% 15,412.17
合计 35,526.96 82,295.51 46,768.55 131.64% - 79,575.71
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，空间电源 100.00%的股权及力神特电
85.00%的股份的交易作价合计为 79,575.71 万元。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中拟置入资产包括西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞
晶实业 49.00%的股权。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中
科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）
及《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，
拟置入资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置入资产
增值额 增值率 股权比例
拟置入资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
注1 注2
西南设计 72,116.64 118,960.08 46,843.44 64.96% 45.39% 54,362.63
芯亿达 4,634.26 20,238.75 15,604.49 336.72% 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 8,756.73 39,762.27 31,005.54 354.08% 49.00% 19,483.47
合计 85,507.63 178,961.10 93,453.47 109.29%
- 84,167.87
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中
没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51.00%的股权及瑞晶实业 49.00%的股权的交易作价合计为 84,167.87 万元。
11
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2019 年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业
49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西南设计 45.39%的股权 78,593.02 68,612.89 27,942.40
芯亿达 51.00%的股权 11,182.00 14,384.65 4,455.88
瑞晶实业 49.00%的股权 35,426.07 55,082.67 6,634.73
拟置入资产合计 125,201.09 138,080.21 39,033.02
拟置入资产交易金额 84,167.87 - 84,167.87
拟置入资产计算依据（拟置入资
125,201.09 138,080.21 84,167.87
产与交易金额孰高）
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 241.69% 396.24% 260.06%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、本次交易后上市公司取得
标的公司的控制权，因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其报表
中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
12
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份。根据
拟置出资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
空间电源 100.00%的股权 35,023.26 21,589.76 28,006.48
力神特电 85.00%的股份 17,523.53 13,257.76 7,509.31
拟置出资产合计 52,546.79 34,847.52 35,515.79
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 101.44% 100.00% 109.73%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、空间电源及力神特电的资
产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发
行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本
公司股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光
电，具体如下：
1、2019 年控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
13
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100.00%股权，为
上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能
为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司的实际控制人，
本次重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
六、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与重庆
声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协
议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对
拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出
承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
公司名称 置入股权比例
14
业绩承诺范围公司 收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
西南设计 45.39% 全部净资产 收益法 54,362.63 54,362.63
芯亿达 51.00% 全部净资产 收益法 10,321.76 10,321.76
瑞晶实业 49.00% 全部净资产 收益法 19,483.47 19,483.47
注：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未
考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照
其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于 2021 年实
施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次重大资产置换
及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会
计年度。
3、业绩承诺金额
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的
净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净
利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并
经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、中资评报字
[2020]511 号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入
资产评估报告》，标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示
未扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
15
扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
4、实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国
境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上
述专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电
科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣
非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣
非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定对电科能源进行补偿。
标的公司 补偿义务人 补偿比例
重庆声光电 71.31%
西南设计 电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务
人在该标的公司中的合计实缴出资比例
16
（二）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利
润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的
公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合
计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式
通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值
而向电科能源支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现
金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的
补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的
公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产
合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计
算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿
的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承
担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测
的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合
计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈
利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出
17
资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例
在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将
向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针
对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比
例
如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科能源书面通知后
30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。
七、本次重组期间损益的归属
拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，拟
置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照
其所持拟置入资产的股权比例承担。
各方同意于交割日（交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期）
对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》
确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内
完成期间损益的支付（若有）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
18
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本报告书摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业
务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关
安排、承诺、协议。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 10 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者
35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
权益
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利
2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
润
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
2019 年，上市公司每股收益为 0.1238 元/股，合并备考每股收益为 0.0444 元/股，
合并备考每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月，上市公司每股收益为 0.0360 元/股，
备考合并每股收益为 0.0463 元/股，合并备考每股收益增加 28.61%。本次交易完成后，
19
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司
的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股
东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
4、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
5、本次交易方案已经取得中国电科的原则性同意；
6、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
7、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、国有资产监督管理有权单位已完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
20
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
上市公司
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司
关于提供资料
将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确、
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
完整的承诺
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
西南设计、芯
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
亿达、瑞晶实
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
业
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别及连带的法律责任。
21
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请
上市公司全 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产
体董事、监 置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
事、高级管理 性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
人员 担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
22
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
重庆声光电、请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
电科投资、中 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
电科能、中国 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
电科 将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
中国电科二
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
十四所、中国
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位
电科九所
将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
24
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形
公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中
国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级
管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
上市公司、上
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被
市公司全体
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因
董事、监事、
此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
高级管理人
公司重大资产重组的情形。
员
经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国
电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
不存在《暂行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存
规定》第十三
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
条规定情形的
的情形。
说明
经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电
科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
重庆声光电、
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
中电科能
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控
制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
电科投资 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
中国电科 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
25
承诺事项 出具主体 承诺内容
本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重
中国电科二 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存
十四所、中国 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
电科九所 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存
在法律障碍。
本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的
占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽
上市公司 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。
除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在
交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。
无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该
等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割
日起转移至拟置出资产承接方。
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 32.37%股权、
重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
关于拟置入资
34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电
产与拟置出资
子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有
产权属情况的
限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
说明与承诺
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
重庆声光电
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
26
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 8.03%股权，
重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
电科投资
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 5%股权，重
庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任
公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
中国电科二 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
十四所 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司 15%股权，深圳市瑞晶实
业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
中国电科九
3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
所
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
27
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
上市公司、上 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
市公司全体 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
董事、监事、3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，
高级管理人 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
员 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及
其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
重庆声光电
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于无违法违
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
规行为的声明
重大资产重组的情形。
与承诺
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科投资
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
中国电科二 民事诉讼或者仲裁的情形。
十四所、中国 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科九所 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
28
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中电科能
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上
述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
中国电科 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
29
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的
独立性承诺如下：
（1）电科能源的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的
资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本
公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科
能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。
（2）电科能源的人员独立
本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人
员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能
源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
关于保持上市 全独立。
公司的独立性 重庆声光电 （3）电科能源的财务独立
的承诺 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和
其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账
户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。
（4）电科能源的机构独立
本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）电科能源的业务独立
本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向
市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不
存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，
不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
30
承诺事项 出具主体 承诺内容
本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司
的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行
使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持
上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
（一）保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事
以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的
财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占
用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
中国电科 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市
公司保持业务独立，独立开展经营活动。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本
公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
31
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
的关联交易承诺如下：
1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公
司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
重庆声光电 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而
关于规范与减 导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
少关联交易的 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
承诺 的关联交易承诺如下：
1、中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易
事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价
格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关
法律法规、规范性文件以及电科能源《公司章程》的规定，履行决策
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同
中国电科
时按相关规定履行信息披露义务。
2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、
减少与电科能源之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联
事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在电科能源合法有效存续且中国电科作为电科能源的间接
控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司 本公司承诺不存在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公
重庆声光电
控制权的承诺 司控制权的相关安排、承诺、协议。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违
规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制
关于避免资金 的其他企业提供担保。
重庆声光电
占用的承诺 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守
国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转
关于无偿划转 完成日起 18 个月内不得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电力神
股份锁定期的 重庆声光电 就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁
承诺 定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但
在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
32
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司
同业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。
本公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司
下属单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业
务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情
形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或
较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似
的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公
司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。
如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业
重庆声光电
务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先
将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述
关于避免同业
业务相关的资产、权益；
竞争的承诺
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股
股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下
属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司
将依法承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行
使出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本
公司自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以
下简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但
不限于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性
同业竞争关系的业务。
中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公
司主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，
确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资
者利益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接
控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本
承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
33
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监
体董事、高级
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
管理人员
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关措施。
关于本次重组 1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
摊薄即期回报 2、不会侵占上市公司的利益。
采取填补措施 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
的承诺函 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
中国电科 能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担
相应责任。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
重庆声光电、
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
中电科能
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
公司采取相关措施。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上
市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已
出具说明，原则性同意本次重组。
34
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，中电科能为上市公司控股股东。中电科能已与重庆声光
电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司的全部股份无偿划转至重庆声
光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司
控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之
日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组的重
组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。
十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及
力神特电 85%的股份，详见报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资
产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资
产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司
控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力神特电 85.00%
的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作相关承诺
将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不
再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当
的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、补
充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补
充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份
将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重大
35
资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
中电科能
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
关于本次重 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
组涉及标的 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
公司特种经
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
营资质的承 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
诺函 的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
（二）拟承继和补充的承诺事项
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划
转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照《<上
市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有
关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补
充，具体如下：
1、拟承继的承诺
36
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划 重庆声光电通过本次无偿划转取
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发 划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
自本次发行结束之日起至利润补 期仍未届满，则重庆声光电对划转
偿义务履行完毕之前，对于上市公 标的承诺的锁定期分别自动延长
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 至中电力神就划转标的承诺的锁
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 定期届满之日，但在适用法律允许
定质押或者设置任何其他权利限 的前提下的转让不受此限。
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
理价格确定。 确定。
二、在本公司作为上市公司股东期 二、在本公司作为上市公司股东期
关于规范与减少
5 间，不利用股东地位及影响谋求上 间，不利用股东地位及影响谋求上
关联交易的承诺
市公司在业务合作等方面给予优 市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东 于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易 地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。 的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期 三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章 间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易 程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交 事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并 易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易 将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交 事项进行信息披露；不利用关联交
37
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
易转移、输送利润，损害上市公司 易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企
业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
本公司保证，本公司及本公司控制 下简称“电科能源”）的资产独立完
的公司、企业或其他组织、机构（以 整
下简称“本公司控制的其他企业”） 本公司保证，本公司及本公司控制
的资产与中国嘉陵的资产将严格 的公司、企业或其他组织、机构（以
分开，确保中国嘉陵完全独立经 下简称“本公司控制的其他企业”）
营；本公司将严格遵守法律、法规 的资产与电科能源的资产将严格
和规范性文件及中国嘉陵章程中 分开，确保电科能源完全独立经
关于中国嘉陵与关联方资金往来 营；本公司将严格遵守法律、法规
及对外担保等内容的规定，保证本 和规范性文件及电科能源章程中
公司及本公司控制的其他企业不 关于电科能源与关联方资金往来
发生违规占用中国嘉陵资金的情 及对外担保等内容的规定，保证本
形。 公司及本公司控制的其他企业不
二、中国嘉陵的人员独立 发生违规占用电科能源资金的情
本公司保证，中国嘉陵的总经理、 形。
副总经理、财务负责人、董事会秘 二、电科能源的人员独立
书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
关于保持上市公
6 中兼职或/及领薪。本公司将确保中 的其他企业领薪；电科能源的财务
司独立性的承诺
国嘉陵的劳动、人事及工资管理与 人员不在本公司控制的其他企业
本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保电
之间完全独立。 科能源的劳动、人事及工资管理与
三、中国嘉陵的财务独立 本公司及本公司控制的其他企业
本公司保证中国嘉陵的财务部门 之间完全独立。
独立和财务核算体系独立；中国嘉 三、电科能源的财务独立
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
四、中国嘉陵的机构独立 银行账户的情形；本公司不会干预
本公司保证中国嘉陵具有健全、独 电科能源的资金使用。
立和完整的内部经营管理机构，并 四、电科能源的机构独立
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
38
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
五、中国嘉陵的业务独立 源的机构完全分开，不存在机构混
本公司保证，中国嘉陵的业务独立 同的情形。
于本公司及本公司控制的其他企 五、电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 本公司保证，电科能源的业务独立
产、人员、资质和能力，具有独立 于本公司及本公司控制的其他企
面向市场自主经营的能力；本公司 业，并拥有独立开展经营活动的资
及本公司控制的其他企业与中国 产、人员、资质和能力，具有独立
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 面向市场自主经营的能力；本公司
本公司除依法行使股东权利外，不 及本公司控制的其他企业与电科
会对中国嘉陵的正常经营活动进 能源不存在同业竞争或显失公平
行干预。 的关联交易；本公司除依法行使股
东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前
次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科
能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或
进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子
1 中国兵器装备集 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
团有限公司 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取
得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力
神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池
相关业务，存在同业竞争的情况，
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或
2 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
中国电科
司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力
神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述
锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属
单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司
39
序号 承诺主体 承诺内容
将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的
同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤
销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产
天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与
力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的
主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控
制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司
3 相竞争的业务。
中电科能
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟
化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特
电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其
子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未
以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公
4 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
力神股份
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
现由中国电科、重庆声光电补充出具如下关于避免同业竞争的承诺：
序号 承诺主体 承诺内容
40
序号 承诺主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司同
业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本
公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属
单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱
动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各
方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，
因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司
及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本
公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能
1 重庆声光电 与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新
业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业
务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本
公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单
位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使
出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司
自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下
简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限
于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞
争关系的业务。
2 中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司
主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确
保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利
益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控
股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
（2）关于上市公司控制权的承诺
41
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股
股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市
公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力
神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由
摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整
外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、
上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执
行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科
能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全
部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电
科能源的控股股东。本公司承诺不存在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市
公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
十四、上市公司前次重大资产重组中业绩承诺事项安排
基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，中电科能及力神股份将继续履行前
次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充
协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务；同时，本次交易相关方已经签署《利润补
偿协议之补充协议（三）》，对前次重组的业绩承诺事项进行补充约定，相关主要安排
请参见本报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“四、《利润补偿协议之补充协议
（三）》”。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产
进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估
42
报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对拟置换资产估值定价
的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄及其回报情况及相关填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 10 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者权益 35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
43
2020 年 1-10 月/2020 年 10 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利润 2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业
等资产的注入，2019 年上市公司每股收益为 0.1238 元/股，备考合并每股收益为 0.0444
元/股，较 2019 年度实际每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月上市公司每股收益为
0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股，增长 28.61%。鉴于本次交易完成后
上市公司 2019 年度备考净利润出现下降，为了充分保护上市公司公众股东特别是中小
股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期
回报的影响。
2、填补即期回报的具体措施
（1）注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计 54.61%的股权、芯
亿达 49%的股权、瑞晶实业 51%的股权。在前述上市公司发行股份购买拟置入资产少
数股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，有助
于进一步提升盈利水平。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增
效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
44
险。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
（4）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
45
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（5）上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司控股股东中电科能根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
（6）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
46
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（7）重庆声光电关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中电科能拟向重庆声光电无偿划转其持有的全部上市公司股份，
前述无偿划转完成后，重庆声光电将成为上市公司的控股股东。重庆声光电根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
47
十六、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免
及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112 号）。
十七、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的
意见。
48
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本
次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管
理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，
受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
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2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，标的资产截至评估基准日经审计的
净资产账面价值为 85,507.63 万元，评估值为 178,961.10 万元，评估增值率为 109.29%。
拟置出资产截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 35,526.96 万元，评估值为
82,295.51 万元，评估增值率为 131.64%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上
市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章
程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改
变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，
本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行
现金分红的风险。
50
（五）业绩补偿风险
本次交易中，上市公司与交易对方重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九
所、电科投资签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内西南设计、芯亿达和瑞晶实业
的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书签署日，西南设计、芯亿达和
瑞晶实业运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但受公司
及标的公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，如果业绩补偿义务人无法履行或不
愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免或脱密披露相关的风险
本次交易的标的资产涉及包括特种产品业务在内的保密信息，本次交易根据《中华
人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科
工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办
法》等相关法律法规和规范性文件要求，对相关保密信息进行了豁免披露及脱密处理。
本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】
112 号）。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要申请豁免披露或脱密处理外，上市公司
不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和
上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、
完整。
上述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，
影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险
本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股
东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源 100%的股权、
力神特电 85%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间
所作包括股份锁定期的相关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，
并由重庆声光电进行适当的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提
交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁
51
定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无
法实施的风险。
（八）每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，2019 年上市公司备考每股收益为 0.0444 元/股，较交易前的 0.1238
元/股实际下降 64.14%。虽然本次交易中注入的资产预计将提升公司的未来长远持续盈
利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收
益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、
制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相
关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能
力。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内
外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，
国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司
不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能
导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力
打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资
金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如
果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏
52
差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能
会对公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用
新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保
管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之
一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的
发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公
司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，行业内企
业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和
技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略
的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于硅基
模拟半导体芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节采用专业的第三方企
业代工模式。西南设计、芯亿达上游的晶圆制造及封装测试委外加工业务对技术及资金
规模要求很高，行业整体上较为集中。若晶圆市场价格、封装测试委外加工费价格大幅
上涨，或由于晶圆供货短缺、封装测试委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生
产，将会对西南设计、芯亿达的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，西南设计、
芯亿达面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 3,964.12 万元、7,795.58 万元
和 13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为 6.42%、12.49%和 33.37%，占比逐年上升，
虽然目前西南设计已经在国内晶圆代工厂开始批量采购，预计未来海外采购比例有望下
降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能
会对西南设计的生产经营产生不利影响。
53
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联
销售金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和 16,988.57 万元，占同期营业收入的
比例分别为 19.76%、25.32%和 38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具
关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端
客户 D 和客户 E 销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向中电科技集团
重庆声光电有限公司销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，占当
期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%。由于终端客户 D 和客户 E 合格供
应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦
以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集团重庆声
光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖
风险。
（十）西南设计政府补助波动的风险
报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为 871.91 万元、1,996.91
万元和 2,950.73 万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为 18.74%、42.19%
和 48.47%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，
技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的
盈利能力将受到不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前
有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在
管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重
组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合
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风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
55
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展
2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的
建议》中已明确指出，“要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学等
前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。
在此背景下，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”使命当担，陆续梳理
自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，其中硅基模拟半导体
板块较为成熟，已具备开展资本运作的条件。通过本次交易，有助于中国电科响应国家
战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不断打造我国自主创新体
系，增强高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，半导体行业自主化、国产化迫在眉睫
2019 年以来，我国内外部环境形势较为复杂，美国频繁对我国高科技领域企业进
行打压，企图遏制我国高科技产业的发展，半导体行业自主化、国产化的需求已迫在眉
睫。
根据 IC Insights 调研数据，2019 年我国半导体整体自制化率仅为 15.7%，与我国
2025 年实现 70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主要领域之一，硅基模
拟半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、
汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基模拟半导体的国产化是我
国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基模拟半导体产业关键核心技术突破具
有重要意义。
中国电科作为涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电
子信息全领域的大型科技集团、在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研发
实力的企业，拟通过本次交易推动上市公司将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅
56
基模拟半导体芯片及其应用相关业务，助力硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自
主化、国产化。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了一系列重
要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化
改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，
提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进
资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值
本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及
其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。
从行业发展空间来看，随着 5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮
科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工
智能及物联网等新技术，激发 VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟
半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长
远来看具有较为广阔的成长空间。
本次交易完成后，上市公司将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，
并持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上
市公司市场竞争力。
2、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力
目前，国务院已经印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,对上市公司高质
量发展提出了进一步要求并明确指出“需充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。”
前次重大资产重组项目中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，
实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公
司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，由于特种锂离子电源业务对产品性能要求高，
57
需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞
争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求。同时，
由于近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具
有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度
有一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革
新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——
西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司资产规
模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风
险能力。在实现上市公司主营业务转型的同时，进一步拓展上市公司未来发展空间，为
国家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而
提升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的
利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本报告书摘要签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交
易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给
重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司
262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资
产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南
设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。
58
本次交易拟置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，拟置出资产的交易价格为
79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及
瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的股权；中国电科二十四所持
有西南设计 5.00%的股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15.00%的股权2。
本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下：
单位：万元
交易 交易对方拟置入资产情况 上市公司拟置出资产及支付现金对价情况
拟置入资产 拟置出资产 支付的
对方 所持拟置入资产 注 承接的拟置出资产
对价 1 对价合计 现金对价
西南设计 32.37%的股权 38,765.30
空间电源 73.55%的股权 47,194.03
重庆 芯亿达 51.00%的股权 10,321.76 -
声光电 瑞晶实业 34.00%的股权 13,519.14 力神特电 85.00%的股份 15,412.17
小计 62,606.21 小计 62,606.21 -
中国电科
瑞晶实业 15.00%的股权 5,964.33 空间电源 9.30%的股权 5,964.33 -
九所
中国电科
西南设计 5.00%的股权 5,983.97 空间电源 9.33%的股权 5,983.97 -
二十四所
电科投资 西南设计 8.03%的股权 9,613.36 空间电源 7.83%的股权 5,021.21 4,592.15
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100.00%股权的评估
值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资
按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
三、拟置入资产与拟置出资产评估作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产
监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
2重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
59
司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出
资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
(2020)509 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
空间电源 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82% 100.00% 64,163.54
力神特电 9,210.87 18,131.97 8,921.10 96.85% 85.00% 15,412.17
合计 35,526.96 82,295.51 46,768.55 131.64% - 79,575.71
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，空间电源 100.00%的股权及力神特电
85.00%的股份的交易作价合计为 79,575.71 万元。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中拟置入资产包括西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞
晶实业 49.00%的股权。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中
科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）
及《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，
拟置入资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置入资产
增值额 增值率 股权比例
拟置入资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
注1 注2
西南设计 72,116.64 118,960.08 46,843.44 64.96% 45.39% 54,362.63
芯亿达 4,634.26 20,238.75 15,604.49 336.72% 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 8,756.73 39,762.27 31,005.54 354.08% 49.00% 19,483.47
60
合计 85,507.63 178,961.10 93,453.47 109.29% - 84,167.87
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中
没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51.00%的股权及瑞晶实业 49.00%的股权的交易作价合计为 84,167.87 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2019 年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业
49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西南设计 45.39%的股权 78,593.02 68,612.89 27,942.40
芯亿达 51.00%的股权 11,182.00 14,384.65 4,455.88
瑞晶实业 49.00%的股权 35,426.07 55,082.67 6,634.73
拟置入资产合计 125,201.09 138,080.21 39,033.02
61
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置入资产交易金额 84,167.87 - 84,167.87
拟置入资产计算依据（拟置入资
125,201.09 138,080.21 84,167.87
产与交易金额孰高）
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 241.69% 396.24% 260.06%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、本次交易后上市公司取得
标的公司的控制权，因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其报表
中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份。根据
拟置出资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
空间电源 100.00%的股权 35,023.26 21,589.76 28,006.48
力神特电 85.00%的股份 17,523.53 13,257.76 7,509.31
拟置出资产合计 52,546.79 34,847.52 35,515.79
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 101.44% 100.00% 109.73%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、空间电源及力神特电的资
产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发
行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本
公司股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
62
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光
电，具体如下：
1、2019 年控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100.00%股权，为
上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能
为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司的实际控制人，
本次重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
七、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与重庆
声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协
议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
63
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对
拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出
承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
公司名称 置入股权比例
西南设计 45.39% 全部净资产 收益法 54,362.63 54,362.63
芯亿达 51.00% 全部净资产 收益法 10,321.76 10,321.76
瑞晶实业 49.00% 全部净资产 收益法 19,483.47 19,483.47
注：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未
考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照
其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于 2021 年实
施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次重大资产置换
及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会
计年度。
3、业绩承诺金额
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的
净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净
利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并
经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、中资评报字
[2020]511 号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入
资产评估报告》，标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示
64
未扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
4、实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国
境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上
述专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电
科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣
非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣
非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定对电科能源进行补偿。
标的公司 补偿义务人 补偿比例
西南设计 重庆声光电 71.31%
65
标的公司 补偿义务人 补偿比例
电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务
人在该标的公司中的合计实缴出资比例
（二）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利
润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的
公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合
计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式
通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值
而向电科能源支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现
金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的
补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的
公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产
合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计
算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿
的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承
66
担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测
的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合
计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈
利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出
资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例
在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将
向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针
对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比
例
如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科能源书面通知后
30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。
八、本次重组期间损益的归属
拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，拟
置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照
其所持拟置入资产的股权比例承担。
各方同意于交割日（交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期）
对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》
确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内
完成期间损益的支付（若有）。
67
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本报告书摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业
务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关
安排、承诺、协议。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
68
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 10 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者
35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
权益
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利
2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
润
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
2019 年，上市公司每股收益为 0.1238 元/股，合并备考每股收益为 0.0444 元/股；
2020 年 1-10 月，上市公司每股收益为 0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权
益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员
及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承
诺函。
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
69
4、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
5、本次交易方案已经取得中国电科的原则性同意；
6、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
7、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、国有资产监督管理有权单位已完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
十一、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及
力神特电 85%的股份，详见报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资
产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资
产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司
控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力神特电 85.00%
的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作相关承诺
将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不
再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当
70
的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、补
充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补
充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份
将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重大
资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
中电科能
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
关于本次重 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
组涉及标的 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
公司特种经
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
营资质的承 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
诺函 的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
（二）拟承继和补充的承诺事项
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划
转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照《<上
71
市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有
关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补
充，具体如下：
1、拟承继的承诺
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划 重庆声光电通过本次无偿划转取
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发 划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
自本次发行结束之日起至利润补 期仍未届满，则重庆声光电对划转
偿义务履行完毕之前，对于上市公 标的承诺的锁定期分别自动延长
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 至中电力神就划转标的承诺的锁
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 定期届满之日，但在适用法律允许
定质押或者设置任何其他权利限 的前提下的转让不受此限。
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
关于规范与减少 免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
5
关联交易的承诺 在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
理价格确定。 确定。
二、在本公司作为上市公司股东期 二、在本公司作为上市公司股东期
间，不利用股东地位及影响谋求上 间，不利用股东地位及影响谋求上
72
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
市公司在业务合作等方面给予优 市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东 于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易 地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。 的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期 三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章 间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易 程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交 事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并 易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易 将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交 事项进行信息披露；不利用关联交
易转移、输送利润，损害上市公司 易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企
业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
本公司保证，本公司及本公司控制 下简称“电科能源”）的资产独立完
的公司、企业或其他组织、机构（以 整
下简称“本公司控制的其他企业”） 本公司保证，本公司及本公司控制
的资产与中国嘉陵的资产将严格 的公司、企业或其他组织、机构（以
分开，确保中国嘉陵完全独立经 下简称“本公司控制的其他企业”）
营；本公司将严格遵守法律、法规 的资产与电科能源的资产将严格
和规范性文件及中国嘉陵章程中 分开，确保电科能源完全独立经
关于中国嘉陵与关联方资金往来 营；本公司将严格遵守法律、法规
及对外担保等内容的规定，保证本 和规范性文件及电科能源章程中
公司及本公司控制的其他企业不 关于电科能源与关联方资金往来
发生违规占用中国嘉陵资金的情 及对外担保等内容的规定，保证本
形。 公司及本公司控制的其他企业不
二、中国嘉陵的人员独立 发生违规占用电科能源资金的情
本公司保证，中国嘉陵的总经理、 形。
关于保持上市公 副总经理、财务负责人、董事会秘 二、电科能源的人员独立
6
司独立性的承诺 书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
中兼职或/及领薪。本公司将确保中 的其他企业领薪；电科能源的财务
国嘉陵的劳动、人事及工资管理与 人员不在本公司控制的其他企业
本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保电
之间完全独立。 科能源的劳动、人事及工资管理与
三、中国嘉陵的财务独立 本公司及本公司控制的其他企业
本公司保证中国嘉陵的财务部门 之间完全独立。
独立和财务核算体系独立；中国嘉 三、电科能源的财务独立
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
73
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
四、中国嘉陵的机构独立 银行账户的情形；本公司不会干预
本公司保证中国嘉陵具有健全、独 电科能源的资金使用。
立和完整的内部经营管理机构，并 四、电科能源的机构独立
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
五、中国嘉陵的业务独立 源的机构完全分开，不存在机构混
本公司保证，中国嘉陵的业务独立 同的情形。
于本公司及本公司控制的其他企 五、电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 本公司保证，电科能源的业务独立
产、人员、资质和能力，具有独立 于本公司及本公司控制的其他企
面向市场自主经营的能力；本公司 业，并拥有独立开展经营活动的资
及本公司控制的其他企业与中国 产、人员、资质和能力，具有独立
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 面向市场自主经营的能力；本公司
本公司除依法行使股东权利外，不 及本公司控制的其他企业与电科
会对中国嘉陵的正常经营活动进 能源不存在同业竞争或显失公平
行干预。 的关联交易；本公司除依法行使股
东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前
次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科
能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
三、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或
进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子
1 中国兵器装备集 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
团有限公司 四、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取
得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力
神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池
2 中国电子科技集
相关业务，存在同业竞争的情况，
团有限公司
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
74
序号 承诺主体 承诺内容
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或
间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力
神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述
锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属
单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司
将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的
同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤
销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产
天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与
力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的
主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控
制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司
3 相竞争的业务。
中电科能
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟
化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特
电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其
子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未
以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公
4 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
力神股份
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
75
现由中国电科、重庆声光电补充出具如下关于避免同业竞争的承诺：
序号 承诺主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司同
业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本
公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属
单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱
动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各
方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，
因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司
及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本
公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能
1 重庆声光电 与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新
业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业
务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本
公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单
位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使
出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司
自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下
简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限
于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞
争关系的业务。
2 中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司
主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确
保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利
益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控
股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
76
（2）关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股
股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市
公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力
神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由
摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整
外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、
上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执
行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科
能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全
部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电
科能源的控股股东。本公司承诺不存在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市
公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
77
（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中电科能源股份有限公司
年 月 日
78
