国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LEGAL FIRM (TIANJIN)
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
Floor 28,China Life Financial Center,No.38 Qufu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
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关于中电科能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会律师见证的法律意见书
致：中电科能源股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受中电科能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师郑爽、付
凯迪（以下统称“本所律师”）出席公司于 2021 年 2 月 25 日召开的
2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司
治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）、《中电科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《中电科能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的有关规定及律师执业规范，本着勤
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勉尽责的精神审查了有关资料，对公司本次股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果之相关事宜出
具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明：
1.本法律意见书均是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的
事实和公司提供的文件资料，按照我国现行法律、法规、规范性文件
以及政府主管部门的有关规定的要求而发表的。
2.本所律师仅对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并
发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、偿债
能力和现金流分析等专业事项发表评论。如果在本法律意见书中涉及
会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，那么均为
严格按照公司提供的有关资料进行引述。该引述并不意味着本所律师
对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备核查和做出判断的合法资格。
3.本法律意见书仅供公司 2021 年第一次临时股东大会见证之目
的使用，不得用作任何其他目的。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法
定文件，随其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大
会有关文件资料及本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格，召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合
法有效等有关问题进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2021 年 2 月 10 日在《中国证券报》及上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 上刊登了《中电科能源股份有限公司关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
将本次股东大会的类型和届次，网络投票的系统、起止日期和投票时
间，以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序等事宜予以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
1.本次股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 25 日 14 点 00 分在天
津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号召开。
2.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统
进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3.本次股东大会召集人为董事会。
基于以上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，也与公司相关公告、
通知所披露的内容一致。
二、关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格
（一）出席本次股东大会人员资格
1.出席本次股东大会的股东
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根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2021 年 2 月 18 日。
经核查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数
为 822,161,695 股。在股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均享有
出席本次股东大会的权利。
根据出席本次股东大会现场会议，股东的签名、授权委托书以及
公司提供的网络投票数据及统计，本次参与表决的股东及股东代理人
共计 2311 人，代表股份共计 480,958,607 股，占公司有表决权股份
总数的 58.4992%。
2.出席本次股东大会其他人员出席会议人员除上述股东及股东
代理人外，公司部分董事、部分监事、包括董事会秘书在内的部分高
级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
公司董事会为本次股东大会的召集人，召集人资格符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
基于以上，本所律师认为，关于出席本次股东大会人员资格及本
次股东大会召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审
议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并将现场投票表决结果上传至上海证券交易所。
2.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供
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本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公
司提供了其统计的本次股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票
的有效表决股份的总数、表决结果。
3.现场会议的监票人在现场会议上宣读了上海证券交易所向公
司提供的本次股东大会（现场投票和网络投票）的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1.按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以
现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下决议：
（1）审议通过《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资
产条件的议案》
同意 192,459,679 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9724%；反对 53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0276%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,459,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9724%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0276%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
（2）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构
成关联交易的议案》
同意 192,459,679 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9724%；反对 53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0276%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,459,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9724%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0276%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
（3）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》
（3.01）交易对方：同意 192,458,879 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 99.9720%；反对 53,100 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 800 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0005%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,458,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9720%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 800 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0005%。
（3.02）置入资产：同意 192,455,879 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 99.9704%；反对 53,100 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 3,800 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0021%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,455,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9704%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
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份总数的 0.0275%；弃权 3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0021%。
（3.03）置出资产：同意 192,443,679 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 99.9641%；反对 65,300 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0339%；弃权 3,800 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0020%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,443,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9641%；反对 65,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0339%；弃权 3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0020%。
（3.04）置入资产的定价依据及交易价格：同意 192,436,479 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9603%；反对 72,500 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0376%；弃权 3,800 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0021%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,436,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9603%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0021%。
（3.05）置出资产的定价依据及交易价格：同意 192,414,479 股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9489%；反对
72,500 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0376%；弃权 25,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0.0135%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,414,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9489%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 25,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0135%。
（3.06）支付方式：同意 192,455,879 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 99.9704%；反对 53,100 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 3,800 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0021%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,455,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9704%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0021%。
（3.07）现金支付期限：同意 192,414,579 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的 99.9489%；反对 53,100 股，占出席会议股
东所持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 45,100 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0.0236%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,414,579 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9489%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 45,100 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0236%。
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（3.08）期间损益归属：同意 192,404,079 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的 99.9435%；反对 53,100 股，占出席会议股
东所持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 55,600 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0.0290%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,404,079 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9435%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 55,600 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0290%。
（3.09）标的资产利润补偿安排：同意 192,417,479 股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数的 99.9504%；反对 72,500 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0376%；弃权 22,800 股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0120%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,417,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9504%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 22,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0120%。
（3.10）标的资产的过户及违约责任：同意 192,414,579 股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9489%；反对 53,100 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 45,100 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0236%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,414,579 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
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99.9489%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 45,100 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0236%。
（3.11）决议有效期：同意 192,458,879 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 99.9720%；反对 53,100 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的 0.0275%；弃权 800 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的 0.0005%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,458,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9720%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 800 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0005%。
（4）审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意 190,526,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.9682%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 1,913,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.9942%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,526,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.9682%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 1,913,800 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.9942%。
（5）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现
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金购买资产协议>的议案》
同意 190,538,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.9744%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 1,901,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.9880%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,538,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.9744%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 1,901,800 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.9880%。
（6）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意 190,498,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.9536%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 1,941,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 1.0088%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,498,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.9536%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 1,941,800 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.0088%。
（7）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的
议案》
同意 190,245,766 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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98.8224%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 2,194,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 1.1400%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,245,766 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.8224%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 2,194,513 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.1400%。
（8）审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协
议（三）>的议案》
同意 190,386,766 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.8956%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 2,053,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 1.0668%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,386,766 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.8956%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 2,053,513 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.0668%。
（9）审议通过《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股
份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议
案》
同意 190,384,166 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.8943%；反对 53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
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的 0.0275%；弃权 2,075,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 1.0782%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
190,384,166 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
98.8943%；反对 53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0275%；弃权 2,075,513 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.0782%。
（10）审议通过《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重
组相关承诺豁免事项的议案》
同意 192,096,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7835%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 344,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.1789%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,096,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.7835%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 344,213 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1789%。
（11）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
同意 192,006,666 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7371%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 433,613 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
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数的 0.2253%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,006,666 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.7371%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 433,613 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.2253%。
（12）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意 192,096,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7835%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 344,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.1789%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,096,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.7835%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 344,213 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1789%。
（13）审议通过《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资
产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
同意 192,237,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8567%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 203,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.1057%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
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192,237,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.8567%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 203,213 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1057%。
（14）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊
薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意 192,237,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8567%；反对 72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0376%；弃权 203,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.1057%；
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意
192,237,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.8567%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.0376%；弃权 203,213 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.1057%。
（15）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》
同意 480,693,694 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9449%；反对 53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0110%；弃权 211,813 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0441%。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的
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规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文，签字盖章见下页）
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（此页无正文，仅为《国浩律师（天津）事务所关于中电科能源股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（天津）事务所 见证律师：
负责人：梁爽
二 O 二一年二月二十五日
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