中电科能源股份有限公司

          关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的说明

    中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买重
庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中

科芯亿达电子有限公司 49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 51%股权，同时拟向
中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术
研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买
资产并募集配套资金”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事

会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会就本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定说明如下：

    1、本次发行股份购买的标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性

批复文件。公司已在《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的

情形。标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。虽然标的公司西南设计的股东存在未实缴出资，但系因出资期限未
届满所致，公司将于标的资产交割完成后按照西南设计的公司章程约定的出资期
限缴纳该等出资。

    3、本次发行股份购买并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性；有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次发行股份购买并募集配套资金有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集

配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 的说明》
的签署页）




                                               中电科能源股份有限公司




                                                      2021 年 5 月 31 日