证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-045
中电科能源股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日向全体
董事发出了召开第十二届董事会第二次会议通知。会议于 2021 年 5 月 31 日以通
讯方式召开并表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下
简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯
亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股
权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电
有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电
科投资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”，与重
庆声光电、电科投资合称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次发行股份购
买资产并募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股
东，具体情况如下：
标的公司 交易对方持有标的资产情况
本次购买的
序号 标的公司 注册资本 持有标的公司
股权比例 交易对方
（万元） 股权情况
北京益丰润勤信创业投
资中心（有限合伙）（以 14.98%
下简称“北京益丰润”）
合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合
8.92%
伙）（以下简称“电科国
元”）
中电科西微（天津）集成
电路芯片合伙企业（有限
6.24%
合伙）（以下简称“中电
西微”）
重庆微泰企业管理合伙
企业（普通合伙））（以 5.08%
下简称“重庆微泰”）
2,997.809
1. 西南设计 54.61% 中金科元股权投资基金
1
（重庆）合伙企业（有限
3.57%
合伙）（以下简称“中金
科元”）
北京吉泰科源科技有限
公司（以下简称“吉泰科 3.39%
源”）
35 名自然人股东：范麟、
陈隆章、余晋川、万天才、
刘永光、张宜天、徐骅、
刘昌彬、袁博鲁、李明剑、
12.43%
孙全钊、徐望东、苏良勇、
彭红英、陈昆、张晓科、
陈华锋、杨津、王露、杨
若飞、李家祎、刘永利、
标的公司 交易对方持有标的资产情况
本次购买的
序号 标的公司 注册资本 持有标的公司
股权比例 交易对方
（万元） 股权情况
唐睿、鲁志刚、张真荣、
陈刚、胡维、唐景磊、李
光伟、黄贵亮、冉勇、陈
彬、欧阳宇航、欧琦、戚
园
中微半导体（深圳）股份
2. 芯亿达 49.00% 800.00 有限公司（以下简称“中 49.00%
微股份”）
戚瑞斌 26.30%
陈振强 15.20%
3. 瑞晶实业 51.00% 2,319.27
林萌 7.50%
何友爱 2.00%
注：重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，持有西南设计约 5.08%
股权。截至目前，已实缴注册资本 1,323,192.00 元；根据西南设计的《公司章程》，
重庆微泰需在 2022 年 8 月 26 日前足额缴纳出资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计 54.61%股
权、芯亿达 49%股权、瑞晶实业 51%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以 2020 年 10
月 31 日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字
[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元，
上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有 20
万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比
例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权的
交易对价为 64,597.45 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资
产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股
权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各
方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 49%股权的交易价格为 9,916.99
万元、瑞晶实业 51%股权的交易价格为 20,278.80 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（4）交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整
数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上
市公司无需支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（7）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次
董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价的 90%分别为 5.42 元/股、5.40 元/股、5.45 元/股。经交易各方协商，本次发
行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.42 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金
转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具
体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（8）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的发行价格
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
根据标的资产评估值及 5.42 元/股的发行价格、上述公式及第 4 点支付方式
原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为
174,895,239 股。具体如下：
交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
北京益丰润 西南设计 14.98%股权 17,937.47 33,094,970
电科国元 西南设计 8.92%股权 10,681.51 19,707,588
中电西微 西南设计 6.24%股权 7,477.06 13,795,312
重庆微泰 西南设计 5.08%股权 5,286.00 9,752,769
中金科元 西南设计 3.57%股权 4,272.61 7,883,035
吉泰科源 西南设计 3.39%股权 4,062.64 7,495,637
范麟 西南设计 2.92%股权 3,496.53 6,451,166
陈隆章 西南设计 0.81%股权 973.51 1,796,143
余晋川 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
万天才 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
刘永光 西南设计 0.54%股权 645.61 1,191,168
张宜天 西南设计 0.48%股权 574.02 1,059,079
徐骅 西南设计 0.42%股权 501.62 925,501
刘昌彬 西南设计 0.39%股权 464.39 856,799
袁博鲁 西南设计 0.38%股权 455.42 840,252
李明剑 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
孙全钊 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
徐望东 西南设计 0.32%股权 377.40 696,311
苏良勇 西南设计 0.30%股权 362.74 669,261
彭红英 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈昆 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
张晓科 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈华锋 西南设计 0.28%股权 339.57 626,504
杨津 西南设计 0.26%股权 313.20 577,865
王露 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
杨若飞 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
李家祎 西南设计 0.23%股权 272.36 502,500
刘永利 西南设计 0.22%股权 261.27 482,047
唐睿 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
鲁志刚 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
张真荣 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
陈刚 西南设计 0.14%股权 169.90 313,465
胡维 西南设计 0.13%股权 157.69 290,948
唐景磊 西南设计 0.12%股权 147.71 272,529
李光伟 西南设计 0.12%股权 146.03 269,418
黄贵亮 西南设计 0.11%股权 130.37 240,526
冉勇 西南设计 0.10%股权 119.85 221,119
陈彬 西南设计 0.09%股权 110.39 203,672
欧阳宇航 西南设计 0.04%股权 51.37 94,786
交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
欧琦 西南设计 0.03%股权 31.96 58,965
戚园 西南设计 0.02%股权 23.59 43,516
小计 西南设计 54.61%股权 64,597.45 119,183,462
中微股份 芯亿达 49%股权 9,916.99 18,297,024
小计 芯亿达 49%股权 9,916.99 18,297,024
戚瑞斌 瑞晶实业 26.30%股权 10,457.44 19,294,174
陈振强 瑞晶实业 15.20%股权 6,043.86 11,151,041
林萌 瑞晶实业 7.50%股权 2,982.17 5,502,151
何友爱 瑞晶实业 2.00%股权 795.32 1,467,387
小计 瑞晶实业 51%股权 20,278.80 37,414,753
合计 94,793.23 174,895,239
注 1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公
司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司 100%股权的评估值
注 2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存
在差异，系四舍五入所致
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如因派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发
行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（9）股份锁定期
重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、
徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、
陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁
志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电
能股份本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微股份认购的电能股份本次发行
的股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
北京益丰润、中金科元、中电西微、吉泰科源所认购的电能股份本次发行的
股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，
则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益
时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（12）期间损益归属
过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照
其所持标的资产的股权比例承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（13）利润补偿安排
若西南设计在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际
盈利数不足利润预测数的情况，则由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋
川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、
苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳
宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵
亮、冉勇、欧琦以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式
向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利
预测补偿协议》予以约定。
若瑞晶实业在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际
盈利数不足利润预测数的情况，则由戚瑞斌以股份方式向公司进行补偿，并就补
偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司
与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（14）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他
日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公
司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之
义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
2、本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方
将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的
首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.81 元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金总金额为不超过 90,000.00 万元，其中，重庆声光电认购
不超过 20,000.00 万元、电科投资认购不超过 20,000.00 万元、电科研投认购不超
过 50,000.00 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（6）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
根据本次募集配套资金资金总额上限 90,000.00 万元和 4.81 元/股的发行价
格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购
情况具体如下：
认购对象 认购股份数（股）
重庆声光电 41,580,041
电科投资 41,580,041
电科研投 103,950,103
合计 187,110,185
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购
股份数量。
本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监
会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（7）股份锁定期
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适
用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，扣除发行费
用及其他相关费用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上
市公司或标的公司流动资金。募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 募集资金
序号 项目名称 投资总额 投资主体
投资额 投资额 占比
高性能无线通信及新能源
1 智能管理集成电路研发及 41,006.38 33,656.38 7,350.00 37.40% 西南设计
产业化建设项目
高性能功率驱动及控制集
2 12,187.80 12,084.79 103.02 13.43% 芯亿达
成电路升级及产业化项目
瑞 晶 实 业
电源集成电路应用产业园
3 32,792.11 31,837.00 955.11 35.37% （或全资子
建设项目
公司）
电能股份或
4 补充流动资金 12,421.84 12,421.84 - 13.80%
子公司
合计 98,408.13 90,000.00 8,408.13 100.00% -
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上
述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金
拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目
具体投资额。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（9）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（10）滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成
后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产并募
集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中资评估为符合《证券
法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构
备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价
格公允。
综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，
在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，标的公司分别编制了 2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-3 月的财务报告，公司编制了 2020 年度、2021 年 1-3
月的备考合并财务报告，上述报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中资评估对标的资产进行了评
估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》
根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次发行股份购买资产的交易
对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份
购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属
等事项作出进一步的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商及
经中国电科备案的资产评估结果，公司与交易对方就相关标的资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议
案》
根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次募集配套资金的认购方签
订了《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》中募集资金总额、股份
发行数量等事项签署补充协议作出进一步的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分
析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股
份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的各项条件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次发行股
份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有
限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次发行股
份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件，具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股
份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司董事会关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明》。
就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资
金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆
声光电持有公司 262,010,707 股股份，占公司总股本的 31.87%；本次发行股份购
买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合
计持有公司 281,718,295 股股份，占公司总股本的 28.25%；本次募集配套资金实
施完成后，重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有公司
468,828,480 股股份，占公司总股本的 39.59%。上述主体的最终持股比例将根据
实际发行股份数量确定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光
电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过公司已发
行股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资
金发行结束之日起 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公司股东
大会批准重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元免于以要约方式增持公司
股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，
保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，并结合公司的实际情况制定《中电科能源股份有限公司募集资金使
用管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银行申
请融资额度并由公司提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计 2021 年度拟向中国电子
科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）申请不超过 20,000 万元的融资额
度；公司控股子公司芯亿达 2021 年度拟向电科财务申请不超过 6,000 万元的融
资额度；公司控股子公司瑞晶实业 2021 年度拟向电科财务及商业银行申请不超
过 8,000 万元的融资额度，其中向电科财务融资不超过 4,000 万元，向商业银行
融资不超过 4,000 万元。上述融资额度以实际审批的额度为准，具体融资金额将
视实际的资金需求确定，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银
行申请融资额度并由公司提供担保的公告》。
在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及商
业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反
担保暨关联交易的议案》
为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向电科财务申请不超过
2,755.29 万元的并购贷款，由重庆声光电为公司并购贷款提供信用担保，该事项
已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公
司向公司提供并购贷款暨关联交易的公告》。根据相关要求，公司拟为上述担保
向重庆声光电提供反担保，反担保金额以重庆声光电担保金额为限，具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向中电
科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》
因重大资产置换及支付现金购买资产已实施完毕，公司需补充预计 2021 年
度关联交易金额。公司增加日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，符合
公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成
重大影响，董事会同意增加公司 2021 年度日常关联交易预计金额，具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加 2021
年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王颖先生、王涛先
生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计
服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电
科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 6 月 16 日召开 2021 年第三次临时股东大会，具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股
份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2021 年 5 月 31 日
