中电科能源股份有限公司独立董事

                 关于公司第十二届董事会第二次会议

                       相关事项的事前认可意见



    中电科能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式
购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、
重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实
业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股权（以下简称“本次发行股份购买

资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、
中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资
有限公司（以下简称“电科研投”，与重庆声光电、电科投资合称“认购方”）
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第十二届董事会第二次会议审议的本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关议案予以事前认可。

    我们认为：

    1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律法规和规范性
文件的要求，方案合理、切实可行，交易定价公允且具有合理性，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    2、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性。

    3、《关于公司控股子 2021 年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司
提供担保的议案》《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨
关联交易的议案》及《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》涉及相关
交易是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价

公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    4、董事会审议相关关联交易事项时，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽

先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生须按规定回避表决。

    5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2021 年财务报告

和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东
的利益的情况。

    综上，我们同意公司将上述相关议案提交公司第十二届董事会第二次会议进

行审议和表决。




独立董事：刘星、何晓行、张万里