北京大成（重庆）律师事务所
关于
中电科能源股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
渝大成意字[2021]第 097 号
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重庆市渝北区黄山大道中段 56 号渝兴广场 B1 栋 3、4、5 层（401123）
3/F,4/F,5/F Building B1, Yuxing Plaza, No.56, Huangshan Avenue,
Yubei District, 401123, Chongqing, China
Tel: +86 023-63062288
Fax: +86 023-63016565
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 释义与简称 .................................................... 2
第二部分 律师声明的事项 ................................................ 5
第三部分 法律意见书正文 ................................................ 7
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................ 7
第二节 收购目的及收购决定 ............................................. 37
第三节 收购方式及交易协议 ............................................. 40
第四节 收购资金来源 ................................................... 66
第五节 免于发出要约的情况 ............................................. 67
第六节 后续计划 ....................................................... 68
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................... 70
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 78
第九节 收购人本次收购过程中不存在证券违法行为 ......................... 86
第十节 《收购报告书》的格式和内容 ..................................... 87
第十一节 结论意见 ..................................................... 88
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北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第一部分 释义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
词汇 含义
收购人/重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、
一致行动人 指
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科技集团重庆声光电有限公司及中电科核心技术研发投资有
收购人及其一致行动人 指 限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
电能股份/上市公司/公
指 中电科能源股份有限公司
司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电科能源 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
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中微股份 指 微半导体（深圳）股份有限公司
参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆
章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博
鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓
范麟等 35 名自然人 指
科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张
真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、
陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈
戚瑞斌等 4 名自然人 指
振强、林萌、何友爱
范麟等 39 名自然人 指 范麟等 35 名自然人及戚瑞斌等 4 名自然人
标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期
内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万
范麟等 33 名自然人 天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、徐望
指 东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、
王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、李明
剑、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、
戚园
本次收购/本次交易/本 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
次重组/本次重大资产重 指 瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公
组 开发行股票募集配套资金
西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实业
标的资产/拟购买资产 指
51.00%的股权
标的公司/目标公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
本次发行股份购买资产 指
瑞晶实业 51%股权
拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套
本次募集配套资金 指
资金
《收购报告书》 指 《中电科能源股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产并 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
募集配套资金预案》 关联交易预案》
《发行股份购买资产并
中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
募集配套资金报告书 指
联交易报告书（草案）
（草案）》
上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会
定价基准日 指
第十一次会议）决议公告之日（即 2020 年 12 月 12 日）
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大成/本所 指 北京大成（重庆）律师事务所
本所律师 指 北京大成（重庆）律师事务所律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
第 16 号准则 指
市公司收购报告书》（2020 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；
除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一
部分。
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第二部分 律师声明的事项
北京大成（重庆）律师事务所接受中电科技集团重庆声光电有限公司的委托，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，现就
中电科能源股份有限公司定向向收购人及其一致行动人募集资金而编制的《中电科能
源股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行
法律法规及中国证监会的有关规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发
生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国证监会给予的有关批准或
确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方
向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，重庆声光电
已向本所及本所律师承诺，其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致。
3、本所对有关文件的审查未涉及其中属于会计审计、资产评估、纳税及投资决策
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何
意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗
示的认可或保证。
4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此进行法律
评价或发表法律建议；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、收购人、目标公司及其股东或其他有关单位出具或提供的证明文件
进行法律评价或发表法律建议。
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5、本法律意见书仅供重庆声光电为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用
途。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同披
露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意重庆声光电在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
8、本所及本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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第三部分 法律意见书正文
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的《营业执照》及现行有效的公司章程及其确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本
法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人：重庆声光电
1、基本情况
企业名称 中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 王颖
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 57,000 万元
统一社会信用代码 91500106671002744G
成立日期 2007-12-28
磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设
备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信
经营范围 息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术
进出口。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经
审批而未获审批前不得经营)
2、产权关系及主要股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，重庆声光电的产权关系结构图如下：
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3、控股股东及实际控制人情况
中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委持
有中国电科 100%股权，故国务院国资委为重庆声光电的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，中国电科的基本情况如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929498G
成立日期 2002-2-25
4、下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，除标的公司外，重庆声光电合并范围内的下属企业
情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
1 重庆胜普昂凯科技有 400.00 90.00% 主要从事新型电子材料及相应的电
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限公司 子元器件、应用产品、应用系统的
研发、生产和销售；销售：电子元
器件及电子产品（不含电子出版
物）、计算机及配件、机电产品及
零配件、仪器仪表、家用电器、建
筑材料。
北京胜普渝威电子技 主要从事技术开发、技术服务、技
2 75.00 80.00%
术有限公司 术转让；销售电子产品。
主要从事通讯用半导体光发射器、
接收器件；大功率半导体激光器、
重庆航伟光电科技有
3 9,599.168 68.2452% 模块及光纤耦合模块；SI-APD 距
限公司
离传感器等光电子及光通讯产品的
研究、开发、生产、销售。
主要从事农业信息技术开发与应
用；软件设计开发及相关数据服
务；计算机系统集成服务；电子
化、网络化、数字化、智能化设
备、仪器仪表、低功耗传感器的设
计、生产、销售、安装、技术服
务；特种车辆及车载设备的销售、
技术服务；文物博物馆档案管理存
储；展览陈设设备的设计、生产、
重庆声光电智联电子 销售、安装、技术服务；照明灯具
4 1,200.00 57.00%
有限公司 的设计、生产、销售、安装、技术
服务；文物保护、修复装备的设
计、生产、销售、安装、技术服
务；文化产业技术开发、转让、咨
询；文化创意和数字展陈设计及施
工；展览展示系统设计与施工；文
物保护工程及设施建设工程的设计
与施工；安全技术防范设施系统设
计与施工；电子与智能化工程设计
与施工；从事建筑相关业务。
主要从事模拟集成电路制造工艺技
重庆中科渝芯电子有
5 134,615.00 49.3259% 术的开发与服务，模拟集成电路及
限公司
功率器件的晶圆制造与代工。
主要从事声表面波器件、系统，传
感器及其应用系统，压电惯性器
重庆胜普电子有限公 件、声光器件、人工晶体、特种陶
6 7,376.1961 48.45% 瓷器件、非标设备的开发、生产及
司
销售；电视监控系统、保安防盗系
统、大型电子显示屏、电子工程项
目的设计、施工、改造及技术服
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务。
主要从事汽车内装饰无触点分电器
重庆集诚汽车电子有 及汽车电子产品、电动车电子产
7 3,000.00 40.50%
限责任公司 品、摩托车电子产品的生产、销售
（均不含电子出版物）等。
主要从事数模转换器等产品的开发
重庆吉芯科技有限公 ① 与销售、解决方案的设计与服务和
8 45,000.00 28.8889%
司 IP 服务、技术转移和孵化等业
务。
5、主营业务发展情况
重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电子科
技集团公司第九研究所、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团
公司第二十六研究所、中国电子科技集团公司第四十四研究所）组建的以模拟集成电
路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电
子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务，整体能
力及水平居于国内领先地位。
6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）重庆声光电 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,618,575.34 1,453,702.17
负债总额 693,821.13 662,541.52
所有者权益 924,754.21 791,160.65
①
重庆声光电持有重庆吉芯科技有限公司 28.8889%的股权，中国电子科技集团公司第二十四研究所持有重庆吉芯
科技有限公司 27.7778%的股权。根据《关于印发<中电科技集团重庆声光电有限公司和第二十四研究所、第二十六
研究所、第四十四研究所运行有关问题的指导意见（暂行）>的通知》（电科党[2012]27 号），中国电子科技集团
公司第二十四研究所的管理整体并入重庆声光电公司，据此，重庆声光电将重庆吉芯科技有限公司纳入合并范围。
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归属于母公司股东的所有者权益 793,672.67 681,375.35
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 663,287.10 602,412.41
营业利润 63,333.30 54,896.43
净利润 61,915.02 55,980.90
归属于母公司股东的净利润 55,423.91 56,444.87
注：2019 年及 2020 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）重庆声光电最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 1,009,413.29
非流动资产 609,162.05
总资产 1,618,575.34
流动负债 502,969.50
非流动负债 190,851.63
总负债 693,821.13
所有者权益 924,754.21
归属于母公司股东的所有者权益 793,672.67
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业收入 663,287.10
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利润总额 63,411.88
净利润 61,915.02
归属于母公司股东的净利润 55,423.91
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本法律意见书出具之日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
9、董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
1 王颖 董事长 中国 中国 否
2 王涛 董事，总经理 中国 中国 否
3 吴江 董事 中国 中国 否
4 沈虹 党委副书记 中国 中国 否
5 向志军 纪委书记 中国 中国 否
6 蒋志伟 监事会主席 中国 中国 否
7 许斌 监事 中国 中国 否
8 向云伦 职工代表监事 中国 中国 否
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9 江永清 副总经理 中国 中国 否
10 李应辉 副总经理 中国 中国 否
11 蒋和全 副总经理 中国 中国 否
12 马羽 副总经理 中国 中国 否
13 张涛 副总经理 中国 中国 否
14 陈玉立 总会计师 中国 中国 否
截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
截至本法律意见书出具之日，根据收购人内部有权决策机构出具的任免文件，收
购人部分董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况如上表），但收
购人尚未向有关登记机关申请变更登记，故上述董事、监事和高级管理人员名单与收
购人工商备案信息存在部分不一致。收购人将尽快按《中华人民共和国公司法》和
《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，向收购人登记机关提交变更登记申请
的手续、材料，履行变更登记义务。
（二）一致行动人：电科投资
1、基本情况
企业名称 中电科投资控股有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
主要办公地点 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 陈永红
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
成立日期 2014-04-18
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投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、产权关系结构及主要股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，电科投资的产权关系结构图如下：
3、控股股东及实际控制人情况
中国电科有电科投资 100%股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委持有中国
电科 100%股权，故国务院国资委为电科投资的实际控制人。
4、下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，电科投资合并范围内的下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 中电科融资租赁有限公司 20,000.00 90.00% 融资租赁
中电科国元（北京）产业投资基 非证券业务的投资管
2 1,500.00 55.00%
金管理有限公司 理、咨询
中电产业发展投资（天津）合伙 对未上市企业的投资以
3 110,000.00 54.09%
企业（有限合伙） 及相关咨询服务
中电科（北京）园区发展投资管 非证券业务的投资管
4 1,000.00 50.00%
理有限公司 理、咨询
5、主营业务发展情况
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电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以打造中国电科资本运营投资平台
为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。
6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）电科投资 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 825,399.10 1,046,760.26
负债总额 315,688.35 327,776.33
所有者权益 509,710.75 718,983.93
归属于母公司股东的所有者权益 423,236.82 632,529.12
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,224.43 6,686.09
营业利润 90,783.15 42,470.16
净利润 63,235.97 34,124.48
归属于母公司股东的净利润 60,320.23 30,767.46
注：2019 年及 2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）电科投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 118,055.88
非流动资产 707,343.22
总资产 825,399.10
流动负债 150,074.21
非流动负债 165,614.14
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项目 2020 年 12 月 31 日
总负债 315,688.35
所有者权益 509,710.75
归属于母公司股东的所有者权益 423,236.82
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业收入 9,224.43
利润总额 90,783.15
净利润 63,235.97
归属于母公司股东的净利润 60,320.23
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，电科投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本法律意见书出具之日，电科投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
9、董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，电科投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下:
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
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1 夏传浩 董事长 中国 中国 否
2 郭冠斌 董事 中国 中国 否
3 武 健 董事 中国 中国 否
4 武 祥 董事 中国 中国 否
5 杨志军 董事 中国 中国 否
6 叶延 董事 中国 中国 否
7 陈永红 董事，总经理 中国 中国 否
8 郭亚东 监事会主席 中国 中国 否
9 陆尚宏 监事 中国 中国 否
10 房广金 监事 中国 中国 否
11 靳彦彬 总会计师 中国 中国 否
12 宫志松 副总经理 中国 中国 否
13 朱群峰 副总经理 中国 中国 否
截至本法律意见书出具之日，根据一致行动人电科投资内部有权决策机构出具的
任免文件，电科投资部分董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况
如上表），但电科投资尚未向有关登记机关申请变更登记，故上述董事、监事和高级
管理人员名单与电科投资工商备案信息存在部分不一致。电科投资将尽快按《公司
法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，向电科投资登记机关提交变更
登记申请的手续、材料，履行变更登记义务。
（三）一致行动人：电科研投
1、基本情况
企业名称 中电科核心技术研发投资有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路 73 号 A 座 901-902 号
第 17 页
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主要办公地点 北京市海淀区阜成路 73 号 A 座 901-902 号
法定代表人 夏传浩
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA01L3DY19
成立日期 2019-06-28
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
经营范围 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权关系结构及主要股东基本情况
3、实际控制人情况
中国电科持有电科研投 100%股权，为电科研投的控股股东；国务院国资委持有中
国电科 100%股权，故国务院国资委为电科研投的实际控制人。
4、下属企业情况
电科研投持有中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司 100%股权，其主营
业务为围绕核心器件、人工智能、大数据、网络空间安全等四大领域，以合资新设、
增资扩股、股权受让等股权投资方式对企业进行参股投资、控股投资。
第 18 页
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5、主营业务发展情况
电科研投定位于以投资方式服务集团公司主责主业的核心技术研发及其产业化，
旨在微集团公司核心技术研发提供资本支撑。截至目前，已陆续投资了以“1+12”平
台公司为主体的 14 个股权项目，较为完整地覆盖了从材料、装备、核心器件、整机系
统及其应用的电子信息细分产业链关键环节，有效保障了中国电科核心产业的协调均
衡发展。
6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）电科研投 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 355,896.49 252,911.28
负债总额 942.12 36.12
所有者权益 354,954.37 252,875.16
归属于母公司股东的所有者权益 354,954.37 252,875.16
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 980.01 -
营业利润 -10,322.63 -7,124.84
净利润 -10,920.80 -7,124.84
归属于母公司股东的净利润 -10,920.80 -7,124.84
注：2019 年及 2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）电科研投最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 79,742.90
第 19 页
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非流动资产 276,153.59
总资产 355,896.49
流动负债 942.12
非流动负债 0
总负债 942.12
所有者权益 354,954.37
归属于母公司股东的所有者权益 354,954.37
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业收入 980.01
利润总额 -10,322.63
净利润 -10,920.80
归属于母公司股东的净利润 -10,920.80
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，电科研投及其主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本法律意见书出具之日，电科研投及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
9、董事、监事和高级管理人员
第 20 页
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截至本法律意见书出具之日，电科研投的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下:
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
1 夏传浩 执行董事 中国 中国 否
2 郭亚东 监事 中国 中国 否
3 陈永红 总经理 中国 中国 否
（四）一致行动人：电科国元
1、基本情况
企业名称 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
主要办公地点 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼
执行事务合伙人 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
成立日期 2016-07-21
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要出资人基本情况
（1）产权关系结构图
第 21 页
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（2）主要出资人基本情况
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
中电科国元（北京）产业投资基
1 普通合伙人 1,134.31 0.90%
金管理有限公司
2 国元股权投资有限公司 有限合伙人 28,334.24 22.73%
3 国元农业保险股份有限公司 有限合伙人 18,889.49 15.15%
4 华本投资有限公司 有限合伙人 18,889.49 15.15%
5 中电科投资控股有限公司 有限合伙人 14,167.12 11.36%
6 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 9,444.75 7.58%
7 安徽和合投资有限公司 有限合伙人 9,444.75 7.58%
8 安徽国元投资有限责任公司 有限合伙人 4,722.37 3.79%
9 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,722.37 3.79%
10 合肥华泰集团股份有限公司 有限合伙人 4,722.37 3.79%
11 安徽国元信托有限责任公司 有限合伙人 4,721.43 3.79%
12 安徽全柴集团有限公司 有限合伙人 2,692.71 2.16%
13 吴俊保 有限合伙人 1,795.14 1.44%
14 国元创新投资有限公司 有限合伙人 889.7 0.71%
第 22 页
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15 丁忠玲 有限合伙人 100.4 0.08%
合计 124,670.64 100.00%
（3）私募股权投资基金备案情况
电科国元的管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号：P1062518）；
电科国元作为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司发起设立的股权投资基
金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（备案编号：ST4392）。
3、实际控制人情况
中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合伙人，
电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 55%股权，中国电科持
有电科投资 100%股权，国务院国资委持有中国电科 100%股权，故国务院国资委为电科
国元的实际控制人。
4、下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，电科国元无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
电科国元的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。
6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）电科国元 2019 年及 2020 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 155,544.22 148,929.22
负债总额 1.08 4,048.75
所有者权益 155,543.14 144,880.48
项目 2020 年度 2019 年度
第 23 页
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营业收入 13,736.96 19,853.68
营业利润 11,498.66 17,401.20
净利润 11,498.66 17,401.20
注：2019 年及 2020 年数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）电科国元最近一年经审计简要财务报表如下：
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 148,776.45
非流动资产 6767.77
总资产 155,544.22
流动负债 1.08
非流动负债 -
总负债 1.08
所有者权益 155,543.14
2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年
营业收入 13,736.96
利润总额 11,498.66
净利润 11,498.66
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
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截至本法律意见书出具之日，电科国元及其主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本法律意见书出具之日，电科国元及其主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
9、董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，电科国元执行事务合伙人中电科国元（北京）产业
投资基金管理有限公司的委派代表基本情况如下:
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
1 杨林 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 否
二、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具之日，重庆声光电、电科研投、电科投资的控股股东均为
中国电科，电科国元的执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限
公司，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的控股股东是电科投资。中国
电科国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。因此，重庆
声光电、电科研投、电科投资及电科国元实际控制人均为国务院国资委。根据《收购
办法》，重庆声光电、电科研投、电科投资及电科国元构成一致行动人关系。
三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为中国电科，实际控制人为国务
院国资委，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：
序号 名称 主营业务
第 25 页
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主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、
中国电子科技集团公司
1 清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设
第二研究所
备、LED 生产设备等研发生产。
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
中国电子科技集团公司
2 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服
第三研究所
务。
主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提
中国电子科技集团公司
3 供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术体制
第七研究所
和技术标准。
主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光
中国电子科技集团公司
4 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和
第八研究所
光纤通信系统工程技术等。
中国电子科技集团公司
5 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。
第九研究所
中国电子科技集团公司
6 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。
第十研究所
中国电子科技集团公司 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科
7
第十一研究所 研单位。
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微
中国电子科技集团公司
8 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技
第十二研究所
术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。
主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高
中国电子科技集团公司
9 可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级
第十三研究所
管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等。
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产
中国电子科技集团公司
10 品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生
第十四研究所
产、销售与服务。
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动
中国电子科技集团公司
11 化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计
第十五研究所
算机及系统装备。
中国电子科技集团公司
12 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。
第十六研究所
中国电子科技集团公司 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统
13
第十八研究所 技术。
第 26 页
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主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研
中国电子科技集团公司 究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导
14
第二十研究所 航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通
讯系统、计算机网络系统等。
中国电子科技集团公司 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源
15
第二十一研究所 电子产品研究开发。
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设
中国电子科技集团公司
16 计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较
第二十二研究所
大型软硬结合的信息化系统装备研制。
国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事
中国电子科技集团公司 各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、
17 光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量
第二十三研究所
生产。
中国电子科技集团公司 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电
18
第二十四研究所 子部件的开发与生产。
中国电子科技集团公司 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光
19
第二十六研究所 晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念
中国电子科技集团公司
20 技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联
第二十七研究所
网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务。
主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市智
中国电子科技集团公司
21 能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信
第二十八研究所
息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，
中国电子科技集团公司
22 专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处
第二十九研究所
理、软件系统工程。
中国电子科技集团公司
23 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。
第三十研究所
中国电子科技集团公司 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应
24
第三十二研究所 用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。
中国电子科技集团公司 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器
25
第三十三研究所 件的研制开发磁测设备的生产。
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信
中国电子科技集团公司
26 网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与
第三十四研究所
实施为主要专业方向。
第 27 页
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中国电子科技集团公司
27 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产。
第三十六研究所
主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、
中国电子科技集团公司
28 工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽
第三十八研究所
车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产。
中国电子科技集团公司 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生
29
第三十九研究所 产。
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研
中国电子科技集团公司 发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研
30
第四十研究所 究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、
继电器质量监督与检测。
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测
中国电子科技集团公司
31 量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子
第四十一研究所
元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。
中国电子科技集团公司 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生
32
第四十三研究所 产。
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器
中国电子科技集团公司
33 件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光
第四十四研究所
电产品的研发与生产。
中国电子科技集团公司 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生
34
第四十五研究所 产制造。
主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材
中国电子科技集团公司
35 料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪
第四十六研究所
表的生产。
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电
中国电子科技集团公司
36 路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及
第四十七研究所
其应用为发展方向。
中国电子科技集团公司 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料
37
第四十八研究所 专用设备的研发及生产。
主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超
中国电子科技集团公司 大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温
38
第四十九研究所 度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外
线。
第 28 页
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特种通信领域，主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微
中国电子科技集团公司 波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领
39
第五十研究所 域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反
恐等。
主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以
中国电子科技集团公司
40 铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行
第五十一研究所
及扁矩形波导管、脊形波导管。
中国电子科技集团公司 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、
41
第五十二研究所 智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。
中国电子科技集团公司 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算
42
第五十三研究所 机、特种光源等工程项目。
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网
中国电子科技集团公司 及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、
43
第五十四研究所 侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通
管理、电力配网自动化等专业领域的研发。
主要从事 GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性
中国电子科技集团公司 功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设
44
第五十五研究所 备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传
输设备和 WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产。
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子
中国电子科技集团公司 产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成
45
第五十八研究所 电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的
解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。
中国电子科技集团公司 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及
46
电子科学研究院 组织重大科技项目实施的总体研究。
中国远东国际贸易总公
47 贸易代理。
司
48 中电科能源有限公司 主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服
中国电子科技集团公司 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担
49
信息科学研究院 大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集
成、监理等业务。
中电太极（集团）有限 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售
50
公司 电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。
中电科技国际贸易有限 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经
51
公司 济合作业务。
第 29 页
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52 中电海康集团有限公司 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、
配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系
53 中电国睿集团有限公司 统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航
空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生
产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制
54 重庆声光电
造、销售、规划与策划、保障与服务。
中科芯集成电路有限公 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集
55
司 成电路芯片的销售。
中电科航空电子有限公
56 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产。
司
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
中国电子科技财务有限 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办
57
公司 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借等。
中电科数字科技（集 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营
58
团）有限公司 服务等三大板块。
中电科西北集团有限公 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空电
59
司 子设备和仪器仪表的研制、生产、销售。
中电科电子装备集团有
60 主要从事集成电路装备、光伏板块和平板显示装备。
限公司
中电科投资控股有限公
61 投资管理、股权投资、投资咨询。
司
西安中电科西电科大雷
62 达技术协同创新研究院 科学研究开发、技术转让和致使产权代理服务等。
有限公司
中国电子科技网络信息
63 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。
安全有限公司
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销
中电科仪器仪表有限公
64 售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系
司
统集成。
第 30 页
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中电科资产经营有限公 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息
65
司 咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。
天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服
66 天地信息网络有限公司
务。目前尚未开展实质性经营业务。
开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用
67 神州网信技术有限公司
户提供技术先进、安全可控的软件及服务。
中电科新型智慧城市研
68 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务。
究院有限公司
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、
中电网络通信集团有限
69 生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总
公司
承包；卫星导航运营服务。
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目
中电科（北京）置业发
70 管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程
展有限公司
勘察；工程设计。
微电子工艺技术开发、服务，电子材料和电子产品（芯片、器
件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、
联合微电子中心有限责 销售和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化，应用软件设
71
任公司 计、开发，数据服务，系统集成，各类设备、仪器、仪表零部件
及整机的研发、生产、销售和技术服务，贸易代理，展览展示服
务，自有设备及房屋租赁，物业管理。
雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及
其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器
系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人
工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封
装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超
中电博微电子科技有限 导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、
72
公司 光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测
检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设
备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装
备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务；
公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；
自有房屋租赁；货物或技术进出口
主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组
件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生
73 中电国基北方有限公司 产，销售，技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、测试、试
验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
第 31 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智
能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、
中电莱斯信息系统有限 研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系
74
公司 统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测
试、评估；自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业
务。
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、
电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和
中电国基南方集团有限
75 封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电
公司
子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。
电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、
中电科半导体材料有限
76 技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电
子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产品和
中电科真空电子科技有
77 机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用
限公司
房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水资源管
理；水环境保护咨询服务。
光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子
元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材
料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料
及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造
电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环
中电科光电科技有限公 节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险的生产制造环节
78
司 除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、
高环境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统
集成服务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技
术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳
务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、
代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施。
机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、
控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、
生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务，机器人及
79 中电科机器人有限公司 核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从事机
器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、
技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营，出版物经营。
第 32 页
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电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设
备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研
80 中电天奥有限公司 究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开
发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械
产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁。
中电科核心技术研发投
81 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
资有限公司
致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大
电科云（北京）科技有
82 能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、
限公司
大数据服务能力。
四、收购人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本法律意见书出具之日，除电能股份外，收购人在境内、境外其他上市公司
中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本法律意见书出具之日，电科研投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本法律意见书出具之日，电科国元在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
致力于智能高效与超高效电机的研发、制造、销
上海金陵电机 售，是专注于工业设备电机的专业生产 厂商，
1 金陵电机 834693
股份有限公司 通过电机系统产品的设计开发、生产、销售与后
期技术服务来获得收益。
截至本法律意见书出具之日，电科投资在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的
河北中瓷电子 高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷
1 科技股份有限 中瓷电子 003031 产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争
公司 力的电子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器
件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、
第 33 页
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大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D 光传
感器模块外壳、5G 通信终端模块外壳、氮化铝
陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应
用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、
汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高
端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接
的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用
和影响。
公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产
品、系统集成和技术服务，建立满足客户工作需
求的应用系统。公司的主营业务划分为三类:1、
南威软件股份 电子政务主要应用系统，主要包括权力阳光产
2 南威软件 603636
有限公司 品、党(军)委信息化产品; 2、社会管理与公共
服务系统，主要包括智慧公安、平安城市等信息
系统;3、行业应用支撑系统，主要包括云平台、
整合平台、移动 APP 平台等。
公司长期以来为客户提供包括咨询、实施、维
护、运营、优化、管理在内的覆盖全生命周期的
上海华东电脑 信息技术服务。同时，公司紧跟云计算技术趋
3 华东电脑 600850
股份有限公司 势，引领客户技术架构与业务升级，为客户提供
私有云、公有云、混合云的咨询、部署、迁移、
监控和运营等服务。
截至本法律意见书出具之日，除电能股份外，中国电科在境内、境外其他上市公
司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所
示：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电
广州杰赛科技
1 杰赛科技 002544 路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制
股份有限公司
造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。
国睿科技股份 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销
2 国睿科技 600562
有限公司 售。
主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需
求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产
太极计算机股
3 太极股份 002368 品增值服务等一体化 IT 服务。软件开发以行业
份有限公司
应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事
业等行业客户。
4 成都卫士通信 卫士通 002268 主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发
息产业股份有 生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产
第 34 页
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限公司 品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平
台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安
全防护功能的安全系统。
主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑
和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品
上海华东电脑 安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方
5 华东电脑 600850
股份有限公司 向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集
成服务为主要发展方向。
主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信
设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为 C
安徽四创电子 波段（CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星
6 四创电子 600990
股份有限公司 电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急
指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器
产品等其他产品。
专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产
杭州海康威视 品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等
7 数字技术股份 海康威视 002415 数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球
有限公司 机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理
设备。
主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片
凤凰光学股份
8 凤凰光学 600071 快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和
有限公司
销售。
成都天奥电子 主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和
9 天奥电子 002935
股份有限公司 服务；货物进出口。
专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的
高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷
产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争
力的电子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器
件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、
河北中瓷电子 大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D 光传
10 科技股份有限 中瓷电子 003031 感器模块外壳、5G 通信终端模块外壳、氮化铝
公司 陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应
用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、
汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高
端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接
的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用
和影响。
公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产
南威软件股份 品、系统集成和技术服务，建立满足客户工作需
11 南威软件 603636
有限公司 求的应用系统。公司的主营业务划分为三类:1、
电子政务主要应用系统，主要包括权力阳光产
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品、党(军)委信息化产品; 2、社会管理与公共
服务系统，主要包括智慧公安、平安城市等信息
系统;3、行业应用支撑系统，主要包括云平台、
整合平台、移动 APP 平台等。
五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系依
法设立并有效存续的法律主体；收购人、一致行动人及其董、监、高、在最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的合法主体资格。
第 36 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的如下：
1、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020 年 12 月 11 日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的天津空间电
源科技有限公司 100%的股权和天津力神特种电源科技股份公司 85%的股份，注入硅基
模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%
的股权、瑞晶实业 49.00%的股权。截至 2021 年 4 月 30 日，前述资产置换交易已实施
完成，上市公司已经持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业
49.00%的股权。
本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标
的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的权益。
2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革
本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范
上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步
激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化
的良性循环。
3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集
配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升
上市公司发展质量和抗风险能力。
第 37 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人本次收购的目的
为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市
公司股份
根据《收购报告书》并经收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票的明确计
划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生权益变动之
事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
第 38 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需
履行的必要法律程序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法实施。
第 39 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第三节 收购方式及交易协议
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次拟购买资产交易作价为 94,793.23 万元。按照发行股份价格 5.42 元/股计
算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金
（假设募集配套资金的特定发行对象均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的
股权结构如下：
发行股份购买资产 募集配套资金
本次重组前
完成后 完成后
序
股东
号
持股数 持股数 持股数（万 持股
持股比例 持股比例
(万股） （万股） 股） 比例
1 重庆声光电 26,201.07 31.87% 26,201.07 26.28% 30,359.07 25.64%
2 电科国元 - - 1,970.76 1.98% 1,970.76 1.66%
3 电科投资 - - - - 4,158.00 3.51%
4 电科研投 - - - - 10,395.01 8.78%
中国电科
26,201.07 31.87% 28,171.83 28.25% 46,882.85 39.59%
所控制的关联方合计
5 北京益丰润 - - 3,309.50 3.32% 3,309.50 2.79%
6 中微股份 - - 1,829.70 1.84% 1,829.70 1.55%
7 中电西微 - - 1,379.53 1.38% 1,379.53 1.16%
8 重庆微泰 - - 975.28 0.98% 975.28 0.82%
9 中金科元 - - 788.30 0.79% 788.30 0.67%
10 吉泰科源 - - 749.56 0.75% 749.56 0.63%
范麟等 39 名自然
11 - - 6,486.89 6.51% 6,486.89 5.48%
人
12 其他社会公众股东 56,015.10 68.13% 56,015.10 56.18% 56,015.10 47.30%
合计 82,216.17 100.00% 99,705.69 100.00% 118,416.71 100.00%
第 40 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
注：上市公司向各交易对方及募集配套资金各特定发行对象认发行股份的数量累计数与合计
数存在差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司最近 36 个月控制
权未发生变动。并且本次交易前后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
二、本次收购方案
本次交易由发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科
元以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，拟向
中微股份发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，拟向戚瑞斌等 4 名自然人发行
股份购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。股份发行价格为 5.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
募集配套资金的股份发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公
司和标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的
25%。
第 41 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金
的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体与签订时间
2020 年 12 月 11 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、
中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 39 名自然人签署《发行股份购买资产协
议》。
2021 年 5 月 31 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、
中金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等 39 名自然人签署《发行股份购买资产协议之
补充协议》。
2、整体方案
电科能源将其持有的电能股份 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有
（以下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有
限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中国电子
科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及电科投资合计持
有的西南设计 45.39%股权、芯亿达 51.00%股权和瑞晶实业 49.00%股权中的等值部分
进行置换，差额部分由电能股份以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及
支付现金购买资产”）。前述股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产互为
条件、同时进行。
前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易实施完成后，电
能股份拟进行本次交易。本次交易的实施以股份无偿划转和重大资产置换及支付现金
购买资产两项交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响股份无偿划转与重大
资产置换及支付现金购买资产的实施。
第 42 页
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本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、交易对价
交易价格依据经中国电科备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字
[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元（评
估基准日 2020 年 10 月 31 日），上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重
庆微泰对西南设计尚有 20 万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计
各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计
54.61%股权的交易对价为 64,597.45 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资产评
估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股权的评估值
为 39,762.27 万元（评估基准日 2020 年 10 月 31 日）。上述《资产评估报告》已经中
国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 49.00%股权的交易价
格为 9,916.99 万元、瑞晶实业 51.00%股权的交易价格为 20,278.80 万元。
4、交易对价的支付方式
交易对价由电能股份以发行股份的方式支付，电能股份发行的股份数量应为整数
并精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的零头部分，电能股份无需支付。根据
标的资产评估值、5.42 元/股的发行价格及上述原则测算，本次发行股份购买资产
中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为 174,895,239 股。具体如下：
交易对方 所持标的资产 交易金额（万元） 发行股份数（股）
北京益丰润 西南设计 14.98%股权 17,937.47 33,094,970
电科国元 西南设计 8.92%股权 10,681.51 19,707,588
中电西微 西南设计 6.24%股权 7,477.06 13,795,312
重庆微泰 西南设计 5.08%股权 5,286.00 注 1 9,752,769
第 43 页
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交易对方 所持标的资产 交易金额（万元） 发行股份数（股）
中金科元 西南设计 3.57%股权 4,272.61 7,883,035
吉泰科源 西南设计 3.39%股权 4,062.64 7,495,637
范麟 西南设计 2.92%股权 3,496.53 6,451,166
陈隆章 西南设计 0.81%股权 973.51 1,796,143
余晋川 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
万天才 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
刘永光 西南设计 0.54%股权 645.61 1,191,168
张宜天 西南设计 0.48%股权 574.02 1,059,079
徐骅 西南设计 0.42%股权 501.62 925,501
刘昌彬 西南设计 0.39%股权 464.39 856,799
袁博鲁 西南设计 0.38%股权 455.42 840,252
李明剑 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
孙全钊 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
徐望东 西南设计 0.32%股权 377.40 696,311
苏良勇 西南设计 0.30%股权 362.74 669,261
彭红英 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈昆 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
张晓科 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈华锋 西南设计 0.28%股权 339.57 626,504
杨津 西南设计 0.26%股权 313.20 577,865
王露 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
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交易对方 所持标的资产 交易金额（万元） 发行股份数（股）
杨若飞 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
李家祎 西南设计 0.23%股权 272.36 502,500
刘永利 西南设计 0.22%股权 261.27 482,047
唐睿 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
鲁志刚 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
张真荣 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
陈刚 西南设计 0.14%股权 169.90 313,465
胡维 西南设计 0.13%股权 157.69 290,948
唐景磊 西南设计 0.12%股权 147.71 272,529
李光伟 西南设计 0.12%股权 146.03 269,418
黄贵亮 西南设计 0.11%股权 130.37 240,526
冉勇 西南设计 0.10%股权 119.85 221,119
陈彬 西南设计 0.09%股权 110.39 203,672
欧阳宇航 西南设计 0.04%股权 51.37 94,786
欧琦 西南设计 0.03%股权 31.96 58,965
戚园 西南设计 0.02%股权 23.59 43,516
小计 西南设计 54.61%股权 64,597.45 119,183,462
中微股份 芯亿达 49%股权 9,916.99 18,297,024
小计 芯亿达 49.00%股权 9,916.99 18,297,024
戚瑞斌 瑞晶实业 26.30%股权 10,457.44 19,294,174
陈振强 瑞晶实业 15.20%股权 6,043.86 11,151,041
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交易对方 所持标的资产 交易金额（万元） 发行股份数（股）
林萌 瑞晶实业 7.50%股权 2,982.17 5,502,151
何友爱 瑞晶实业 2.00%股权 795.32 1,467,387
小计 瑞晶实业 51.00%股权 20,278.80 37,414,753
合计 94,793.23 174,895,239
注 1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷
该标的公司的实收资本×该标的公司 100%股权的评估值；
注 2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所
致。
在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，电能股份如因派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的
发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
5、利润补偿安排
西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国
元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈
彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若
飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、
李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股
份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份
与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
6、期间损益归属及滚存未分配利润的安排
标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其
所持标的资产的股权比例享有或承担。
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各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构
出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报
告》出具后 30 个工作日内完成期间损益的支付。
本次发行完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后
股份比例共享。
7、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产，不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的
债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次发行股份购买资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
8、本次发行股份购买资产的实施
（1）本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）本协议已依据本协议的约定成立并生效；
2）股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕；
3）除本协议列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次发行股份购买资产的实
施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准
没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协
议各方一致接受的额外或不同义务。
（2）本次发行股份购买资产的实施
1）各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他
日期进行交割。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由电能股份
享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
2）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资
产过户至电能股份所需的全部文件。
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3）交易对方应尽最大努力协助标的公司自交割日起 30 个工作日办理完毕将标的
资产登记于电能股份名下的工商变更登记手续，电能股份应当给予必要的协助。
4）各方应尽最大努力在交割日之后的 30 个工作日内完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构
办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关
手续。
9、税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订
和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定
时，则由各方友好协商确定。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，
或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分
不能实施，不视为任何一方违约。
11、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准;
2）交易对方就本次交易完成各自必要的内部审批程序；
3）《资产评估报告》经有权之国资管理机构备案；
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4）《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生
效；
5）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；
6）有权之国资管理机构批准本次交易；
7）中国证监会核准本次交易。
（3）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实
施。
3）各方同意，假如股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产因未获批准
或其他原因导致无法实施，或《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购
买资产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本 协议是否已经生
效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。
（二）《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》
1、合同主体与签订时间
2020 年 12 月 11 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认
购协议》。
2021 年 5 月 31 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认
购协议之补充协议》。
2、整体方案
电科能源将其持有的电能股份 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有
（以下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有
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限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中国电子
科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及电科投资合计持
有的西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权中的等值部分进行置
换，差额部分由电能股份以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现
金购买资产”）。前述股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、
同时进行。
前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易实施完成后，电
能股份拟进行本次交易。本次交易的实施以股份无偿划转和重大资产置换及支付现金
购买资产两项交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响股份无偿划转与重大
资产置换及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、募集配套资金金额、认购股份数量
本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产交易价格为
94,793.24 万元，因此各方同意，本次募集配套资金总金额不超过 90,000.00 万元。
本次募集配套资金资金总额上限为 90,000.00 万元，其中，重庆声光电认购不超
过 20,000.00 万元、电科投资认购不超过 20,000.00 万元、电科研投认购不超过
50,000.00 万元。根据 4.81 元/股的发行价格测算，各方同意本次认购的股份数量之
和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购情况具体如下：
认购对象 认购股份数（股）
重庆声光电 41,580,041
电科投资 41,580,041
电科研投 103,950,103
合计 187,110,185
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若电能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份
数量。
本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最
终核准确定的股份数量为准。
4、股份锁定期
认购方通过本次募集配套资金所认购的电能股份的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上
交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如电能股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，
则认购方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
认购方基于本次认购而享有的电能股份送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期满之后按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、滚存利润分配安排
电能股份在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记的股份比例共同享有。
6、本次认购的实施
（1）本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）本协议已依据本协议第十二条的约定成立并生效；
2）本次发行股份购买资产实施完毕；
3）除本协议列明的监管部门同意、批准或核准外，本次募集配套资金的实施已获
得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要
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求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方
一致接受的额外或不同义务。
（2）上述先决条件全部满足后，电能股份将及时向认购方发出缴款通知。认购方
将在收到电能股份发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除
相关费用后，再汇入电能股份募集资金专项存储账户。
（3）电能股份在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师
事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
（4）电能股份应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后 1 个月内，向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，认购方应提供必要的配
合。
7、税费
无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本
协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由
各方友好协商确定。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，
或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次募集配套资金方案全部或部分不能
实施，不视为任何一方违约。
9、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
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（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；
2）认购方就本次交易完成必要的内部审批程序；
3）《发行股份购买资产协议》成立并生效；
4）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；
5）有权之国资管理机构批准本次交易。
6）中国证监会核准本次交易。
（3）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
2）本次认购由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）各方同意，假如本次发行股份购买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，
或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议
是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。
（三）《盈利预测补偿协议》（西南设计）
1、合同主体与签订时间
2021 年 5 月 31 日，电能股份与电科国元、重庆微泰、范麟等 33 名自然人签署
《盈利预测补偿协议》。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完
毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补
偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时
间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
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为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
本协议项下进行补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润
（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测
净利润”）。
西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并
经中国电科备案的中资评报字[2020]515 号《资产评估报告》所预测的同期净利润为
准。根据前述《资产评估报告》，西南设计在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润
如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
未扣非预测净利润 10,201.10 12,363.17 14,147.79
扣非预测净利润 7,062.79 9,491.87 12,796.63
4、实际利润数的确定
电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国
证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的
实际盈利情况出具专项审核意见。
西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述
专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实
现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施
完毕后电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，
与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于本协议第 3.2 款所预测的
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西南设计对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根
据本协议第六条的约定对电能股份进行补偿。
6、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的
未扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实
现的扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在
该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要
求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
各方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人
民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股
份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设
计股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至
当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×
所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所
有补偿义务人累积已补偿金额
注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当
期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注 2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计
算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人
对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
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（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计
算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购
买资产的每股发行价格
注 1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公
式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
注 2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，
计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会
计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应
先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股
份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计 100%股权
（以下简称“标的资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补
偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西
南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务
人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
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注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对
西南设计实缴出资比例
注 3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回
2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计
算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿
义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按
照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股
份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿
股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过
该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注
销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公
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告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知
后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东
按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时
将由电能股份董事会制定并实施。
（9）各方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电
能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
7、税费
除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方
应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（3）如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。
9、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章、自然人签字之
日成立。
（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；
2）补偿义务人就本次交易完成各自必要的内部审批程序；
3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；
4）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；
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5）有权之国资管理机构批准本次交易；
6）中国证监会核准本次交易。
（3）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、
终止。
（四）《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）
1、合同主体与签订时间
2021 年 5 月 31 日，电能股份与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完
毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补
偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时
间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估
出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》所预测的同期
净利润数为准。根据前述《资产评估报告》，瑞晶实业在 2021 年-2023 年期间各年度
预测净利润如下表所示：
单位：万元
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2021 年 2022 年 2023 年
3,347.68 4,038.67 4,893.38
4、实际利润数的确定
电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国
证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的
实际盈利情况出具专项审核意见。
瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述
专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并
报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股
份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于本协议第 3.1 款所预测的瑞晶实
业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对电能股份进行补
偿。
6、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测
的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权
以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
双方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人
民币现金补偿作为补充补偿方式。
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补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份
补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的
交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期
期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿
义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人
累积已补偿金额
注 1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计
算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
注 2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公
式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。
注 1：如果电能股份电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根
据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。
注 2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，
计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计
年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以
其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进
行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
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补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期
已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业 100%股权
（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补
偿义务人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务
人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出
资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注 1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
注 2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注 3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在本协议签署之日对瑞晶实
业出资比例
2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买
资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计
算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务
人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下
列计算公式计算：
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补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另
行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股
份。
（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿
股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过
该议案，电能股份将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注
销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公
告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述
应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持
股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定
并实施。
（9）双方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电
能股份书面通知后 60 日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
7、税费
除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方
应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（3）如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。
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9、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议在电能股份法定代表人或授权代表人签字并加盖公章、补偿义务人签
字之日成立。
（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；
2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；
3）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；
4）有权之国资管理机构批准本次交易；
5）中国证监会核准本次交易。
（3）变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、
终止。
四、被收购上市公司权益的权利限制
本次交易前，收购人重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占上市公司
总股本 31.87%，为有限售条件股份。
本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收购人及一致行动人出具承诺
函，承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不
得转让。自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本
公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人及其
一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在
与上市公司之间的其他安排；本次收购的收购方式符合《收购办法》等相关监管规
定；上述协议内容合法合规。
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第四节 收购资金来源
根据《收购报告书》《发行股份购买资产并募集配套资金预案》，本次交易收购
人认购上市公司股份的资金来源于自有或自筹资金。因此，本所律师认为，本次收购
不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
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第五节 免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形（详见《北京大成（重庆）律师事务所关于中电科技集团重庆声光电有限
公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》）。
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第六节 后续计划
根据《收购报告书》，经收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。中国电科不存在本次
交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。若未来基于上
市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，
也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现任董事会及高级
管理人员进行调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人承诺将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格
履行必要的法定程序及信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要
求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在
于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面承诺，并经本所律师核查，
本次收购对上市公司的影响如下:
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股
东重庆声光电及其控制的其他企业、间接控股股东中国电科及其控制的其他企业，具
有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东重庆声光电及其控制的其他企业、
中国电科及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
上市公司控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电科已作出保持上市公司独立
性的承诺，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管
部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大
事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司分别持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股
权以及瑞晶实业 49.00%的股权，拥有对西南设计、芯亿达和瑞晶实业的控股权，主营
业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营产
品包括硅基模拟半导体芯片及模组、功率驱动芯片以及消费类电源和工业电源等。本
次交易完成前，上市公司的控股股东为重庆声光电，重庆声光电之控股股东为中国电
科，实际控制人为国务院国资委。
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本次交易前，上市公司与控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、重庆声光电
之控股股东中国电科及其下属的其他单位同业竞争的情况分析如下：
1、与控股股东重庆声光电及其下属单位的同业竞争情况分析
（1）重庆声光电业务情况
重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业
性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制
造、销售、规划与策划、保障与服务。本次交易完成前，重庆声光电自身不从事硅基
模拟半导体芯片及其应用产品的研发设计，上市公司主营业务与控股股东重庆声光电
不存在同业竞争。（2）标的公司与重庆声光电受托管理或控制的单位或企业相似业务
的比较分析
电子行业技术、产品或业务的专业属性强，在相关名称上存在一些不易理解或容
易混淆的情形，上市公司对重庆声光电受托管理或控制的下属单位和企业的实际业务
和产品进行了梳理。中国电子科技集团公司第二十四研究所为重庆声光电受托管理的
单位，主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发
与生产，拥有部分射频和电源相关业务，与标的公司在业务或产品名称上存在相似的
情形。
对于射频相关业务。中国电子科技集团公司第二十四研究所与标的公司西南设计
在射频相关业务存在一定的相似性，但是双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目
标市场、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中国电子科技集团公司第二十四
研究所与西南设计不存在实质性同业竞争情形。
对于电源相关业务。中国电子科技集团公司第二十四研究所与标的公司西南设计
的电源芯片业务、芯亿达驱动芯片业务和瑞晶实业电源业务存在一定的相似性，但是
中国电子科技集团公司第二十四研究所与标的公司的业务定位、具体产品、市场应
用、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中国电子科技集团公司第二十四研究
所与标的公司不存在实质性同业竞争情形。
2、与重庆声光电之控股股东中国电科及其控制的其他单位或企业同业竞争情况
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（1）中国电科业务情况
中国电科为中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创
新体系，其主营业务主要分为电子装备、装备电子、网信体系、基础产业四大领域。
中国电科自身不从事具体生产经营业务，本次交易完成前，上市公司主营业务与中国
电科不存在同业竞争。
（2）标的公司与中国电科部分下属单位或企业相似业务的比较分析
上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电
科下属的中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究
所、中国电子科技集团公司第四十三研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究
所，以及中电国基南方集团有限公司、中电国基北方有限公司、中电国睿集团有限公
司的部分下属单位的部分业务或产品在名称上与标的公司 存在相似的情形。
①射频相关业务
中国电子科技集团公司第十三研究所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子
机械系统、半导体高端传感器、光机电集成微系统五大领域。中国电子科技集团公司
第五十五研究所为中国电科下属主要从事固态器件与射频微系统、光电显示与探测器
件领域的研究开发、生产制造的成员单位，南京国博电子股份有限公司为其下属单
位。中电国基南方集团有限公司为中国电科下属的以实现半导体核心器件自主可控为
主责、以固态器件、微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团。中电国基北方
有限公司专业方向为半导体专业的微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半导
体高端传感器、光机电集成微系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑
领域。中电国睿集团有限公司是以中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科
技集团公司第二十三研究所为基础组建而成，为国内一家覆盖陆海空天全领域的大型
电子信息企业集团，南京美辰微电子有限公司为其控股子公司。中国电子科技集团有
限公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所、南京国博电子股份有
限公司、河北博威集成电路有限公司、河北新华北集成电路有限公司以及南京美辰微
电子有限公司（以下简称“该等单位”）存在部分射频相关业务，与标的公司西南设
计在业务或产品名称上存在一定的相似性。
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但是，该等单位的射频相关业务与西南设计在业务定位、具体产品、市场应用、
技术工艺以及供应链等方面均存在重大或较大差异。此外，该等单位与西南设计的核
心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，该等单位与西南设计不存
在实质性同业竞争的情形。
②电源类业务
中国电子科技集团公司第三十六研究所为中国电科下属成员单位，致力于通信信
息控制系统装备和以智能生态环保、海洋电子装备等为主的新一代信息基础设施的研
发和建设，浙江嘉科电子有限公司为其下属单位。中国电子科技集团公司第四十三研
究所是我国最早从事微电子技术研究的国家一类研究所，致力于混合集成电路及相关
产品的研制和生产。浙江嘉科电子有限公司、中国电子科技集团公司第四十三研究所
存在部分电源类业务，与标的公司瑞晶实业在业务或产品名称上存在一定的相似性。
但是，浙江嘉科电子有限公司、中国电子科技集团公司第四十三研究所的电源类
业务与瑞晶实业在业务定位、具体产品、市场应用、工艺技术、供应链等方面存在重
大或较大差异，且双方的核心技术均来源于自身技术研发和积累、技术来源独立。因
此，该等企业与瑞晶实业不存在实质性同业竞争的情形。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有西南设计、芯亿达和瑞晶实业 100%的股权，主
营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为重庆声光电，重庆声光电之控股股东为中国
电科，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变
更。
本次交易完成后，上市公司与控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、重庆声
光电之控股股东中国电科及其下属的其他单位不存在实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、重庆声光电
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为避免未来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东重庆声光电作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公司受托管
理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）中，中国电子
科技集团公司第二十四研究所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方
面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各方在产品种类、市场领域、
核心技术来源等方面存在重大或较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情
况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接或间
接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司
下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位
获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司
及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经
营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的
资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单
位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
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2、中国电科
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，重庆声光电之控股股东中国电子科技
集团有限公司作出如下承诺：
“一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使出资人
权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司自身不参与具体业
务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下简称“本
公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管
理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞争关系的业务。
三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务
发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续
发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要
求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效
的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、
公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交
易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，控股股东重庆声光电已出具了《关
于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交
易承诺如下：
一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可
第 75 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
易的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中国电科出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交
易承诺如下：
一、中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，
并按照有关法律法规、规范性文件以及电能股份《公司章程》的规定，履行决策程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行
信息披露义务。
二、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少与电
能股份之间已经存在或可能发生的关联交易。
三、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关
联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
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四、本承诺函在电能股份合法有效存续且中国电科作为电能股份的间接控股股东
期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已就
保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面
承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于避
免同业竞争及规范关联交易。
第 77 页
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（一）收购人及其一致行动人与上市公司的重大交易
1、无偿划转
上市公司分别于 2021 年 2 月 9 日召开第十一届董事会第十二次会议、于 2021 年
2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及支付现金购
买资产暨关联交易报告书及相关议案，相关方案为：
“1、电科能源拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成
后，电科能源不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股
份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
2、公司以其持有的天津空间电源科技有限公司 100.00%的股权和天津力神特种电
源科技股份公司 85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科第九研究所、
中国电科第二十四研究所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为
84,167.87 万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差
额部分由上市公司以现金形式补足。”
2021 年 3 月 31 日，电科能源与重庆声光电、中国电科第二十四研究所、中国电
科第九研究所、电科投资签署《资产交接确认书》。
2021 年 4 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，电科能源已将其持有的公司 262,010,707 股股份划转给重庆声光电。
上市公司已根据《重组管理办法》的相关规定就前述交易编制重组实施情况报告
书并进行公告。
2、短期借款
第 78 页
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2021 年 2 月 26 日，上市公司通过委托贷款的方式向重庆声光电借款 2500 万元，
借款期限 1 年，自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日。重庆声光电已于 2021 年 2
月 26 日向上市公司发放了该笔贷款。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司子公司的关联交易
1、西南设计关联交易情况
（1）母公司
2021 年 3 月 19 日之后
单位：万元
对本公司的 对本公司
母公司 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权
(%) 比例(%)
中电科能源股份有限公司 重庆市璧山区 专业技术服务业 82,216.17 45.70 45.70
注：2021 年 3 月 19 日，西南设计完成股权转让工商变更登记，其母公司由重庆声光电变更为
电能股份。
2021 年 3 月 19 日之前
单位：万元
对本公司的 对本公司
母公司 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权
(%) 比例(%)
重庆声光电 重庆市沙坪坝区 专业技术服务业 57,000.00 32.37 32.37
（2）关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
单位名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
中国电子科技集团公司第二十六研究所 123.64 376.72 34.73
中国电子科技集团公司第二十四研究所 1.46 524.77 1,334.43
中国电子科技集团公司第四十四研究所 - 5.10 0.85
重庆声光电 - 195.06 -
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单位名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
合计 125.1 1,101.65 1,370.01
注：根据《关于印发<中电科技集团重庆声光电有限公司和第二十四研究所、第二十六研究
所、第四十四研究所运行有关问题的指导意见（暂行）>的通知》（电科党[2012]27 号），中国电
子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第二十六研究所、中国电子科技集团公
司第四十四研究所的管理整体并入重庆声光电公司。
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
单位名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
重庆声光电 6,955.30 15,218.28 6,909.56
中国电子科技集团公司第二十六研究所 - 15.74 4.82
中国电子科技集团公司第二十四研究所 - 2,650.88 6,555.55
中国电子科技集团公司第四十四研究所 - - 87.31
合计 6,955.30 17,884.9 13,557.24
3）关联方租赁
单位：万元
2021 年 1-3
单位名称 租赁内容 2020 年度 2019 年度
月
中国电子科技集团公司
设备 184.50 737.61 755.61
第二十四研究所
重庆声光电 房租、物管、水电取暖费 70.24 155.95 112.03
合计 254.74 893.56 867.64
4）关联担保
单位：万元
担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
重庆声光电 2,500.00 2019-1-18 2021-1-17 是
重庆声光电 2,500.00 2019-1-22 2021-1-21 是
重庆声光电 2,000.00 2019-2-8 2021-2-7 是
第 80 页
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担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
重庆声光电 1,000.00 2019-3-11 2021-3-10 是
重庆声光电 1,000.00 2019-3-11 2021-3-10 是
重庆声光电 1,000.00 2019-4-11 2021-4-10 是
重庆声光电 1,000.00 2019-4-23 2021-4-22 是
重庆声光电 2,000.00 2019-5-6 2021-5-5 是
重庆声光电 2,000.00 2019-5-29 2021-5-28 是
重庆声光电 1,500.00 2019-6-13 2021-6-12 是
重庆声光电 1,000.00 2019-6-20 2021-6-19 是
重庆声光电 1,000.00 2019-6-20 2021-6-19 是
重庆声光电 1,000.00 2019-8-6 2021-8-5 是
重庆声光电 1,000.00 2019-8-12 2021-8-11 是
重庆声光电 1,000.00 2019-8-26 2021-8-25 是
重庆声光电 2,000.00 2019-9-9 2021-9-8 是
重庆声光电 400.00 2019-9-3 2021-9-2 是
重庆声光电 1,600.00 2019-9-16 2021-9-15 是
重庆声光电 1,000.00 2019-10-9 2021-10-8 是
重庆声光电 1,000.00 2019-10-10 2021-10-9 是
重庆声光电 1,000.00 2019-10-17 2021-10-16 是
重庆声光电 3,000.00 2019-11-5 2021-11-4 是
重庆声光电 500.00 2019-11-15 2021-11-14 是
重庆声光电 1,500.00 2020-8-17 2022-8-16 是
重庆声光电 2,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 600.00 2020-8-17 2022-8-16 是
第 81 页
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担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
重庆声光电 400.00 2020-8-21 2022-8-21 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 500.00 2020-9-1 2022-8-31 是
中国电子科技集团公司第二十四研究所 1,400.00 2020-10-10 2022-10-9 是
重庆声光电 2,000.00 2020-10-10 2022-10-9 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 690.00 2020-1-10 2022-1-9 是
重庆声光电 1,310.00 2020-1-13 2022-1-12 是
重庆声光电 1,000.00 2020-1-15 2022-1-14 是
重庆声光电 700.00 2020-1-15 2022-1-14 是
重庆声光电 1,300.00 2020-2-17 2022-2-16 是
重庆声光电 400.00 2020-2-17 2022-2-17 是
重庆声光电 1,600.00 2020-2-19 2022-2-19 是
重庆声光电 2,000.00 2020-3-2 2022-3-1 是
重庆声光电 2,000.00 2020-3-3 2022-3-2 是
重庆声光电 650.00 2020-4-10 2022-4-9 是
重庆声光电 350.00 2020-4-15 2022-4-14 是
重庆声光电 1,500.00 2020-4-7 2022-4-6 是
重庆声光电 1,000.00 2020-5-8 2022-5-7 是
重庆声光电 200.00 2020-4-17 2022-4-16 是
重庆声光电 300.00 2020-5-8 2022-5-7 是
重庆声光电 1,000.00 2020-4-27 2022-4-26 是
第 82 页
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担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
重庆声光电 200.00 2020-5-8 2022-5-7 是
重庆声光电 800.00 2020-5-12 2022-5-11 是
重庆声光电 500.00 2020-5-15 2022-5-14 是
重庆声光电 500.00 2020-5-22 2022-5-21 是
重庆声光电 1,000.00 2020-6-4 2022-6-3 是
重庆声光电 1,000.00 2020-6-4 2022-6-3 是
重庆声光电 900.00 2020-6-28 2022-6-27 是
重庆声光电 1,000.00 2020-6-17 2022-6-16 是
重庆声光电 900.00 2020-6-28 2022-6-27 是
重庆声光电 100.00 2020-7-23 2022-7-22 是
重庆声光电 1,000.00 2020-7-23 2022-7-22 是
重庆声光电 900.00 2020-7-31 2022-7-30 是
重庆声光电 100.00 2020-8-17 2022-8-16 是
重庆声光电 1,000.00 2020-8-13 2022-8-12 是
重庆声光电 1,000.00 2020-8-17 2022-8-16 是
重庆声光电 1,000.00 2020-8-17 2022-8-16 是
重庆声光电 700.00 2020-8-21 2022-8-20 是
重庆声光电 12,000.00 2021-6-3 2024-6-2 否
重庆声光电 2,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,700.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,600.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,700.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
第 83 页
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担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 2,000.00 2020-9-1 2022-8-31 是
重庆声光电 1,500.00 2020-9-1 2023-8-30 是
重庆声光电 1,200.00 2020-9-1 2023-8-30 是
重庆声光电 1,000.00 2020-9-1 2023-8-30 是
重庆声光电 600.00 2020-9-4 2023-9-3 是
重庆声光电 900.00 2020-9-8 2023-9-7 是
重庆声光电 1,300.00 2020-9-8 2023-9-7 是
重庆声光电 500.00 2020-9-8 2023-9-7 是
5）西南设计为关联方提供担保
单位：万元
担保是否
被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
重庆声光电 32,000.00 2018-12-31 2020-12-30 是
重庆声光电 28,600.00 2019-12-31 2021-12-30 是
重庆声光电（注 1） 12,000.00 2021-6-3 2023-6-2 否
重庆声光电 42,000.00 2020-12-31 2022-12-30 是
注 1：重庆声光电为西南设计向国家开发银行重庆市分行的融资提供担保，基于重庆声光电内
部控制要求，西南设计与重庆声光电签订反担保合同，为重庆声光电向西南设计的融资担保提供
的反担保。
除上述披露关联交易情况外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月，收购人及其
一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
第 84 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其相关负责人，一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在
更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购报告书》所披露的内容外，收
购人及其相关负责人，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露情况
外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董、监、高在收购报告书签署日前二十
四个月内不存在与上市公司的重大交易。
第 85 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第九节 本次收购过程中不存在证券违法行为
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖电能股份股份的情况。
二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人员）及其直系近亲属，一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人员）及其直系近亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖电能股份股份的
情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人，及
其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖电能股
份股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收
购管理办法》规定的重大证券违法行为。
第 86 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第十节 《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查，重庆声光电为本次收购编制的《收购报告书》包含“收购人及
其一致行动人的介绍”、“本次收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金
来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购
人的财务资料”、“其他重要事项”及“备查文件”，且已作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规的
规定。
第 87 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
第十一节 结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人系依法设立并有效存续的有
限责任公司；收购人、一致行动人及其董、监、高、在最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，其具备作为收购人的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程
序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法实施。
3、截至本法律意见书出具之日，除法律意见书披露情况以外，收购人及其一致行
动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市
公司之间的其他安排。
4、截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对上
市公司造成重大不利影响的后续计划。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立
性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺。上述承诺实
施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范
关联交易。
6、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露情形外，收购人及其相关
负责人、一致行动人及其董、监、高在收购报告书签署日前二十四个月内不存在与上
市公司的重大交易。
7、截至本法律意见书出具之日，本次收购过程中，收购人及其一致行动人，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员直系亲属在相关期间
不存在买卖电能股份股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
第 88 页
北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
8、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规定。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京大成（重庆）律师事务所《关于中电科能源股份有限公
司收购报告书之法律意见书》签署页）
北京大成（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：
陈友坤
经办律师：
谭 笑
麦 妍
二〇二一年 月 日
