证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-021
中电科声光电科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“声光电科”）于 2019
年度实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“前次重
大资产重组”）、2021 年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），现将两次重大资产重组业
绩承诺完成情况公告如下：
一、 前次重大资产重组
（一）基本情况
公司前次重大资产重组整体方案由公司股权无偿划转、重大资产出售及发行
股份购买资产等三部分组成。
1、公司股权无偿划转
公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）于 2019
年 6 月 27 日将其直接持有的公司 15,356.62 万股股份（占重组完成前公司总股本
的 22.34%）无偿划转至中电科能源有限公司（以下简称“中电科能”）。
2、重大资产出售
公司以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，
2019 年 4 月 29 日，公司与兵装集团、重庆嘉陵工业有限公司签署《资产交割确
认书》，经各方确认，本次资产出售的交割日为 2019 年 4 月 29 日。
3、发行股份购买资产
公司向中电科能发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简
称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股
份”）发行股份购买其持有的天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力
神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85%股份。
空间电源 100%股权转让至公司的工商变更登记手续已于 2019 年 4 月 24 日
完成，力神特电的股东名册变更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，
公司与中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交
割日为 2019 年 4 月 25 日。
2019 年 7 月 3 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本
次公司新增发行股份登记数量为 134,879,655 股，均为有限售条件的流通股，增
发后公司股份数量为 822,161,695 股。
（二）资产重组业绩承诺情况
根据公司与中电科能及力神股份签订的《利润补偿协议》及相关补充协议，
公司 2020 年度业绩承诺情况如下：
1、盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电科能及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2019 年、2020 年、2021
年。
2、承诺净利润数
中电科能承诺，空间电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现
5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。
力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现
1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。
3、实际净利润的确定
“净利润系”指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证
券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准
无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净
利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资
格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中
披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承
诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利
专项审核意见。
4、利润补偿的方式及计算公式
若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约
定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利
专项审核意见出具后 30 日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该
等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向中电科能回购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截
至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截
至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格
在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的
补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资产重
组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电科能及/
或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也
应作相应返还。如果公司在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增
股本（若本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至
下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。
5、减值测试及补偿
盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格>补
偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应
向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次
股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末
减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认
购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标
的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股
份总数。
（三）业绩承诺完成情况
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）
对前次重大资产重组所涉标的公司空间电源和力神特电 2021 年度业绩承诺的完
成情况进行了专项审核，并由大信事务所于 2022 年 4 月出具了《天津空间电源
科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 1-01259 号）及
《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2022]第 1-01258 号），标的资产 2021 年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
标的资产 项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率（%）
空间电源 扣除非经常性损益后的净利润 7,096.83 7,279.88 183.05 102.58
力神特电 扣除非经常性损益后的净利润 3,290.62 4,200.15 909.53 127.64
上述标的资产 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关
业绩承诺方所作出的业绩承诺，中电科能及力神股份无须对上述标的资产 2021
年度业绩进行补偿。至此，空间电源、力神特电三年业绩承诺已全部完成。
二、本次重大资产重组
（一）基本情况
公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行
股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
1、重大资产置换及支付现金购买资产
（1）公司股权无偿划转
公司原控股股东中电科能源有限公司于 2021 年 4 月 30 日将其直接持有的公
司 262,010,707 股股份（占重组完成前公司总股本的 31.87%）无偿划转至中电科
技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为置
出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电
科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四
所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆
西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆
中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶
实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入
资产的交易价格为 84,167.87 万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额
为 4,592.15 万元，差额部分由公司以现金形式补足。
公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《资
产交接确认书》约定，2021 年 3 月 31 日为重大资产重组交割日。
截止 2021 年 4 月 30 日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司
持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权，
不再持有空间电源的 100%股权和力神特电的 85%股份。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） 以下简称“北京益丰润”）、
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股
权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰
科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等 35 名自然人发行股份购
买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司
发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份
购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。
截止 2021 年 11 月 16 日，西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权
以及瑞晶实业 51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。
至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业 100.00%的股权
2021 年 11 月 26 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
本次公司新增发行股份登记数量为 174,895,239 股，均为有限售条件的流通股，
增发后公司股份数量为 997,056,934 股。
（2）募集配套资金
公司以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、中电科核心技
术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票 187,110,185 股募
集配套资金总额 899,999,989.85 元，募集资金净额为 874,302,574.92 元。
2021 年 12 月 24 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
本次公司新增发行股份登记数量为 187,110,185 股，均为有限售条件的流通股，
增发后公司股份数量为 1,184,167,119 股。
（二）资产重组业绩承诺情况
1、重大资产置换及支付现金购买资产
2021 年 2 月 9 日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所
和电科投资签署《盈利预测补偿协议》。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三
个会计年度（含实施完毕当年度），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
（2）预测利润数的确定
本次交易进行补偿测算的对象为置入标的公司所涉及各自合并报表中归属
于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净
利润预测数”合称为“预测净利润”）。
置入标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资
评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510
号、中资评报字[2020]511 号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。置
入标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
公司名称 2021 年度（万元） 2022 年度（万元） 2023 年度（万元）
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
扣非净利润预测数：
公司名称 2021 年度（万元） 2022 年度（万元） 2023 年度（万元）
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中
国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入标的公司的实际盈利
情况出具专项审核意见。置入标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，置入标的公司所对应的每年实现的合并
报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现
金购买资产实施完毕后声光电科对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以
下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低
于前述所预测的置入标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非
预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对
声光电科进行补偿。
标的公司 补偿义务人 补偿比例
重庆声光电 71.31%
西南设计 电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务人
在该标的公司中的合计实缴出资比例
（5）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间置入标的公司的
未扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计
数，或置入标的公司的扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期扣
非预测净利润合计数的，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作
日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因置入标的公司未实现利润预测或期
末发生减值而向声光电科支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大
资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其
作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资
产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就置入标的公司的具体补偿金额按照下列计
算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末置入标的公司预测净利润合计数
－截至当期期末置入标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内置入标的公司各
年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当
期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿
金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0
元取值，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的置入标的公司的补
偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的置入标的公司应补偿的金额=（该未实
现盈利预测的置入标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司
的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利
预测的置入标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润－
该未实现盈利预测的置入标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的置入
标的公司当年预测净利润
在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测
试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补
偿义务人将向声光电科另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－
针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该置入标的公司
中的补偿比例
如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面
通知后 30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至声光电科的指定账户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2021 年 5 月 31 日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等 33 名自
然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公
司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿
义务人作出业绩承诺和补偿安排。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
（2）利润预测数及利润差额的确定
西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经
中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》 瑞
晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在 2021
年-2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：
公司名称 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元）
西南设计未扣非预测净利润 10,201.10 12,363.17 14,147.79
西南设计扣非预测净利润 7,062.79 9,491.87 12,796.63
公司名称 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元）
瑞晶实业预测净利润 3,347.68 4,038.67 4,893.38
（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中
国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。
西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现
的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南
设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设
计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义
务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电
科进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实
现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利
润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期
扣非预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估
报告》所预测的同期预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起
20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补
偿义务。
2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补
充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向声
光电科支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购
买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，西南设计、瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按
照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润
－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净
利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得
的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额
与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注 2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿
义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资
比例）
在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式
计算：
注 1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
注 2：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上
述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科。
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行
股份购买资产的每股发行价格
注 1：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上
述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科
注 2：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实
施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相
应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿声光电科的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿
义务人应先以其所持声光电科全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金
方式向声光电科进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对西南设计 100.00%
股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减
值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限
内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向声光电科另行补偿股份，具体情形
及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务
人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×
（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对
价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易
对价）
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产
评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注 2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之
日对西南设计实缴出资比例
注 3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶
实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注 1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回
注 2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注 3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应
调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×
（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各
补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。具体现金补
偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给声光电科。
8）声光电科确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的
股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若声光电科股东大会审议通过该
议案，声光电科将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予
以注销；若声光电科股东大会未通过上述定向回购议案，则声光电科应在股东大
会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义
务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外
的其他股东，其他股东按其在声光电科的相对持股比例获赠股份。具体的股份回
购方案或股份赠送方案届时将由声光电科董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科
书面通知后 60 日内协助声光电科办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补
偿现金的支付手续。
（三）业绩承诺完成情况
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标
的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业 2021 年度业绩承诺的完成情况进行了专项
审核，并由大信事务所于 2022 年 4 月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任
公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 1-01245 号）、《重庆中科
芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 1-01257
号）及《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》 大信专审字[2022]
第 1-01256 号），标的资产 2021 年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
标的资产 项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率（%）
未扣除非经常性损益后的净利润 10,201.10 15,011.02 4,809.92 147.15
西南设计
扣除非经常性损益后的净利润 7,062.79 10,569.84 3,507.05 149.66
未扣除非经常性损益后的净利润 1,780.19 4,601.67 2,821.48 258.49
芯亿达
扣除非经常性损益后的净利润 1,780.19 4,194.31 2,414.12 235.61
未扣除非经常性损益后的净利润 3,347.68 3,697.44 349.76 110.45
瑞晶实业
扣除非经常性损益后的净利润 3,347.68 3,534.34 186.66 105.58
上述标的资产 2021 年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经
常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务
人均无须对上述标的资产 2021 年度业绩进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司公司与本次交易的交易对方签署
的《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告
等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：声光电科本次发行股份购买资产所涉及的业
绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于 2021 年度的业绩承诺均已实现，前
次重大资产重组所涉及的业绩承诺资产空间电源及力神特电于 2021 年度业绩承
诺均已实现，相关补偿义务人 2021 年度无需对上市公司进行补偿。
四、备查文件
1、《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2022]第 1-01245 号）；
2、《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2022]第 1-01256 号）；
3、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专
审字[2022]第 1-01257 号）；
4、《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信
专审字[2022]第 1-01258 号）；
5、《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审
字[2022]第 1-01259 号）；
6、中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司重大资
产重组 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
