证券代码：600879         证券简称：航天电子         公告编号：临 2014-005



                   航天时代电子技术股份有限公司
              董事会 2014 年第一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2014 年第一次
会议于 2014 年 2 月 21 日（星期五）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、
王亚文先生、任德民先生、王占臣先生、张俊超先生、王宗银先生、独立董事徐
东华先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，独立董事唐金
龙先生因工作原因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权。会议由董
事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关规定，本次董事会会议以投票表决方式逐项审议并通过如下议案：


    一、关于公司 2013 年度总裁工作报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度总裁工作报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、关于公司 2013 年度财务工作报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度财务工作报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此报告尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


     三、关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此报告尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


                                    1
       四、关于公司 2013 年度利润分配预案的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度利润分配预案的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现
净利润为 14,885,304.95 元（母公司），提取 10％法定盈余公积金 1,488,530.50
元，加上年初未分配利润 509,502,755.63 元，扣除本年分配 2012 年度股利
81,104,078.40 元后，公司期末可供股东分配的利润为 441,795,451.68 元。
    为实现公司 2014 年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压
力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司
拟定 2013 年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资
金。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


       五、关于公司 2013 年度资本公积金转增股本预案的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度资本公积金转增股本预案的议
案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2013 年 12 月
31 日，公司资本公积金余额为 1,909,528,531.79 元(母公司)，根据公司现有情
况，拟定公司 2013 年度不实施资本公积金转增股本预案。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


       六、关于公司 2014 年度日常经营性关联交易的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2014 年度日常经营性关联交易的议案。
    本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生
回避了表决。
    公司（含子公司）与中国航天时代电子公司（含子公司）日常经营性关联交
易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设

                                     2
备等。经谨慎预计，2014 年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过 10
亿元。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。


    七、关于支付会计师事务所年度报酬的议案
    会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所年度报酬的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，
公司董事会拟定支付其 2013 年年度财务审计报酬为 80 万元 (不含差旅费用)。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


    八、关于聘请公司财务报告审计机构的议案
    会议以投票表决方式通过关于聘请公司财务报告审计机构的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司审计工作需要，公司董事会同意公司继续聘请北京中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告审计机构。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
    本议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


    九、关于聘请公司内部控制审计机构的议案
    会议以投票表决方式通过关于聘请公司内部控制审计机构的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司内部控制审计工作的需要，公司董事会同意继续聘请北京中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构，费用为 30
万元（含差旅费）。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
    本议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议。



                                    3
    十、关于公司 2013 年度独立董事报酬的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度独立董事报酬的议案。
    本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士回避了表决。
    根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股
份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司 2013 年度独立董事报酬为固
定津贴 8 万元/年人（税前）。


    十一、关于公司 2013 年度经营者薪酬的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度经营者薪酬的议案。
    本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    公司董事王亚文先生回避了表决。
    根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司 2013 年相关经
营数据，决定公司总裁 2013 年年薪总额为 52 万元（税前）。
    审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。


    十二、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2013 年度，公司投入募集资金 57,373.00 万元用于募投项目建设，使用闲
置募集资金 72,500.00 万元用于暂时补充流动资金，截至 2013 年 12 月 31 日，
募集资金账户余额为 5,011.93 万元（含银行利息收入 36.89 万元）。公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


    十三、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此报告尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

                                     4
    十四、关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  《公司 2013 年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    此报告尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。


    十五、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法
律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司 2013 年度内部控制
评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十六、关于公司 2013 年度内部控制审计报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司 2013 年度内部控制审计报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）发表的审计意见认为，公司于
2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。公司 2013 年度内部控制审计报告全文内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十七、关于公司 2013 年度社会责任报告的议案
    会议以投票表决方式关于公司 2013 年度社会责任报告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2013年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经
济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取
的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的

                                    5
实践，真实的反映公司2013年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
    《公司2013年度社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


    十八、关于公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报
告的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2013 年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履
行了相关职责。《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》全文内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司 2013 年年度股东大会的召
开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
    特此公告。


   备查文件：
    1、 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2014 年第一次会议决议；
    2、 独立董事关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见；
    3、 独立董事关于支付会计师事务所年度报酬的独立意见；
    4、 独立董事关于同意聘请公司财务报告审计机构的独立意见；
    5、 独立董事关于同意聘请公司内部控制审计机构的独立意见；
    6、 独立董事关于公司经营者 2013 年年度薪酬情况的独立意见；
    7、 公司 2013 年度内部控制评价报告；
    8、 会计师事务所出具的公司 2013 年度内部控制审计报告；
    9、 公司 2013 年度社会责任报告
    10、 公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告



                                      航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                             二○一四年二月二十二日


                                       6