航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○一三年年度股东大会
会 议 资 料
二○一四年六月
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 .......................... 2
航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会场纪律 .......................... 3
航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议案 .......................... 5
一、关于公司 2013 年度财务工作报告的议案 ........................................... 5
二、关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案 ....................................... 9
三、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案 ........................................ 15
四、关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案 ........................................ 15
五、关于公司 2013 年度利润分配的议案 .............................................. 17
六、关于公司 2013 年度资本公积金转增股本的议案 .................................... 18
七、关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案 .......................................... 18
八、关于公司 2014 年度日常经营性关联交易的议案 .................................... 19
九、关于支付会计师事务所报酬的议案 ............................................... 20
十、关于聘请公司财务报告审计机构的议案 ........................................... 20
十一、关于聘请公司内部控制审计机构的议案 ......................................... 20
十二、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ..................................... 21
十三、关于修改公司章程的议案 ..................................................... 30
十四、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》的议案 ........... 31
十五、关于公司董事会换届的议案 ................................................... 32
十六、关于公司监事会换届的议案 ................................................... 34
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程
时间：2014 年 6 月 10 日上午 9：00
地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路 69 号）
主持人：董事长刘眉玄先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和计票、
监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，特宣布
本纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，股东代表
或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师事务所会计师、法
律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。除上述人员以外，其他人员
不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请
公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席会
议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议内请勿大
声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰会议
正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保持
会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多名股东临
时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间
的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主
持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下列情况之
一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
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（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数享有表决
权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、一名律
师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其
他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议案
一、关于公司 2013 年度财务工作报告的议案
各位股东：
2013 年是公司实现"十二五"规划发展目标的关键之年，更是航天电子专业承前启
后、新十年创新发展起航之年。在公司董事会及经营班子的正确领导下，公司的财务管理
工作紧紧围绕公司年度工作目标，以全面完成年度预算和业绩考核指标为中心任务，扎实
开展财金管理提升活动，强化预算管控，持续降本增效，提升财经运行质量，支撑主业建
设，确保公司经济平稳快速发展。在公司全体员工的共同努力下，2013 年主要财务指标
完成了年初的工作目标，下面就公司的财务工作情况汇报如下：
一、主要财务指标完成情况
序号 指标项目 2013 年 2012 年 增减率
1 营业收入（万元） 410,648.48 371,402.29 10.57%
2 利润总额（万元） 28,324.87 25,814.84 9.72%
净利润（万元） 24,139.14 20,937.75 15.29%
3
其中:归属于母公司所有者的净利润 23,029.53 20,530.90 12.17%
4 总资产（万元） 858,472.15 766,554.48 11.98%
所有者权益（万元）) 513,049.78 361,904.29 41.76%
5
其中:归属于母公司所有者权益 495,524.90 345,468.24 43.44%
6 每股收益（加权\元） 0.25 0.25
7 净资产收益率（加权） 5.51 6.09 -0.58%
2013 年，公司全年实现营业收入 41.06 亿元，较上年增长 10.57%；实现归属于母公
司净利润 2.3 亿元，较上年增长 12.17%。随着配股工作的成功，公司所有者权益较上年
显著提高、资产负债率明显下降，但净资产收益率也有所下降。
二、财务状况及说明
公司 2013 年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册
会计师李朝辉、肖缨审计，并出据了标准无保留意见的审计报告《中证天通（2014）证审
字 1-1008 号》；对控股股东及其他关联方资金占用和担保情况进行了专项审查，并出据了
《中证天通（2014）证审字 1-1050 号》的专项说明。
2013 年 12 月 31 日资产负债表摘要（万元）：
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流动资产 562,142.12
非流动资产 296,330.04
资产总额 858,472.15
流动负债 288,878.72
非流动负债 56,543.65
负债总额 345,422.37
股本 103,953.70
资本公积 190,388.41
盈余公积 10,721.09
未分配利润 190,172.21
股东权益合计 513,049.78
三、合并报表范围变化情况
2013 年公司合并报表范围较 2012 年没有变化。
四、主要财务工作回顾
公司 2013 年在财务管理上主要做了以下工作：
（一） 顺利完成公司再融资工作
2013 年公司圆满完成了配股工作，扣除发行费用后的本次募集资金净额为 134,848
万元。公司严格执行募集资金专户管理、专款专用，并制定了相关管理办法。为了提高资
金使用效率，公司使用闲置的 8 亿元募集资金暂时补充流动资金，减少了公司财务费用。
（二） 认真开展财金管理提升工作
深入开展财金管理提升工作，结合“党的群众路线实践教育”、“八项规定”和“反
对四风”等活动，修订了《公司本部资金往来与财务开支审批权限的规定》、《公司本部借
款与报销管理办法》、《公司本部差旅费报销办法》、《公司预算指导与审批办法》、《公司
本部预算管理办法》等规章制度，以进一步加强财金管理。
根据上级有关单位统一部署，继续开展财金管理一期、二期达标年度抽查、验收工
作，对公司所属 20%的单位进行了会计达标抽查，全部通过抽检验收。
继续深入推进航天成本工程，优化成本结构、实现降本增效。加强型号项目成本经
费的统筹策划，对更改多、废品率高、生产周期长的项目，采取针对性措施，降低无效消
耗和浪费，降低研制生产成本，逐步实现产品利润最大化。
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（三） 重视和加强预算管理工作
预算管理为实现公司的经营目标服务，明确公司内部各个层次的管理责任和权限，
对公司经营活动进行控制、监督和分析。公司按照上级相关规定，开展全面预算管理工作。
预算编制流程遵循“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，并
围绕公司发展战略，组织母子公司的预算申报与审核工作。各子公司预算一经确定，必须
严格执行。同时各子公司将审核后的预算指标进一步分解，落实到各个部门、各个单位、
各个环节和各个岗位，形成全方位的预算执行责任体系，任何部门和个人不得超越权限调
整、变动预算方案。同时，公司注重加强过程监督，实施预警机制，定期进行预算分析，
一旦发现预算执行中发生问题，及时查找形成的原因，并提出改进管理的措施和建议，确
保预算目标的完成。年底对所属子公司的经营成果进行内、外部审计，同时将年度预算执
行情况纳入绩效考核工作。
（四） 继续深入开展资金管理工作
为提高资金使用效率，充分发挥公司整体作用，及时在母子公司之间调度资金的使
用，最大限度降低财务费用。2013 年，公司共获得相关商业银行 17 亿元的授信额度，获
得航天科技财务有限责任公司 20 亿元的授信额度，公司尚有 7 亿元短期融资券的发行额
度，上述多种融资方式能够基本满足母子公司的经营性流动资金需求。公司将采用半年贷、
票据贴现、短融等多种方式融资，尽量降低财务费用，确保公司利益最大化。
（五） 财务监管及税务筹划工作
2013 年，公司继续加强财务监管工作，并根据季度生产经营情况确定每季度的监管
重点。本报告期财务监管的重点是存货、应收账款、内控体系建设等。对财务监管中发现
的问题及时反馈并进行整改跟踪，并根据各子公司的财务状况对重点事项进行专项检查。
持续不断的财务监管工作，规范和提高了母子公司的财务管理水平，对降低公司经营风险
有一定积极推动作用。
认真开展税收政策研究，各子公司顺利完成高新企业到期后重新认证工作；完成 2012
年度母子公司所得税清算工作。
（六） 2014 年财务工作计划
1、紧密围绕公司经营目标，加强预算执行过程的监督，确保完成预算工作目标。
（1）通过下派财务总监，按季度检查各单位预算执行情况，及时反馈预算执行过程
中存在的问题，重点关注 2013 年预算完成较差的单位；
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（2）对半年预算执行情况进行分析，并形成分析报告；
（3）11～12 月开展决算前的摸底工作，协调内部结算事项，清理内部往来，督促各
单位经营层密切关注本单位预算目标的实现情况。
2、按时编制和披露各季度及年度工作报告。
（1）增加财务人员力量，重点完善定期报告编制基础；
（2）清理各项资产，特别是投资清理，减轻编制工作量；
（3）协调各种编制口径，提高工作效率，保证及时对外披露。
3、内控体系建设。
（1）继续完善内控体系建设，重点加强重要事项的监督，如销售、付款等内部监督
工作；
（2）针对“八项规定”，完善财务审批流程，加强支出管理，降低费用开支。
4、继续完善资金管理工作，确保公司资金运作顺畅。
（1）年初根据子公司财务状况及历年资金需求情况，确定各子公司存、贷款规模，控
制高峰资金需求量；
（2）母公司分红与税务筹划相结合，根据资金情况，探索子公司分红策略；
（3）通过下派财务总监检查及重点抽查，按季度分析应收款项、存货等，督促各单位
加速货款回笼，及时清理存货，并加大考核力度；
（4）加强募集资金管理，重点跟踪各募集项目资金使用情况，规范资金使用行为，提
高资金使用效率。
5、继续加强成本、费用管理工作，节约开支，降本增效。
（1）部署存货清查、检查工作，及时清理不良存货，降低存货减值风险；
（2）密切关注信贷情况，进一步拓宽融资渠道，通过利率优惠、缩短融资期限等方式
降低财务费用；
（3）做好投资公司的财务监管工作；
（4）结合成本、费用等开支情况，继续做好税务筹划工作，重点做好企业所得税的筹
划工作，降低公司整体税负。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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二、关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案
各位股东：
2013 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公
司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在
2013 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐东华：曾任民政部助理研究员，中共中央书记处农村政策研究室助理研究员，国务
院发展研究中心研究员、研究室主任，国务院国资委研究中心研究员。现任机械工业经济
管理研究院副院长、航天时代电子技术股份有限公司独立董事，兼任广东新会美达锦纶股
份有限公司独立董事、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司
独立董事。
唐金龙：曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中银律师事务所主任、首席合伙
人，中国证监会发审委专职委员。现任中银律师事务所创始合伙人、航天时代电子技术股
份有限公司独立董事，兼任团中央直属中国光华科技基金会金龙科技创新发展基金理事
长，中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，国家开发银行贷款委员会独立委员，
中国人民大学教授，天津财经大学教授，湖南企业商会副会长、南方风机股份有限公司独
立董事、大连冶金轴承股份有限公司独立董事。
朱锦梅：曾任北京顺鹏餐饮娱乐有限公司主管会计；中国乡镇企业投资开发有限公司
部门经理；北京鼎新立会计师事务所有限公司审计经理；天华中兴会计师事务所有限公司
合伙人、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、
航天时代电子技术股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参 以通讯方 是否连续
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 两次未亲
事姓名 席次数 席次数 次数
次数 数 自参加会
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议
徐东华 8 8 7 0 0 否
唐金龙 8 7 7 1 0 否
朱锦梅 8 8 7 0 0 否
2013 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的
专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。
2、出席股东大会情况
我们作为独立董事出席了公司 2012 年年度股东大会，并对股东大会审议的关于日常
关联交易、公司 2012 年度利润分配预案、聘请财务报告审计机构、聘请内部控制审计机
构、与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议等议案发表了独立意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013 年，在公司各期定期报告编制和实施公司配股过程中，我们认真听取公司管理
层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履
职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、 对公司 2013 年度日常关联交易事项的独立意见：
作为公司的独立董事，我们对公司 2013 年度日常关联交易事项进行了事前审查。我
们在审阅公司经营层事前向我们提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了
询问，基于独立判断，同意将公司 2013 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。
公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合
理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体
股东的利益。
2、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联交易事项的独
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立意见：
公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，
有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司业务发展需要，未损
害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符
合有关法律、法规和公司章程之规定。
3、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》关联交易事项
的独立意见：
公司与财务公司签署《金融合作服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于公司
开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司业务发展需要，未损害公司及其
他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、
法规和公司章程之规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对2012年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：
公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截止2012年度报告
期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没
有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一
期经审计的净资产的50%。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案发表如下独立意见：
公司拟使用闲置募集资金8亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月，预计一
年可以节约财务费用4000万元，能够有效提高公司募集资金使用效率。公司目前生产经营
状况正常，银行信用良好，具有到期按时归还募集资金的能力，本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金行为不会影响公司募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，也不
会影响配股方案确定的募集资金投向，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用8亿
元闲置募集资金暂时补充流动资金。
我们对公司以募集资金置换预先投入自筹资金议案发表如下独立意见：
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法律、法
规、规范性文件之规定，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目之承诺；本次募集资
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金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东
利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013 年度公司高级管理人员未发生变动。
2、我们对公司经营者2012年薪酬情况发表的独立意见：
公司经营者 2012 年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确定，经营
者 2012 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取
精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、通过对年审会计师事务所北京中证天通会计师事务所有限公司 2012 年度工作情况
的审查，我们同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2013 年年度
审计机构。
2、通过对北京中证天通会计师事务所有限公司考察后认为：该会计师事务所为公司
提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况
均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，
我们同意公司聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机
构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会 2013 年第二次会议及公司 2012 年年度股东大会决定的公司 2012 年度利
润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 811，040，784 股为基数，每 10 股送现
金 1 元（含税），共计分配股利 81，104，078.40 元。剩余未分配利润 428，398，677.23
元转入下一年度。
我们认为公司 2012 年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中
小股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、控股股东中国航天时代电子公司关于保证公司资金安全的承诺
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（1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，保证不
通过延长付款期限等方式占用公司资金。
（2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方式占用公
司资金。
经核查，我们认为航天时代遵守了以上承诺，未发现违反上述承诺的情况。
2、关于避免与公司同业竞争的承诺
（1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司（包括公司
全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或
可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股子公司将
不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
（4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成的直接和
间接损失。
经核查，我们认为航天时代遵守了以上承诺，未发现违反上述承诺的情况。
3、关于全额认购配股股份的承诺：
公司控股股东航天时代和股东湖北聚源科技投资有限公司分别出具了《关于全额认
购航天时代电子技术股份有限公司配售股份的承诺书》，上述股东承诺将按照公司每 10
股不超过 3 股的配股发行方案以现金方式全额认购可获配售股份。
经核查，承诺人在 2013 年公司配股工作中严格履行了承诺，未发现违反承诺的情
况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律
法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，
未发生违反规定的事项。
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（十）内部控制的执行情况
2013 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导
内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，
并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、
业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等领域；重点关注
固定资产投资、资产置换、融资、产品研发、投资公司管控等高风险领域。报告期内，公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公
司董事会全年召开了八次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司各
项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审
议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议、2013年度
内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理等；董事会薪酬与考核委员会开展
了2012年度独立董事、经营者的年度报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处
的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，
并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观 2013 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行
稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，
我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人
治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事
会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会
的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和
经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合
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法权益不受侵害。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
三、关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报
告的内容与格式〉（2012 年修订）》的规定，公司董事会将 2013 年度工作情况进行归纳整
理，分析讨论了公司 2013 年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行
了分析与展望，形成 2013 年度董事会工作报告。
（具体内容详见公司 2013 年年度报告中“董事会报告”部分。）
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
四、关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2013 年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,
认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为：公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职
守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
公司报告期内共召开 5 次监事会，详细情况如下：
1、公司监事会 2013 年第一次会议于 2013 年 1 月 30 日在会议室召开，本次会议审议
并通过了如下议案：
（1）公司 2012 年度财务工作报告；
（2）公司 2012 年度监事会工作报告；
（3）公司 2012 年年度报告及摘要；
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（4）公司 2012 年度内部控制自我评价报告；
（5）公司 2012 年度社会责任报告。
2、监事会 2013 年第二次会议于 2013 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，本次会议审
议并通过了关于公司 2013 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会 2013 年第三次会议于 2013 年 7 月 2 日以通讯表决方式召开，本次会
议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
4、公司监事会 2013 年第四次会议于 2013 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开，本次会
议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司 2013 年半年度报告及摘要的议案
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
5、公司监事会 2013 年第五次会议于 2013 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开，本次
会议审议并通过了关于公司 2013 年第三季度报告的议案。
公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议
案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会发表的检查监督意见
（一）、监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公
司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照
《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建
立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、
总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有
违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）、监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2012 年年度报告及
2013 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会
认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营
成果，利润分配方案符合公司实际。北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具的标
准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况报告的检查监督意见
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公司监事会对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行了审议，认为：
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《配股说明书》中对募集资金投资项目的
承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中
国证监会和上海证券交易所有关规定。
公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了审
议，认为：公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国
证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，
如实反映了公司截至 2013 年 6 月 30 日募集资金的存放与实际使用情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见
公司监事会对 2013 年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2013 年度公司
收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的
情况发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没
有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司董事会出具的内部控制评估报告，认为：公司内部控制评估报
告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
2014 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督
力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎
实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司监事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
五、关于公司 2013 年度利润分配的议案
各位股东：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现净利润为
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14,885,304.95 元（母公司），提取 10％法定盈余公积金 1,488,530.50 元，加上年初未分
配利润 509,502,755.63 元，扣除本年分配 2012 年度股利 81,104,078.40 元后，公司期末
可供股东分配的利润为 441,795,451.68 元。
公司董事会确定的 2014 年营业收入目标为力争实现超过 50 亿元。根据测算，维持日
常业务的流动资金需求约为 49 亿元。公司所需经营性资金将通过发行短期融资券、向航
天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款及销售产品等方式获取，根据预测，2014
年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会
拟定 2013 年度暂不实行现金分红，未分红的资金用于公司加大生产投入、公司能力建设
及公司研发投入等年度生产经营所需的流动资金。
公司董事会拟定的 2013 年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利
于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转
风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。
本议案已经公司董事会2014年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
六、关于公司 2013 年度资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2013 年 12 月 31 日，公
司资本公积金余额为 1,909,528,531.79 元(母公司)，根据公司现有情况，拟定公司 2013
年度不实施资本公积金转增股本预案。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
七、关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报
告的内容与格式〉（2012 年修订）》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情
况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人
员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告
等，编制了《公司 2013 年年度报告》及《摘要》。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过， 现提请本次股东大会进行审议。
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八、关于公司 2014 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司（含子公司）与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）（含子公司）
于 2014 年 1 月签署了《2014 年度日常经营性关联交易框架协议》，有关情况如下：
一、公司 2014 年度日常经营性关联交易预计相关情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主
要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司
与航天时代对 2014 年总体科研生产情况进行评估后，经谨慎预计，2014 年度双方发生的
日常经营性关联交易总额将不超过 10 亿元。
二、关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子公司，为公司控股股东，注册资本 61873.2 万元，法定代表人刘眉
玄，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集成电路、电子元器件等产品的设
计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账
的可能性较小。
三、关联交易的产品定价
1、航天类服务与产品销售按照财政部、国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；
2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用
加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
四、日常经营性关联交易对公司的影响
1、公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交
易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航
天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存
在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发
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展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对
公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。
2、公司日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则等合理方式确定
交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在损害公司利益的情
形。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决，
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、关于支付会计师事务所报酬的议案
各位股东：
根据北京中证天通会计师事务所有限公司为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定
支付其 2013 年年度财务审计报酬为 80 万元 (不含差旅费用)。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
十、关于聘请公司财务报告审计机构的议案
各位股东：
2013 年度，北京中证天通会计师事务所有限公司（下称“中证天通”）为公司提供了
较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务
状况和公司经营情况进行评价。根据中证天通的服务意识、职业操守和履职能力，公司审
计委员会已建议续聘中证天通为公司 2014 年度财务报告审计机构，公司独立董事徐东华、
唐金龙、朱锦梅也已发表独立意见，同意继续聘任中证天通为公司 2014 年度财务报告审
计机构。据此，公司决定继续聘任中证天通为公司 2014 年度财务报告审计机构。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
十一、关于聘请公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
2013 年度，北京中证天通会计师事务所有限公司（下称“中证天通”）作为公司聘请
的内部控制审计机构，为公司提供了较好的服务，协助公司建立了较为完善的内部控制体
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
系。根据中证天通的服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会已建议续聘
中证天通为公司 2014 年度内部控制审计机构，公司独立董事徐东华、唐金龙、朱锦梅也
已发表独立意见，同意继续聘请中证天通为公司 2014 年度内部控制审计机构。据此，公
司决定继续聘请中证天通为公司 2014 年度内部控制审计机构，费用为 30 万元（含差旅费）。
本议案已经公司董事会 2014 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
十二、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的存储、使用及管理行为，保证募集资金的安全，提高募集资金
使用效率，维护全体股东利益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件规定，
结合公司自身实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后具体内容请详
见附件（《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（修订草案）》）。
本议案已经公司董事会 2013 年第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件： 航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理办法。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用
募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
因募投项目由公司子公司或公司控制的其他企业实施而开设多个专户的，在子公司或
公司控制的其他企业设置的专户原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（下称“交易所”）备案
并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后 2 个交易日内报交易
所备案并公告。
第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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第三章 募集资金使用
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募投项目使用募集资金，募投项目出现
严重影响募集资金正常使用的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第九条 公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”
原则。募集资金使用应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应，并有利于公司资本
结构的优化。
第十条 在公开披露的募投项目范围内，由公司总裁负责募投项目的实施，包括但不
限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金支出。
第十一条 公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，
报公司总裁批准后实施。
第十二条 公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当
向公司投资管理部门提出申请，并填写《募集资金使用请款申请表》。公司投资管理部门
审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门、证券事务部门会签后分别报公
司董事会秘书、财务总监及总裁审批后提请公司财务部予以拨付。
公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用请款申请表》进行形式审核，
并依据《募集资金使用请款申请表》制作《银行划款通知书》，公司财务部负责人签署后
方可提请银行划款。
公司投资管理部门应当与公司财务部建立每月募集资金使用对账机制，并于每月 5 日
前完成上月使用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结果书面报公司董事
会秘书、财务总监和公司总裁，并书面通知证券事务部门。
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第十三条 募投项目应按严格按照发行申请文件的承诺实施，公司投资管理部门应对
募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目管理档案。公司
募集资金使用达到本办法第五条第一款第二项规定的情形时，应当立即书面通知公司证券
事务部门。
公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期
检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司证券事务部门应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等情
况进行信息披露，并配合保荐人对募集资金存放与使用情况定期现场调查。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 募投项目由子公司负责实施的，公司可以通过增资方式注入子公司，但是
应当将募集资金存放于该子公司为募投项目设立的募集资金专户，其使用仍按照本办法第
十二条规定执行。
如果子公司使用其募集资金专户中暂时闲置资金补充流动资金的，由公司董事会按照
本办法规定进行审议决定。
第十六条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
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途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超
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募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、监事会、保荐人发表明确同
意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，用于其他募投项目时可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，节余募集资金（包括利息收入）使用应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
（四）公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
独立董事、保荐人、监事会发表发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第四章 募投项目变更
第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过后，且经
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目变更为合作经营的方式实施的，应当在充分了解合作
方基本情况的基础上，慎重考虑合作的必要性，并且公司应当采取有效的措施，确保对募
投项目的控制权。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并
公告以下内容：
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（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况。
第五章 募集资金使用管理的监督与责任
第三十一条 公司审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容
应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
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第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应当予以积极配合。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相
关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的
履行情况，直至承诺履行完毕。
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第三十六条 违反国家法律、法规、规范性文件、公司章程及其他募集资金管理相关
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第三十八条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
第四十一条 本办法自公司股东大会批准后生效并实施。
十三、关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司 2012 年第一次临时股东大会通过的公司配股相关议案，公司以配股股权登
记日 2013 年 5 月 24 日总股本 811,040,784 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体
股东配售。目前公司配股工作已于 2013 年 6 月 4 日完成，有效认购数量为 228,496,253
股，公司股本将由 81104.0784 万股增至 103953.7037 万股，故公司注册资本将由
81104.0784 万元增至 103953.7037 万元。
据此，公司拟将公司章程第六条“公司注册资本为人民币 81104.0784 万元”修改为
“公司注册资本为人民币 103953.7037 万元”；将公司章程第十九条“公司股份总数为
81104.0784 万股，公司的股本结构为：普通股 81104.0784 万股”修改为“公司股份总数
为 103953.7037 万股，公司的股本结构为：普通股 103953.7037 万股”。
本议案已经公司董事会 2013 年第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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十四、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务
协议》的议案
各位股东：
截止到 2013 年 5 月底，公司（含子公司，下同）在航天科技财务有限责任公司（以
下简称财务公司）贷款余额为 127,950 万元，存款余额为 10,978 万元，通过与财务公司
的金融合作，不仅有效缓解了公司资金紧张状况，而且由于在财务公司的贷款全额执行基
准利率下浮 10%，公司节约了大量资金成本。为加强与财务公司的金融合作，进一步降低
公司资金成本，提高公司资金使用效率，经与财务公司友好协商，财务公司同意将公司在
财务公司的一年及一年以内存款利率按照银行同期基准利率上浮 10%，并在双方 2013 年 1
月 10 日签署的《金融服务协议》基础上签订新的《金融合作服务协议》，主要内容如下：
财务公司为公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服
务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。并承诺遵守以下原则:
1.公司在财务公司的一年及一年以内存款，在中国人民银行就该种类存款规定的基准
利率基础上全部上浮 10%；且不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同
种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科技集团公司各成员单
位同种类存款所定的利率；公司在财务公司的日均存款额不超过在财务公司的日均贷款
额。
2.财务公司为公司提供免担保信用综合授信业务，2013 年为公司提供的综合授信额度
为人民币 20 亿元，2014 年起各年度为公司提供的授信额度于当年 6 月 30 日前重新核定。
授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3.公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法
全额执行基准利率下浮 10%。
4.公司在财务公司的结算费用及工本费全额减免。
5、协议经双方有权机关批准后生效，有效期自 2013 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日止。
6、本协议自生效之日起，双方于 2013 年 1 月 10 日签署的《金融服务协议》终止。
本议案已经公司董事会 2013 年第五次会议审议通过，关联董事回避了表决，现提请
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本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十五、关于公司董事会换届的议案
各位股东：
公司第九届董事会将于 2014 年 6 月 7 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，公司董事会将进行换届。
根据公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，公司董事会提名委员会经过审查，
向公司董事会提名刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王
燕林先生为公司第十届董事会董事候选人。
经公司董事会提名委员会遴选及审核，向公司董事会提名李晓龙先生、任军霞女士、
强桂英女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会对全体候选人的任职资格和条件进行了审核，认为候选人符合
担任公司董事或独立董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力（候选人简历附后）。
公司独立董事对本次公司董事会换届事项发表了独立意见。认为：公司董事会提名委
员会提名第十届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具
备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事
或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并在履行相关
监管审核程序后提交公司股东大会进行选举。
按照有关规定，上述独立董事候选人的任职资格已报上海证券交易所审核无异议，可
以由公司股东大会进行表决。
本议案已经公司董事会 2014 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并
对各候选人分别进行表决。
附件：董事候选人简历
刘眉玄，男，1966 年 10 月出生，中共党员，大学学历，研究员。历任中国运载火箭
技术研究院八一一厂副厂长、厂长，中国运载火箭技术研究院政治部主任、综合经营部部
长，中国航天时代电子公司副总经理，长征火箭技术股份有限公司总裁。现任中国航天时
代电子公司总经理兼党委副书记、中国航天电子技术研究院院长兼党委副书记，航天时代
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电子技术股份有限公司董事长、党委副书记。
王亚文，男，1963 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国运载火
箭技术研究院十九所副所长、所长，中国远望（集团）总公司党委书记兼常务副总经理，
中国时代远望科技有限公司总经理，中国航天时代电子公司副总经理。现任中国航天电子
技术研究院党委书记兼副院长，航天时代电子技术股份有限公司总裁兼党委书记。
任德民，男，1963 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任航天十三所副
所长、所长，中国航天导航技术研究院副院长兼十三所所长，中国航天时代电子公司副总
经理。现任中国航天电子技术研究院常务副院长，航天时代电子技术股份有限公司执行董
事。
吕伯儒，男，1962 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任航天十六所(7171
厂)副所(厂)长，中国航天导航技术研究院副院长，中国航天时代电子公司副总经理兼导航
与控制设备设计制造中心主任、党委书记，兼航天十三所所长，长征火箭技术股份有限公
司高级副总裁。现任中国航天电子技术研究院副院长，中国航天科技集团公司物联网技术
应用研究院院长。
韦其宁，男，1960 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国运载火箭
技术研究院北京遥测技术研究所副所长、所长，航天长征火箭技术有限公司总经理，长征
火箭技术股份有限公司副总裁、高级副总裁，中国航天时代电子公司总工程师、副总经理。
现任中国航天电子技术研究院副院长。
王燕林，男，1961 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任航空航天部综
合计划司规划处副处长、投资处处长，国防科工委综合计划司计划处处长，中国航天电子
基础技术研究院副院长，中国航天时代电子公司总经理助理兼发展计划部部长、副总经理，
长征火箭技术股份有限公司高级副总裁。现任中国航天电子技术研究院副院长。
李晓龙，男， 1969 年 10 月出生，中共党员，法学博士，副教授。曾任教于中共黑龙
江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，现任天津财经大学法学院副院长、硕士生导师，
兼任湖南江南红箭股份有限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、北京掌趣科
技股份有限公司独立董事，山东新煤机械装备股份有限公司独立董事。
任军霞，女，1973 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任华夏银行公司业务部总
经理；中国中化集团财务公司副总裁；中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国
银行间交易商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
强桂英，女， 1974 年 10 月出生，中共党员，会计学硕士，中国注册会计师，高级会
计师。曾任北京天华会计师事务所审计部经理、业务经理、高级经理；现任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷委员会外聘专家委员。
十六、关于公司监事会换届的议案
各位股东：
公司第九届监事会将于 2014 年 6 月 7 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，公司监事会将进行换届。
根据公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，公司监事会提名张建伟先生、王国
光先生、李伯文先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）。
按照公司章程规定，公司另外两名职工监事将由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。该两名职工监事将直接与公司股东大会选举产生的监事组成公司第十届监事会。
本议案已经公司监事会 2014 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并
对各候选人分别进行表决。
附件：监事候选人简历
张建伟，男，1969 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中国运
载火箭技术研究院二〇〇厂副厂长，中国航天时代电子公司科研生产部部长、党群工作部
部长，中国航天电子技术研究院工会主席兼党群工作部部长。现任中国航天电子技术研究
院党委副书记兼纪委书记、监事长、工会主席。
王国光，男，1960 年 8 月出生，中共党员，大学学历，研究员级高级政工师。历任
航天十三所纪委书记、党委副书记兼纪委书记、副所长，中国航天导航技术研究院办公室
主任，中国航天时代电子公司纪检监察部部长、审计部部长。现任中国航天电子技术研究
院总法律顾问兼纪检监察部部长，航天时代电子技术股份有限公司监事、总法律顾问兼纪
检监察部部长。
李伯文，男，1968 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任航天三
十一所科研生产处副处长，北京三发高科技实业总公司财务部部长，中国航天导航技术研
究院办公室主任助理，中国航天时代电子公司监察审计部审计处处长、审计部副部长。现
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航天时代电子技术股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料
任中国航天电子技术研究院审计与风险管理部部长，航天时代电子技术股份有限公司监
事、审计与风险管理部部长。
航天时代电子技术股份有限公司
2014 年 6 月 10 日
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