航天时代电子技术股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告


    2014 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股
东尤其是社会公众股东的利益。


    一、独立董事的基本情况
    （一）公司第十届董事会有三名独立董事：李晓龙先生、任军霞女士、强桂
英女士，分别为法律、金融、会计等方面专家。具体个人情况如下：
    李晓龙，曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，现任天
津财经大学法学院副院长、硕士生导师。
    李晓龙先生根据中央组织部有关干部兼职的规定于 2014 年 12 月 29 日向董
事会提出辞呈，在公司未完成独立董事补选工作之前继续履行独立董事职责。
    任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交易
商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。
    强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部
高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷
委员会外聘专家委员。
    （二）2014 年 6 月 10 日，公司董事会换届，公司第九届董事会独立董事徐
东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士任期结束，未在公司第十届董事会任职。具
体个人情况如下：
    徐东华：曾任民政部助理研究员，中共中央书记处农村政策研究室助理研究
员，国务院发展研究中心研究员、研究室主任，国务院国资委研究中心研究员、
航天时代电子技术股份有限公司独立董事，现任机械工业经济管理研究院副院长、
兼任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、葫芦岛锌业股份有限公司独立董
事、东方日升新能源股份有限公司独立董事。
    唐金龙：曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中银律师事务所主任、
首席合伙人，中国证监会发审委专职委员。航天时代电子技术股份有限公司独立
董事，现任中银律师事务所创始合伙人、兼任团中央直属中国光华科技基金会金
龙科技创新发展基金理事长，中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，国
家开发银行贷款委员会独立委员，中国人民大学教授，天津财经大学教授，湖南
企业商会副会长、南方风机股份有限公司独立董事、大连冶金轴承股份有限公司
独立董事。
    朱锦梅：曾任北京顺鹏餐饮娱乐有限公司主管会计；中国乡镇企业投资开发
有限公司部门经理；北京鼎新立会计师事务所有限公司审计经理；天华中兴会计
师事务所有限公司合伙人、副主任会计师；航天时代电子技术股份有限公司独立
董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况

                                以通讯                是否连续两
独立董事 本年应参加     亲自出          委托出 缺席
                                方式参                次未亲自参    说明
  姓名   董事会次数     席次数          席次数 次数
                                加次数                  加会议
李晓龙         4       4          3       0       0       否        现任
任军霞         4       4          3       0       0       否        现任
强桂英         4       4          3       0       0       否        现任
徐东华         4       4          3       0       0       否        离任
唐金龙         4       3          3       1       0       否        离任
朱锦梅         4       4          3       0       0       否        离任
    2014 年度公司共召开了   8 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充
分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会
的科学决策发挥了积极作用。
    2、出席股东大会情况
    公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士出席了公司 2013 年年
度股东大会，并对股东大会审议的关于公司 2013 年度利润分配预案、日常关联
交易、支付会计师事务所年度报酬、聘请财务报告审计机构、聘请内部控制审计
机构、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融合作服务协议》、公司
董事会换届等议案发表了独立意见。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2014 年 7 月，独立董事李晓龙先生分别考察了激光公司、南京猎鹰公司、
无人机系统研究所，对公司相关生产经营情况进行了有益指导。在公司各期定期
报告编制及审议重要事项过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项介绍，
全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
为独立董事履职提供了完备的条件和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对公司 2014 年度日常
关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时，
就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，同意将公司 2014 年度日
常关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见认为：公司 2014 年度日
常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相
关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全
体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对 2013 年度公司累计
和当期对外担保情况发表的独立意见：
    公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2013 年度报
告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额
没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
    （三）募集资金的使用情况
    公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见：
    公司使用闲置募集资金 5 亿元暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大
化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集
资金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目
建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我
们同意公司使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （四）公司经营者薪酬情况
    公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对公司经营者 2013 年
薪酬情况发表的独立意见：
    经审查，公司经营者 2013 年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相
关规定确定，经营者 2013 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于
不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。基于独立判断，同意将公司经营者
2013 年薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
    （五）董事会换届和高级管理人员提名情况
    1、报告期内公司完成了董事会换届工作。公司独立董事徐东华先生、唐金
龙先生、朱锦梅女士依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定,在对相关
情况进行了充分了解后，认为：公司董事会提名委员会提名第十届董事会董事及
独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事
职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并在履行相关监
管审核程序后提交公司股东大会进行选举。
    2、公司董事会 2014 年第五次会议审议通过了聘任公司总裁、副总裁、财务
总监及董事会秘书的议案。公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，本着认真、负责的态度，审核
了公司董事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项，
认为：
    （1）王亚文先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在
《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
王亚文先生具有良好的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作，熟悉航天
企业的运行及发展规律，具有先进的现代企业经营管理理念和丰富的企业管理经
验，能够胜任公司总裁岗位职责要求。提名王亚文先生担任总裁的遴选审核程序
符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
    （2）李艳华先生、杨宏志先生、吕凡先生、盖洪斌先生均具备在上市公司
担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不
适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人员均具有良好的教育背景、丰富
的企业经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程
序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
    （六）业绩预告及业绩快报
    2014 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    1、公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士通过对年审会计师
事务所北京中证天通会计师事务所有限公司 2013 年度工作情况的审查，认为：
该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、
工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，同意公司继续聘任北京中证天通会
计师事务所有限公司为公司 2014 年年度审计机构。
    2、公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对聘请北京中证天
通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构发表独立
意见，认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、
业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制
审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。同意公司聘请北京中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
   按照《公司章程》等有关规定要求，公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、
朱锦梅女士对公司 2013 年度利润分配预案发表以下独立意见：
   公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 40.28%，符合公司章程的规定。
   基于独立判断，上述独立董事认为公司因 2014 年公司经营性现金流需求的
压力较大，拟定 2013 年度不进行利润分配，而将未分红的资金用于年度生产经
营所需流动资金的利润分配预案是根据公司实际情况制定的，不进行现金分红是
充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，并有利于实现公司和全体股东利益最
大化，同意将该预案提交公司董事会会议审议。
   （九）公司及股东承诺履行情况
    1、控股股东中国航天时代电子公司关于保证公司资金安全的承诺
   （1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，
保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。
   （2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方
式占用公司资金。
   经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
    2、关于避免与公司同业竞争的承诺
    （1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司
（包括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
    （2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股
子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
    （4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。
   经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。2014年度，公司信息披露工作做到了及
时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
    （十一）内部控制的执行情况
    2014 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同
管理、内部信息传递、信息系统等领域；重点关注固定资产投资、资产置换、融
资、产品研发、投资公司管控等高风险领域。报告期内，公司对纳入评价范围的
业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事
项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
    董事会审计委员会主要开展的工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构聘任建议、2014年度内部
控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2014年半年度报告的编制
监督等；董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人名单进行了遴选审核
并提名，对公司聘任高级管理人员候选人名单进行了遴选审核并提名；董事会薪
酬与考核委员会开展了2013年度独立董事、经营者的年度报酬提案审议工作；董
事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的
发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建
议；董事会关联交易控制委员会对公司2014年度日常经营性关联交易事项进行了
进行审核，并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责。


    四、总体评价和建议
    综观 2014 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同
公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观
公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提
供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整
体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
    本报告尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    （以下无正文）