证券代码：600879       证券简称：航天电子      公告编号：临 2015-036



                  航天时代电子技术股份有限公司
                董事会 2015 年第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    1、公司于 2015 年 7 月 20 日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的
通知；
    2、本次董事会会议于 2015 年 7 月 22 日（星期三）以通讯表决方式召开，
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任
德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、任军
霞女士、强桂英女士均亲自参加了投票表决。
    3、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。


二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票
自 2015 年 7 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
    因本次重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东中国航天时代电子公
司，本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事对本次董事会议案的表决进
行了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
    本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

    （二）重大资产重组事项的相关内容
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （1）公司股票自 2015 年 5 月 15 日起停牌，并于 2015 年 5 月 29 日进入重
大资产重组程序。
    （2）筹划重大资产重组背景、原因
    为深化国有企业改革，提高公司控股股东中国航天时代电子公司资产证券化
率，进一步整合和扩充公司产品线，提升公司核心竞争力和综合实力，本公司筹
划了本次重大资产重组。
    （3）重组框架方案介绍
    ①主要交易对方
    主要交易对方为本公司控股股东中国航天时代电子公司及相关标的资产其
他股东，交易对方尚未最终确定。
    ②交易方式
    交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。
    ③标的资产情况
    标的资产为控股股东中国航天时代电子公司拥有或控制的仪器仪表制造业、
电气机械和器材制造业相关资产，标的资产范围尚未最终确定。

    2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    （1）推进重大资产重组所作的工作
    公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织
独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审
计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本
次交易具体事宜，积极与公司实际控制人中国航天科技集团公司、国务院国资委、
国防科技工业局等监管部门沟通协调相关审批事宜。截至目前，相关工作正在积
极有序推进中。
    （2）已履行的信息披露义务
    股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时
及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每 5 个工作日公告一次重组进展情
况，充分保障了公司全体股东的知情权。

    3、继续停牌的必要性和理由
    公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，因相关资产范围广、程序复
杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关
具体问题仍需要进一步完善，预计无法按期复牌。

    4、下一步推进重组工作的计划安排
    公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估，进一步就交易细节与
交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。股票
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董
事会会议审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后
续公告，注意投资风险。
    特此公告。


备查文件：
   1、公司董事会 2015 年第八次会议决议；
   2、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。


                                      航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                              2015 年 7 月 28 日