航天电子：监事会2015年第五次会议决议公告2015-08-29
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2015-047
航天时代电子技术股份有限公司
监事会 2015 年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
监事张建伟先生、王国光先生因工作原因分别委托监事尹顺川先生、章继伟先生
代为出席现场会议并投票表决。
一、 监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规
定。
2、本次监事会于2015年8月25日向公司全体监事发出书面会议通知；
3、本次监事会会议于2015年8月27日（星期四）在公司会议室召开；
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事李伯文先生、
章继伟先生、尹顺川先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决。监事张建伟先生、
王国光先生因工作原因分别委托监事尹顺川先生、章继伟先生代为出席现场会议并投
票表决。
5、公司监事李伯文先生主持会议，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案。
根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产
1
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和规范性文件规定，经过公司自
查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金各项条件。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
会议以记名投票表决方式逐项通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行
股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资
产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股
权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有
限责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机
械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 18.97%股权)，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电
工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天
电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天
电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公
司 1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西
苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新
（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。
2
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京
航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资
产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1
元。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）交易金额
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依
据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后
持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比
例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为
准。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.57
元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
3
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰
富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有
利于提升控股股东中国航天时代电子公司对航天电子的持股比例，从而增强上市公司
在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控
制人资源做大做强上市公司。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以
及中小股东利益，本次发行价格确定为本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易
日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发
行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 16.57 元/股和交易标的预评估
值 29.75 亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为 179,541,336 股，具体情况如下
表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
中国航天时代电子公司 74,330,650
北京兴华机械厂 18,527,459
陕西航天导航设备有限公司 26,372,963
陕西苍松机械厂 22,389,861
中国建银投资有限责任公司 18,809,120
北京恒隆景投资管理有限公司 9,645,702
航天高新（苏州）创业投资有限公司 6,038,693
镇江国有投资控股集团有限公司 2,160,153
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发行对象 发行数量
上海电缆研究所 1,266,735
合计 179,541,336
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行数量作相应调整。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次重组获得中国证监会核准之日起 12 个月内，交易对方应完成交易标的过
户至公司的工商变更登记手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公
司因此而受到的损失。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍
松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自
动延长 6 个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于
本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照
中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕
西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或
其指定的第三方负责安置。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪
5
表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入上市公司
后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）债权债务转移
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同
的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及转让北京
兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂债权债务转移，需就本次
交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清
偿或提供担保等程序。
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂正在与其债权人
进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。截至本预案签署
日，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂尚未收到任何债
权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿
相应债务或提供相应担保。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）滚存未分配利润的安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公
司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股
东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效
期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
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配套资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于智能防
务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能
力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项
目、补充公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易
均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象
申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次配套发行底价 20.17 元/
股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整
本次募集配套资金股份发行数量。
最终发行数量将在本次配套发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配
套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次配套发行取得中国证监会核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次配套发行募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前的公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后的新老股东
共同享有。
8
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会
核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及
不构成借壳上市的议案。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次
交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需
要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，在关于本次交易的董事会、股东大会决议表决中关联董
事和关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中国航天时代电子公司仍为本公司控股股东，中国航天科技集
团公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，按照
《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘
要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的预案》及其摘要的议案。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》详见上海证券交易所网站。
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（五）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案。
1、本次交易标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯
性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、
陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、北京航天时代
光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代惯
性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权，
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《航天时
代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航
天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、北京
航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、北京航
天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司
50%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密
惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电线电缆产
品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在军用惯性导航装备制造领域产品范围
进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终
端产业市场的规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会
导致公司新增同业竞争。
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
10
重组若干问题的规定》第四条规定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法
律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2015 年 8 月 29 日
备查文件： 公司监事会 2015 年第五次会议决议
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