航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                              事前认可意见


    航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天时代电
子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%
股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股
份购买其经营性资产及负债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科
技有限公司 18.97%股权），向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电
工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航
天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行
股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司
发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购
买航天电工集团有限公司 1.63%股权；同时，公司拟在本次发行股份购买资产的
同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正原则，已于会前获得并
审阅了拟提交公司董事会 2015 年第十一次会议审议的本次交易的相关文件，在
了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
    1、本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。

    3、我们对《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    4、本次交易涉及公司向控股股东中国航天时代电子公司及中国航天时代电
子公司下属北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂，同
一实际控制人控制的航天高新（苏州）创业投资有限公司等公司关联方发行股份
购买资产。因此本次交易构成关联交易。

    综上所述，我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。




                                  独立董事：韩赤风   任军霞     强桂英

                                           2015 年 8 月 27 日