股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
中国航天时代电子公司
北京兴华机械厂
陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松机械厂
发行股份购买资产之交易对方 中国建银投资有限责任公司
航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国有投资控股集团有限公司
北京恒隆景投资管理有限公司
上海电缆研究所
募集配套资金之交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一五年八月
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕
西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京
恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公
司、镇江国有投资控股集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司及主办人刘向前、高鹏，协办人石少军；国浩律
师（上海）事务所及经办人韦玮、王颖；北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）及经办人陈峰、赵晓颖、董倩；中联资产评估集团有限公司及经办人贠卫
华、蒋卫锋均已出具承诺函，承诺如下：
“本机构及经办人员保证航天时代电子技术股份有限公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华、陕西导航、陕西苍松发行股份购买其经营性资产及负债（含北京兴华持
有的时代惯性 18.97%股权，下同）；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股
权；向恒隆景发行股份购买航天电工 12.42%股权；向上缆所发行股份购买航天
电工 1.63%股权；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；向镇江国控发
行股份购买航天电工 2.78%股权。
发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权不会发生变更。
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二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上
市
本次交易构成重大资产重组
本次交易标的预评估作价 29.75 亿元，占公司 2014 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额（521,637.52 万元）的比例超过 50%，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等上市公司关联方
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在公司关于本次交易的董事会、
股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。
本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第 019
号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，本公司股票在上交所上市交易。1999 年 9
月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市
公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置换入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末
总资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经
营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产
制造。
本公司控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3 月，
经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科
计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子
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元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国电子元器件公司调整后更
名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、国务院国
资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批准，中国
运载火箭技术研究院将其所持本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天时代。该
次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，
上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权
与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电
器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进
行资产置换。2005 年 4 月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经
营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公司 1998
年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备
领域的优势地位，完善了公司在航天电子领域的产业布局。
2007 年 6 月，本公司非公开发行 A 股股票募集资金 108,482.00 万元，其中
向航天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分
公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山
仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北
京 时 代 民 芯 科 技 有 限 公 司 57.14% 股 权 。 该 次 收 购 的 航 天 时 代 资 产 总 额为
106,284.44 万元、净资产额为 22,308.13 万元、净资产评估值为 28,323.48 万元。
该次收购航天时代资产总额占本公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的
170.79%，且已经中国证监会证监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，本公司通过资产置换、资产购买、非公开发行股份募集
资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总额
62,230.05 万元的 256.06%，上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。
本次交易前，航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚源间接
持有本公司 2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时代 100%
出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代将直接或间接持有本
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公司股权比例预计不低于 28.07%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公
司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权的变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成
借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易标
的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的
评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备
案的评估结果协商确定。
定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。根据
《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业
务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利
益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120
个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 16.57 元/股和交易标的
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预评估值 29.75 亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为 17,954.13 万股，
具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性
航天时代 74,330,650
76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
北京兴华 18,527,459 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,372,963 经营性资产及负债
陕西苍松 22,389,861 经营性资产及负债
航天创投 6,038,693 航天电工 7.77%股权
中国建投 18,809,120 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,645,702 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,160,153 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,266,735 航天电工 1.63%股权
合计 179,541,336 -
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则对发行股份价格作相应调整。
股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
四、本次交易标的预估值
本次交易标的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院
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国资委备案确认的评估值为依据确定。截至本预案签署日，本次交易标的涉及的
审计、评估工作尚未完成。以 2015 年 5 月 31 日为基准日，本次交易标的预估值
合计为 29.75 亿元，具体情况如下表所示：
单位：亿元
交易标的 资产净额 预估值 预估增值率
北京兴华经营性资产及负债 1 2.82 3.07 8.87%
陕西导航经营性资产及负债 4.26 4.37 2.58%
陕西苍松经营性资产及负债 3.53 3.71 5.10%
航天时代技改资产 1.88 1.72 -8.51%
时代光电 58.73%股权 2.16 2.20 1.85%
航天电工 100%股权 9.57 12.87 34.48%
时代惯性 76.26%股权 0.50 0.52 4.00%
时代激光 50%股权 1.27 1.29 1.57%
合计 25.99 29.75 14.47%
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含北京兴华持有的时代惯性 18.97%股权，下同。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的
结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、经备
案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金情况
金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公
告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
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公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次发行底价 20.17
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相
应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 29.50 亿元，募集配套资金情况如下表所示：
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单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 29.75 亿元，募集配套资金不超过
29.50 亿元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价 20.17 元/股测算，本次重
组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87% 291,300,126 23.90% 291,300,126 21.34%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.03% 24,713,607 1.81%
北京兴华 - - 18,527,459 1.52% 18,527,459 1.36%
陕西导航 - - 26,372,963 2.16% 26,372,963 1.93%
陕西苍松 - - 22,389,861 1.83% 22,389,861 1.63%
小计 1 241,683,083 23.25% 383,304,016 31.44% 383,304,016 28.07%
航天创投 - - 6,038,693 0.50% 6,038,693 0.44%
中国建投 - - 18,809,120 1.54% 18,809,120 1.38%
恒隆景 - - 9,645,702 0.79% 9,645,702 0.71%
镇江国控 - - 2,160,153 0.18% 2,160,153 0.16%
上缆所 - - 1,266,735 0.10% 1,266,735 0.09%
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.45% 797,853,954 58.44%
配套融资对象 - - - - 146,256,817 10.71%
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,219,078,373 100.00% 1,365,335,190 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代全资子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,330.40 万股，持股比例不低于 28.07%，仍为公司控股股东，航天科技
集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及
实际控制人资源做大做强上市公司。
对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密惯
性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电线电缆
产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在航天惯性导航装备制造领域产
品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来
惯性导航终端产业市场的规模扩张。
对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，
产品结构将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果
和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估及备
案工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力具体影响。
对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司因交易标的注入本公司后导致合并范围扩大以及主营
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务发展需要预计将增加关联交易规模。由于本次交易审计工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以
最终审计结果为准。
公司实际控制人航天科技集团作为国务院批准成立的国有特大型企业，历经
航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，其性质非一般市
场主体，实际仍在履行国内航天工业管理职能，并作为我国航天科技工业主导力
量，承担着我国全部运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器
等宇航产品及战略导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务。公司及北京兴华、
陕西导航、陕西苍松等标的公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性
导航以及其他航天技术应用产品的研发、生产和销售，主导产品广泛应用于运载
火箭、飞船、卫星、无人机等产品领域，与航天科技集团及其下属其他企业存在
长期业务合作关系，向航天科技集团及其下属企业提供陀螺仪、加速度计等惯性
导航器件及系统。这种关联交易是由航天科研生产任务管理特点及航天产品配套
的不可分割特性决定的，有利于保障我国航天事业稳步发展，因此该等交易有其
存在必要性，并在一定时期内持续存在。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建
筑物，上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协
议。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，
有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营
性资产业务保密隔离要求。
对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所，仍从事部分惯性导航基础性研发及配套任务，但与上市公司、标的
资产不构成同业竞争。惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范
围包括惯性系统技术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激
光、光电子、微纳米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学最新成果几乎都能在
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惯性技术领域得到应用；而且随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技术
的进步，惯性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。
同时，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所按照事业单位“国
家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财
政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制运行。航天时代有将整
体资产注入上市公司的意愿，但受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影
响一直未能付诸实施。
为进一步避免本次重组完成后产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东合
法权益，本公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已
经分别出具避免同业竞争承诺。
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 5 月 26 日，航天时代总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 6 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 7 月 04 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 7 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 8 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 8 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 8 月 27 日，本公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 8 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过了本次重
组的相关议案。
本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资
委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得国防科工局批准；
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3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致
行动人免于发出收购要约；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
事项 相关方 承诺内容
承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、
法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
航天时代、北京兴 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
提供材料 华、陕西导航、陕 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
真实、准 西苍松、中国建 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不
确、完整的 投、航天创投、镇 转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
承诺函 江国控、恒隆景、 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
上缆所 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次
交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有
航天时代 权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公
司收购管理办法》相关规定。
股份锁定
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股
的承诺函
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国
航天时代、北京兴
证监会及上交所的有关规定执行。
华、陕西导航、陕
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
西苍松、航天创投
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定
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事项 相关方 承诺内容
期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股
中国建投、恒隆
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国
景、上缆所
证监会及上交所的有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股
镇江国控 份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公
司均未生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、
控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、
航天时代
控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的
关于避免 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
与上市公 三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产
司同业竞 品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不
争的承诺 与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将
函
向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、
控股子公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
北京兴华、陕西导
也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的
航、陕西苍松
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产
品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不
与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将
向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下
属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
关于规范
法权益，具体承诺如下：
与上市公 航天时代、北京兴
一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利
司关联交 华、陕西导航、陕
用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公
易的承诺 西苍松
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
函
利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上
市公司达成交易的优先权利；
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事项 相关方 承诺内容
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺
人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法
履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，
具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资
管理体系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立
经营；承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范
情形。
关于保证 三、保证上市公司财务独立
航天时代、北京兴
上市公司 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的
华、陕西导航、陕
独立性的 财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，
西苍松
承诺函 独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做
出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预
公司的财务会计活动、不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行
进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
九、公司最近三年利润分配情况
公司章程对利润分配的相关规定
根据本公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015 年修订），公
司利润分配政策和决策程序如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，
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不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股
票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项的规
定处理。
3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充
分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
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提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表
明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审
议通过。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他
相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。”
公司近三年的利润分配情况
本公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
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单位：万元
实际现金分 归属于母公司所 现金股利占合并报表中归属于母公
年度
配（含税） 有者的净利润 司所有者的净利润的比率
2012 年 8,110.41 20,530.90 39.50%
2013 年 - 23,029.53 -
2014 年 - 24,643.39 -
公司 2012-2014 年累计以现金分配的利润为 8,110.41 万元，为 2012-2014 年
年均可分配净利润 22,734.61 万元的 35.67%。
公司未进行 2013 年度、2014 年度利润分配，主要原因为：
1、行业发展及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球
探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以
及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、
地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在
航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机
等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，随着航天产品研制任务增加使得公
司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受
下游单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”
要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新产品、新技术研制，这也需要公司
不断加大资金投入。当前我国航天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展
特点和公司实际情况分析，公司仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
2、公司流动性资金需求压力较大
公司所需经营性资金除经营性回款以外，通过航天时代委托借款、发行短期
融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，为
避免营运资金周转困难的风险，公司决定 2013 年度、2014 年度不实行现金分红。
3、公司留存收益确切用途及资金收益情况
公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013 年、2014 年，
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公司加权平均净资产收益率分别为 5.505%、4.853%。公司未进行利润分配，充
分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低
公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险能力。
4、公司董事会及股东大会审议情况
2014 年 2 月 21 日，公司董事会 2014 年第一次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》。
2014 年 6 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.85%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 97.71%。
2015 年 2 月 11 日，公司董事会 2015 年第一次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》。
2015 年 4 月 9 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.98%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 99.07%。
5、独立董事意见
公司董事会审议 2013 年度、2014 年度利润分配事项前，公司独立董事根据
相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考
虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持
续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
6、听取中小股东意见情况
公司通过电话、邮件并分别于 2014 年 6 月 3 日、2015 年 3 月 31 日通过“上
证 e 互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十、航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交
豁免要约收购申请
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司 23.25%的股份；本次重
组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完
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成后，不考虑募集配套资金，航天时代及其一致行动人持有本公司股权比例将增
至 31.94%。因此，本次重组完成后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份
比例存在超过 30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天时代及其一致行动人免于发出
要约后，航天时代及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请。
十一、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进
行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披
露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息
披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本
公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易前，上市公司是军品生产企业和保密单位，按照《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉密信息相关规定履行信息披露义务，与
标的公司在本次交易过程中适用相同信息披露和保密标准。本次交易不会对上市
公司信息披露口径和涉密信息处理原则产生影响。本次交易完成后，若根据《上
市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍
然存在泄露国家秘密风险的财务信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
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十二、本公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》
（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征
用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国
防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%
以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的
资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
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十三、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015 年 5 月 15 日起开始因重大事项停牌，2015 年 5 月 29 日
起因重大资产重组事项连续停牌。2015 年 8 月 27 日，本公司 2015 年第十一次
董事会审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公
司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继
续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复
牌事项。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使
用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂
停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交
易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无
法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如本次交易需重新进行，则需面
临交易标的重新定价风险，特提请投资者注意风险。
本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国防科工局批准、
国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免
于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准或批准及
取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功
存在上述审批风险。
本次交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的标的资产范围仅为本次重组初步方案，最终标的资产的范围将在重大资
产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定
等原因而需要调整的风险。
本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告
为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不
一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及北
京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知
债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积
极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本
预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同
意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提
供相应担保。
本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与
相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权
人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航
经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司
带来偿债或其他或有风险。
本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金
额的 100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场
波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用
26
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
交易标的权属风险
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在
因有关土地、房产、专利和商标的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本
次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组
带来的相关风险。
资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本
次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出
现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
二、本次交易后经营风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建
筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。
上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租
赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别
为 23,893.28 平方米、29,360.20 平方米、39,962.62 平方米、租金总额分别为 1,297.28
万元/年、471.72 万元/年、1,191.54 万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁
价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途。上述房屋租赁有
利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营性
资产业务保密隔离要求。
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房
屋租赁政策变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致
27
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租
赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常
经营活动产生不利影响。
航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬
迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架
协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使
用权补偿费用总额为 58,653.00 万元。因国有土地使用权及地上建筑物收储具有
一定的政府主导性，存在因无法按照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天
电工异地搬迁实施未达预期而对航天电工生产经营活动产生不利影响风险。
电线电缆行业产能过剩风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附
加值产品产能处于较为严重的过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电
缆及军工电缆在其产品结构中占有一定比例，在一定程度上缓解了电线电缆行业
同质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改
变，随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，航天电工将继续面临激烈市场竞
争，这可能对航天电工经营业绩产生不利影响。
经营性资金周转风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日
常经营过程中对经营性资金需求量较大。近年来，公司及标的资产经营性资金主
要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，导致公司及标的
资产资产负债率较高。本次交易完成后，如无法募集配套资金或市场资金成本发
生变化，公司将面临经营性资金周转风险。
税收优惠风险
本公司、标的资产及多个下属企业享受税收优惠政策。若高新技术企业税收
优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方有关税收优惠政
策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则本公司、标的资产
28
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到不利影响。
军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公
司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加
生产许可产品；若本公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性
资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经
营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品
科研任务并实现产品的最终销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质
的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相
关资质申请未获批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公
司经营业绩带来相应风险。
募集配套资金运用的风险
本次募集配套资金将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新
一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产
业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。尽管
公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政
策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定
性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任
何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水
平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
29
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明........................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
重大风险提示.............................................................................................................. 25
目 录.......................................................................................................................... 30
释 义.......................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况................................................................................................ 37
一、 本次交易的背景及目的............................................................................ 37
二、 本次交易的具体方案、相关合同的主要内容........................................ 39
三、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定........................................ 44
四、 本次交易构成重大资产重组.................................................................... 49
五、 本次交易构成关联交易............................................................................ 50
六、 本次交易不构成借壳上市........................................................................ 50
七、 本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序................................ 52
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 53
一、 公司基本情况简介.................................................................................... 53
二、 历史沿革和股本变动情况........................................................................ 54
三、 公司最近三年控制权变动情况................................................................ 59
四、 公司最近三年重大资产重组情况............................................................ 59
五、 公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标.................................... 59
六、 控股股东及实际控制人............................................................................ 61
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况.... 63
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 65
一、 交易对方介绍............................................................................................ 65
二、 交易对方之间的关联关系或一致行动关系............................................ 96
三、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................ 97
30
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、 交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况............................ 97
第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 98
一、 航天时代技改资产.................................................................................... 98
二、 北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债.......................... 112
三、 时代光电 58.73%股权 ............................................................................ 132
四、 时代惯性 76.26%股权 ............................................................................ 144
五、 时代激光 50%股权 ................................................................................. 149
六、 航天电工 100%股权 ............................................................................... 156
第五章 标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 185
一、 标的资产预估值...................................................................................... 185
二、 预估方法的选择...................................................................................... 185
三、 预估过程及方法...................................................................................... 186
四、 预估结果的合理性.................................................................................. 200
第六章 发行股份购买资产...................................................................................... 202
一、 发行股份基本情况.................................................................................. 202
二、 发行股份前后上市公司的股权结构...................................................... 203
三、 拟购买资产在过渡期间的损益承担安排.............................................. 204
第七章 募集配套资金.............................................................................................. 205
一、 本次募集配套资金概况.......................................................................... 205
二、 本次募集配套资金的股份发行情况...................................................... 205
三、 本次募集资金使用概况.......................................................................... 206
四、 本次募集配套资金投资项目概况.......................................................... 206
五、 本次募集配套资金失败的补救措施...................................................... 214
第八章 管理层讨论与分析...................................................................................... 215
一、 本次交易对主营业务的影响.................................................................. 215
二、 本次交易对盈利能力的影响.................................................................. 215
三、 本次交易对关联交易的影响.................................................................. 215
四、 本次交易对同业竞争的影响.................................................................. 217
31
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、 本次交易对股权结构的影响.................................................................. 221
六、 本次交易对负债结构的影响.................................................................. 222
七、 其它方面的影响...................................................................................... 222
第九章 风险因素...................................................................................................... 225
一、 与本次重组相关的风险.......................................................................... 225
二、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................... 227
第十章 其他重要事项.............................................................................................. 231
一、 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...................................... 231
二、 本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况.......... 232
三、 最近十二个月内重大资产交易情况...................................................... 232
四、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................. 233
五、 本次交易完成后上市公司的利润分配政策.......................................... 234
六、 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
.................................................................................................................................... 237
七、 独立董事意见.......................................................................................... 237
八、 独立财务顾问核查意见.......................................................................... 239
第十一章 全体董事的声明...................................................................................... 240
32
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
航天电子、上市公
指 航天时代电子技术股份有限公司
司、本公司、公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限
公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设
备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性
资产及负债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代
惯性仪表科技有限公司 18.97%股权），向中国建银投
资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公
本次交易、本次重组 指
司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发
行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向
航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航
天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控
股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公
司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天
电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金
不超过 29.50 亿元，募集资金不超过本次拟购买资产
交易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限
公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营
交易标的、标的资 性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、
指
产、拟购买资产 航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代光
电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪
表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导
航技术有限责任公司 50%股权
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天
交易对方 指
导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资
33
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海
电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
航投控股 指 航天投资控股有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
34
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《框架协议》 指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《<框架协议>的
指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
补充协议》
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《非公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于
2008 年 3 月依据《关于国务院机构改革的决定》（第
国防科工委 指 十一届全国人民代表大会第一次会议通过）被撤销，
其核电管理以外的职责整体划入工业和信息化部，由
新组建的国家国防科技工业局承继
北京市国防科工 指 北京市国防科学技术工业办公室
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易的背景
1、符合航天事业快速发展的需求
航天事业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
和重要标志，是国家先进制造业重要组成部分，其具有高技术、高投入、高风险、
高收益、产业要素高度集约等特点，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、
产品附加值高、集群效应大，是战略性新兴产业重要组成部分，是未来国民经济
主导产业。未来，随着大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程
等国家科技重大专项深入实施，航天产业发展面临重要机遇和巨大市场空间。
公司作为生产航天电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于
运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商之一。公司以及
本次交易标的在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等专业领域保持
国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统
的服务，在航天领域占有稳定市场地位。
2、符合国家和国防科技工业深化改革的总体要求
《中国的军事战略》（2015 中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于
民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展
融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发
展格局”。
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、高端电缆均是军民两用技
术、“军民融合”新途径可以有效突破产业壁垒，开辟资源双重利用。公司作为
军工背景上市公司，将积极探索“军民融合”发展道路，打造军民两用产业链群，
扩大公司业务规模和产品多样性。
3、符合军工装备资产证券化、推动优质资产上市的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多
37
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和
运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通
过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企
业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公
司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，上市公司通过发行股份购买资
产方式将本次交易标的置入上市公司平台，促进提高产业集中度和专业化水平，
同时募集配套资金，有利于国有资本放大功能，有利于公司持续快速发展，提升
资本市场军工类上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报。
4、符合高端设备制造业发展的要求
2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造
大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年
整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制
造强国前列。
加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大
战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备
等重点领域突破发展，上述产业为公司及本次交易标的主营业务领域。本次交易
可使公司充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累
与人才资源，增强上市公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容。
本次交易的目的
1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品
结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵
抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高
公司盈利能力。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控
股股东航天时代对公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源
带来有利因素。
3、转换体制机制，建立现代企业制度
本公司发行股份购买北京兴华、陕西苍松和陕西导航经营性资产及负债，通
过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活
力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市
场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安
全）的新型军工企业，促进航天电子专业的市场化发展。
4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
二、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容
根据本公司董事会 2015 年第十一次会议决议及本公司与航天时代、北京兴
华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控、上缆所等
交易对方签订的《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》，本次交易主要内容如
下：
交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、
陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所；募集配套资金的
发行对象为不超过 10 名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负债、航天电工 100%股权、
时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权。
交易方式
本次交易的交易方式为发行股份购买资产。
交易金额
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果
为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015
年 5 月 31 日为基准日，本次交易标的预估值合计为 29.75 亿元，具体情况如下
表所示：
单位：亿元
交易标的 资产净额 预估值 预估增值率
北京兴华经营性资产及负债 1 2.82 3.07 8.87%
陕西导航经营性资产及负债 4.26 4.37 2.58%
陕西苍松经营性资产及负债 3.53 3.71 5.10%
航天时代技改资产 1.88 1.72 -8.51%
时代光电 58.73%股权 2.16 2.20 1.85%
航天电工 100%股权 9.57 12.87 34.48%
时代惯性 76.26%股权 0.50 0.52 4.00%
时代激光 50%股权 1.27 1.29 1.57%
合计 25.99 29.75 14.47%
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含北京兴华持有的时代惯性 18.97%股权。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的
结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、经备
案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业
务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强上市公司。为了充分兼顾本公司长期发展利益、国有
资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为本次交易首次董事会决议
公告日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 16.57 元/股和交易标的
预评估值 29.75 亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为 17,954.13 万股，最
终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格与数量作相应调整。
2、股份锁定期
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金的情况
1、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产同时，通过询价方式向符合条件的不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公
告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次发行底价 20.17
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相
应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本次募集配套资金投资项目如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
过渡期间标的资产损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自
转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标
的资产交割审计报告为准。
滚存未分配利润安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上
市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
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老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产
及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责安
置。
时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工等标的公司进入上市公司后，并
不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
债权债务转移
本次交易中涉及转让北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本
次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人
要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积
极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。截至本预案签署日，
北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所
涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易拟购买的其它标的资产不涉及债权债务的转移。
三、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的资产主要从事惯性导航、电线电缆产品研发、生产与销售，根据《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），“航空航天仪器仪表电子产品
制造”、“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件”为
鼓励类产业。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大力发展现代航
空装备、卫星及应用产业，开展先进卫星平台、新型卫星有效载荷、核心部组件、
卫星遥感定量化应用等关键技术研发。同时，电线电缆作为电网建设、新农村建
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设、城市管网改造和地下轨道交通建设的必备配套产品，标的资产涉及的军品业
务，符合《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要》“加强军民结合高技
术、军转民高技术的开发和产业化发展，有效促进国家制造业结构的优化升级”
相关精神。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和
行政法规规定。
本次交易涉及的航天电工硚国用（2015）第 33 号国有出让土地使用权（使
用权面积 102,898.97 平方米）涉及收储，航天电工已与硚口区土地整理储备中心
签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》。北京兴华、陕西苍松、陕西导航
生产经营土地系划拨取得，无法纳入本次交易标的范围。上市公司拟与北京兴华、
陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁现有房屋建筑物，未改
变相关划拨土地用途，同时节省新增土地购置成本和建设成本，利用现有房屋更
好地满足军工单位保密隔离要求。综上，本次交易符合有关土地管理法律和行政
法规规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东： 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司 23.25%的股份；本次重
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组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行股份；本次重组完成
后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份比例将不超过 31.94%。
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上，本
次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按
照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最
终交易价格将由本次交易双方协商确定。
因此，本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对
方持有的标的资产不存在被司法冻结、查封、抵押、质押等情形。航天电工、时
代光电、时代激光、时代惯性为合法设立、有效存续的公司。
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交
易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求
清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积
极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。截至本预案签署日，
北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所
涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为航天测控通信、机电组件、集成电路、惯
性导航等产品研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有
业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺
及光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，
在航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，
以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。本次交易可充
分增强上市公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容，充分分享标的资
产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，与上市公司
原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东航天时代、本次交易对方北京兴华、陕西苍松及陕西导航
已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天电子已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，航天电子具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易
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后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易可充分增强上市公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容，
充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有深厚技术积累与人才资源，
上市公司惯性导航产品生产能力将得到进一步提高，并将增加电线电缆类产品业
务，扩大民用产品领域投资，实现军民市场资源优势互补。与上市公司原有产品
相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统，有利于增强上市公司竞争力和
盈利能力。
本次交易标的中惯性导航产品主要为满足我国航天事业和国防事业的需要
而生产。本次交易完成后，因交易标的注入本公司后导致合并范围扩大以及主营
业务发展，公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易系我国航天产业
布局等原因形成，具有充分必要性，属于行业客观市场情况所致，并且按照国家
定价或市场定价确定销售价格，关联交易价格公允。未来上市公司也将积极开拓
民品业务，届时关联交易的比例预计将有所下降。为进一步规范本次重组完成后
的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法权益，本公司控股股东航天时代及
交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具规范关联交易的承诺。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股
东合法权益，本公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍
松已经分别出具避免和消除同业竞争的承诺。
上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西苍松及陕西导航已出
具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
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利能力，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不新增同业竞争
事项，有效保障上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
中证天通对上市公司 2014 年财务会计报告进行审计，并出具《审计报告》
（中证天通[2015]审字 1-1008 号）的标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的产权的协
议或类似安排，不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，
交易标的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的预评估作价 29.75 亿元，占公司 2014 年度经审计合并财务会
计报告期末净资产额（521,637.52 万元）比例超过 50%，且超过 5,000 万元，因
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此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本
次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。在关于本次交易的董事会、股东大会决
议表决中关联董事和关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第 019
号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，本公司股票在上交所上市交易。1999 年 9
月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市
公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置换入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末
总资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经
营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产
制造。
本公司控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3 月，
经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科
计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子
元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，中国电子元器件公司调整后
更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计［2003］276 号文、国务
院国资委国资产权函［2003］472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制
权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权
与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电
器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进
行资产置换。2005 年 4 月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经
营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公司 1998
年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备
领域的优势地位，完善了公司在航天电子领域的产业布局。
2007 年 6 月，本公司非公开发行 A 股股票募集资金 108,482.00 万元，其中
向航天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分
公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山
仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北
京 时 代 民 芯 科 技 有 限 公 司 57.14% 股 权 。 该 次 收 购 的 航 天 时 代 资 产 总 额为
106,284.44 万元、净资产额为 22,308.13 万元、净资产评估值为 28,323.48 万元。
该次收购航天时代资产总额占本公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的
170.79%，且已经中国证监会证监发行字[2007]114 号文核准。
截止 2007 年 6 月，本公司通过资产置换、资产购买、非公开发行股份募集
资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度（1998 年）末资产总
额 62,230.05 万元的 256.06%，上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。
本次交易前，航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚源间接
持有本公司 2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时代 100%
出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代将直接或间接持有本
公司股权比例预计不低于 28.07%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公
司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权的变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成
借壳上市。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案已履行的决策程序及报批程序
2015 年 5 月 26 日，航天时代总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 6 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 7 月 04 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 7 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 8 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 8 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 8 月 27 日，本公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 8 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过了本次重
组的相关议案。
本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资
委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜取得国防科工局批准；
3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致
行动人免于发出收购要约；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 航天时代电子技术股份有限公司
英文名称 China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
法定代表人 刘眉玄
注册资本 103,953.7037 万元
成立日期 1990 年 7 月 18 日
上市日期 1995 年 11 月 15 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 航天电子
股票代码 600879
董事会秘书 吕凡
证券事务代表 孙肇谦
住所 武汉经济技术开发区高科技园
电话 027-84792199、010-88106362
传真 027-84792102
邮政编码 430056
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电子信箱 catec@catec-ltd.cn
民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与
自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫
星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技
术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业和所属企业产品
经营范围
出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。
（国家有专项规定的经审批后方可经营）
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二、历史沿革和股本变动情况
公司设立与上市情况
1986 年 12 月，经武汉市体改委武体改[1986]010 号文、武汉市机械局[1986]54
号文、中国人民银行武汉市分行武银管[1986]69 号文批准，武汉电线股份公司（公
司曾用名）由武汉电线厂、武汉电线四厂、武汉长江电缆电气成套工程公司作为
共同发起人以社会募集方式设立，总股本为 20.3482 万股（每股面值 100 元），
其中：发起人总股本为 14.8482 万股（每股面值 100 元），向社会发行个人股为
3.0000 万股（每股面值 100 元），向职工发行个人股为 2.5000 万股（每股面值 100
元）。
1989 年 1 月，经股东大会审议通过、中国人民银行武汉市分行批准，公司
向社会发行股票 21.8000 万股（每股面值 100 元），其中：个人股 19.5000 万股
（每股面值 100 元），法人股 2.3000 万股（每股面值 100 元）。该次发行完成后，
公司总股本增至 42.1482 万股（每股面值 100 元）。
1990 年 6 月，公司更名为武汉电缆股份公司。
1993 年 3 月，公司国有土地使用权评估价值折股 9.1007 万股（每股面值 100
元），进入国有股股本。该次折股完成后，公司总股本增至 51.2489 万股（每股面
值 100 元）。
1993 年 3 月 10 日，经股东大会审议通过，公司股票拆细为每股面值 1 元。
该次拆细完成后，经武汉市国有资产管理局武国资工[1993]222 号文、国务院国
有资产管理局国资评（1994）48 号文确认，公司总股本增至 5,124.8900 万股，股
本结构如下表所示：
单位：万股
股份类型 股数 比例
一、国家股 2,212.7100 43.18%
二、发起人法人股 182.1800 3.55%
三、社会法人股 230.0000 4.49%
四、个人股 2,500.0000 48.78%
五、总股本 5,124.8900 100.00%
1993 年 5 月，公司更名为武汉电缆（集团）股份有限公司。
1993 年 11 月，经国家体改委[1993]202 号文批准，公司为继续进行股份制试
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点的股份制公司。
1995 年 11 月 15 日，经中国证监会证监发审字（1995）第 62 号文、上交所
上证上（95）字第 019 号文批准，公司 2,500 万股个人股在上交所挂牌交易。
历史沿革
1、1996 年利润分配
1996 年 8 月 12 日，经 1995 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 2 股，共计派送红股 1,024.98 万股。该次送股完成后，公司总股本增至 6,149.87
万股。
2、1996 年资本公积金转增股本
1996 年 12 月 5 日，经 1996 年临时股东大会审议通过，公司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增股本 1,537.47 万股。该次转增完成后，
公司总股本增至 7,687.34 万股。
3、1997 年利润分配
1997 年 8 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 1 股，共计派送红股 768.73 万股。该次送股完成后，公司总股本增至 8,456.07
万股。
4、1998 年配股
1998 年 11 月 19 日，经 1997 年临时股东大会审议通过并经中国证监会证监
上字[1998]126 号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,258.74 万股。
该次配股完成后，公司总股本增至 9,714.81 万股。
5、1999 年控股股东变更
1999 年 9 月 11 日，经中国证监会武汉证券监管办公室武证监字[1999]86 号
文核准，公司控股股东湖北万绿原实业股份有限公司将其持有的法人股 2,585.64
万股，持股比例为 26.62%，转让予中国运载火箭技术研究院。该次转让完成后，
公司总股本未发生变化，控股股东变更为中国运载火箭技术研究院。
6、2000 年公司更名
2000 年 1 月 18 日，经 1999 年第二次临时股东大会审议通过、国家工商行
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政管理局（国）名称变核内字第 300 号文核准，公司名称变更为长征火箭技术股
份有限公司。
7、2000 年利润分配、资本公积金转增股本
2000 年 6 月 9 日，经 1999 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 3 股，共计派送红股 2,914.44 万股；并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增股本 1,942.96 万股。该次送股、转增完成后，公司总股本增至
14,572.21 万股。
8、2001 年配股
2001 年 1 月 19 日，经 1999 年度股东大会审议通过、中国证监会证监公司
字[2000]212 号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,575 万股。该次配
股完成后，公司总股本增至 16,147.21 万股。
9、2001 年重大资产重组
1999 年 11 月 27 日，经公司 1999 年第二次临时股东大会审议通过，公司将
所持黄石电缆集团有限公司 83%权益及武汉神力齿轮制造有限责任公司 80%权
益与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂
部分资产进行资产置换，差额由中国运载火箭技术研究院用现金补齐。
2001 年 3 月 9 日，经公司 2000 年临时股东大会审议通过，并经航天科技集
团天科经（2000）0493 号文、财政部财企[2000]750 号文批准，公司以与电缆相
关的经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建
华电子仪器厂 1999 年置换后剩余的测控系统集成类资产进行资产置换。该次资
产置换完成后，公司基本完成了由传统电线电缆行业向航天高科技产业转型，在
空间技术方面资产独立与完整性增强。
10、2001 年利润分配、资本公积金转增股本
2001 年 5 月 8 日，经 2000 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 1.80492 股（含税），共计派送红股 2,914.44 万股；并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2.70738 股，共计转增股本 4,371.66 万股。该次送股、转增完
成后，公司总股本增至 23,433.32 万股。
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11、2002 年资产置换
2002 年 12 月 27 日，经公司 2002 年临时股东大会审议通过，公司以其持有
的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天
时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营资产以
及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行等价资产置换，差额部分由上市公司
以现金方式补齐。该次资产置换完成后，公司主营业务范围进一步拓宽。
12、2003 年利润分配、资本公积金转增股本
2003 年 6 月 19 日，经 2002 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送红股 2 股（含税），共计派送红股 4,686.66 万股；并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 7,030.00 万股。该次送股、转增完成后，公
司总股本增至 35,149.98 万股。
13、2004 年控股股东变更
2004 年 4 月 21 日，经国务院国资委国资产权函[2003]472 号文批准、中国
证监会上市部函[2004]060 号文豁免，公司控股股东中国运载火箭技术研究院将
其持有的上市公司 24.02%股权以行政划转方式转予航天时代。该次转让完成后，
公司总股本未发生变化，控股股东变更为航天时代。
14、2006 年股权分置改革
2006 年 2 月 10 日，经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通
过、国务院国资委国资产权[2006]49 号文批准，公司以资本公积金向全体流通股
股东每 10 股流通股转增 6.8 股，共计转增 13,988.41 万股，公司完成股权分置改
革，总股本增至 49,138.39 万股。
15、2007 年非公开发行 A 股股票
2007 年 6 月 8 日，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会证
监发行字[2007]114 号文核准，公司向特定对象非公开发行 A 股股票 4,931 万股，
募集资金总额 10.85 亿元，其中：2.83 亿元用于收购控股股东航天时代下属的激
光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负
债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资
产及负债、北京时代民芯科技有限公司 57.14%股权，剩余资金用于新项目建设。
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该次发行完成后，公司总股本增至 54,069.39 万股。
16、2009 年资本公积金转增股本
2009 年 7 月 1 日，经 2008 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,034.69 万股。该次转增完成后，公司总股
本增至 81,104.08 万股。
17、2009 年公司更名
2009 年 10 月 27 日，经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变
更为航天时代电子技术股份有限公司。
18、2013 年配股
2013 年 6 月 4 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过、中国证监
会证监发行字[2013]596 号文核准，公司以总股本 811,040,784 股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253 股。该次
配股完成后，公司总股本增至 103,953.70 万股。
截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 1,039,537,037.00 100.00%
1．人民币普通股 1,039,537,037.00 100.00%
三、总股本 1,039,537,037.00 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司前十名股东情况如下表所示：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87%
湖北聚源 24,713,607 2.38%
中融国际信托有限公司——中融
——聚盈1号证券投资集合资金信 22,740,357 2.19%
托计划
中国建设银行股份有限公司——
富国中证军工指数分级证券投资 21,909,042 2.11%
基金
王兰香 12,644,700 1.22%
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股东名称 持股数量 持股比例
中国农业银行股份有限公司——
富国中证国有企业改革指数分级 12,434,581 1.20%
证券投资基金
中国建设银行——银华核心价值
7,799,913 0.75%
优选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司——
鹏华中证国防指数分级证券投资 7,750,313 0.75%
基金
长江证券——工商银行——长江
7,300,000 0.70%
证券昆仑4号集合资产管理计划
大连运达控股集团有限公司 6,206,835 0.60%
三、公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。
最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
本公司自 1995 年 11 月 15 日在上交所上市交易最近一次控制权变动为：
1999 年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股
股东，上市公司控股股东由湖北万绿原实业股份有限公司变更为中国运载火箭技
术研究院，实际控制人变更为航天科技集团。
2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、国务院国资委国资产
权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批准，中国运载火箭技
术研究院所将其所持的本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天时代。本次股权
转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公
司实际控制人仍为航天科技集团。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标
主营业务发展情况
公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航以及其他航天技术
应用产品的研发、生产和销售。测控通信产品主要包含遥测遥控产品和卫星导航
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产品，主要应用于航天卫星和火箭发射、国防军用及汽车导航等领域；机电组件
产品主要包括电连接器和继电器，主要应用于航天卫星和火箭发射领域；集成电
路产品主要应用于航天卫星和火箭发射领域；惯性导航产品主要应用于运载火箭、
军用飞机、中远程导弹及石油开采等领域；其它产品主要包括军用和民用无人机、
钻井定向测量系统等。2014 年，公司完成交付整机产品 3.8 万余台（套），交付
电连接器、继电器、集成电路产品 160 余万只。
作为生产航天电子产品的高科技公司，公司现有技术和主导产品广泛应用于
运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商。公司在航天测
控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统专业领域保持行业国内领先水平，
依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统的服务，在航天
领域占有稳定市场地位。同时，公司依托航天技术和品牌优势，加大民用产品的
研发投入，在高端民品产业领域处于行业领先地位。2014 年，公司继续加快技术
创新步伐，在无人机信息系统、星载大气探测激光雷达等产品和关键技术方面取
得多项突破。
最近三年，公司按产品类别实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
航天军用产品 442,944.89 359,552.79 319,431.08
民用产品 41,517.93 48,904.35 48,319.10
主营业务收入 484,462.82 408,457.14 367,750.18
主要财务数据及指标
最近三年，公司经中证天通审计的主要财务数据，并以此计算财务指标如下
表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 982,061.05 858,472.15 766,554.48
负债总额 444,164.38 345,422.37 404,650.19
所有者权益合计 537,896.67 513,049.78 361,904.29
归属于母公司所有者权益合计 521,637.52 495,524.90 345,468.24
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利润表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 490,179.83 410,648.48 371,402.29
营业利润 26,418.39 26,549.53 22,051.99
利润总额 30,033.32 28,324.87 25,814.84
净利润 25,812.51 24,139.14 20,937.75
归属于母公司所有者的净利润 24,643.39 23,029.53 20,530.90
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,286.76 1,004.25 -4,407.94
投资活动产生的现金流量净额 -27,222.63 -43,414.50 -17,366.28
筹资活动产生的现金流量净额 19,934.20 34,569.76 27,284.03
现金及现金等价物净增加额 5,000.02 -7,865.72 5,517.03
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 45.23% 40.24% 52.79%
毛利率 21.49% 23.81% 25.23%
基本每股收益 0.237 0.249 0.253
稀释每股收益 0.237 0.249 0.253
加权平均净资产收益率 4.853% 5.505% 6.089%
六、控股股东及实际控制人
控股股东情况
截至本预案签署日，航天时代持有本公司 20.87%股权，并通过湖北聚源持
有本公司 2.38%股权，合计持股 23.25%，为公司控股股东，其基本情况详见本预
案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、交易对方—
—航天时代”。
实际控制人情况
截至本预案签署日，航天科技集团持有航天时代 100%出资，为上市公司实
际控制人，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国航天科技集团公司
住所 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年7月1日
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注册资本 1,112,069.90万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、
各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与
设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工
经营范围
材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部
件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、
自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务
航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航
空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，
由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科
技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等
宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国
航天行业和国防行业领导者。
公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
湖北聚源科技投资有限公司
20.87% 2.38%
航天时代电子技术股份有限公司
注：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股比
例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的 29.22%股权，合计 100%，
下同。
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七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年均未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上交所公开谴责、纪律处分的情况。
中国证监会湖北监管局于 2015 年 3 月 16 日到 20 日对公司实施现场检查并
下发了《湖北证监局关于对航天时代电子技术股份有限公司的监管关注函》（鄂
证监公司字[2015]27 号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，逐项
制定整改措施并予以落实，具体情况如下：
（一）控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰基地科研大楼部分面积用
于办公，但是航天时代与上市公司并未准确测量租用面积，仅按估算法确定租赁
费用，致使上市公司相关管理费用不能准确核算。
整改措施：针对该问题，公司对控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰
基地科研大楼的房间数量进行了逐一核实，并对照相关图纸核算了航天时代对应
办公场所准确面积。经核实，航天时代租用公司北京市永丰基地科研大楼面积为
16,241 平方米，周边相同或类似办公场所的市场价格为 1.8 元/平方米/天，据此，
航天时代每年租用公司办公楼租赁费用为 1,067 万元，双方在此基础上重新签订
了租赁协议。
（二）截至 2014 年末，子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航
天长征”）对北京航天星宇信息技术有限公司（以下简称“航天星宇”）其他应收
款为 163.80 万元。经核实，航天星宇为控股股东航天时代主管北京遥测技术研
究所的控股子公司，且上述款项主要是航天星宇申请借款用于发放员工工资。上
述关联方非经营性往来一是构成资金占用；二是公司未在 2014 年年报关联交易
中披露上述往来，信息披露不符合实际情况。
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整改措施：针对该问题，公司责成航天长征积极与航天星宇协调还款事宜。
截至 2015 年 5 月 20 日，航天星宇已将上述款项全部归还。公司在 2015 年半度
报告披露时将不会再有该关联方资金占用事项，并保证在今后信息披露工作不再
发生类似情况，确保信息披露的真实、准确。
（三）上市公司下属微系统事业部 2014 年期末存货余额为 13,560.18 万元，
经核实，上述存货主要是该事业部成立以来的研发开支累计数。公司应当结合研
发进度，分别结转入无形资产、管理费用或保留生产成本中，其中已进行试生产
的 4,299.89 万元应当转入无形资产，有专项合同的 9,005.50 万元可继续在生产生
本核算，可费用化的 254.78 万元应当转入管理费用。
整改措施：针对该问题，微系统事业部按照《关注函》要求，对该事项的账
务处理进行了调整，已将试生产阶段的两个项目成本 4,372.15 万元转入无形资
产，将应费用化的项目研制费 254.78 万元转入管理费用。
（四）2014 年，上市公司在收到航天时代及其他关联单位交来的物业费时，
将其作为管理费用抵减项处理，由于存在收支时间差，导致公司物业管理费用存
在部分月份发生额为负，应当按照权责发生制原则将上市公司应负担的物业费用
计入当期管理费用，而对代收代付航天时代及其关联单位的物业费用，应当按照
往来款项进行核算。
整改措施：针对该问题，公司组织财务人员对《关注函》提出的问题进行了
讨论学习，按照关注函要求及企业会计准则规定，2015 年对应由公司负担的物
业费用计入了当期管理费用，对代收代付航天时代及其关联单位物业费用作为往
来款项进行了核算。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方有航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创
投、中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所。
其中，航天时代系上市公司控股股东，北京兴华、陕西导航、陕西苍松系上
市公司控股股东航天时代下属企业，航天创投系上市公司实际控制人航天科技集
团控制的其它企业。
一、交易对方介绍
控股股东、交易对方——航天时代
1、基本情况
名称 中国航天时代电子公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人 刘眉玄
成立日期 1989 年 4 月 1 日
注册资本 144,081.216522 万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000010036
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及
其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷
联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销
售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆
经营范围
网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效
分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工
业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1989 年 4 月 1 日，经航空航天工业部《关于中国航天电子元器件公司组建
方案的批复》（[1988]航计字第 699 号）批准，航天时代前身中国航天电子元器件
公司组建成立，注册资本 100 万元。
2002 年 11 月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂
名）的决定》（天科计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，桂林航天
电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、陕西
导航（原陕西灯塔电机厂）、北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重庆巴
山仪器厂、上海科学仪器厂资产无偿划转至中国航天电子元器件公司，增加中国
航天电子元器件公司注册资本和实收资本，中国航天电子元器件公司调整后变更
为中国航天时代电子公司。2003 年 3 月 12 日，经国家工商总局核准，中国航天
电子元器件公司名称变更为中国航天时代电子公司，注册资本增加至 61,873.20
万元。
2013 年 10 月 9 日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2012
年国有资本经营预算的通知》（天科财[2012]1212 号）批准，航天时代注册资金
由 61,873.2 万元增加至 124,081.22 万元，出资人为航天科技集团。
2014 年 6 月 23 日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2013
年中央国有资本经营预算资金的通知》（天科财[2013]1158 号）批准，航天时代
注册资金由 124,081.22 万元增加至 144,081.22 万元，出资人为航天科技集团。
截至本预案签署日，航天时代注册资本为 144,081.22 万元，全部由航天科技
集团出资。
3、最近三年主要业务发展状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于
惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技
术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系
统集成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专
业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到
明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，
完成多家投资性公司的清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与
优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精专优”产业化项目并举的格局，并
不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新
兴市场。
66
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近两年主要财务数据及指标
因航天时代为国家一级保密单位，只接受上级机关组织的内部审计，不进行
外部审计。航天时代最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,197,933.01 2,780,532.55
所有者权益 1,348,635.38 1,199,854.14
归属于母公司的所有者权益 855,186.47 695,340.87
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,455,816.26 1,290,642.92
利润总额 83,169.83 75,576.91
净利润 70,934.83 65,020.99
归属于母公司的净利润 48,263.56 42,038.96
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有本公司股份外，航天时代下属其他公司情况如下
表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
1 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
2 航天电工 武汉 63,762.98 51.18% 电线电缆生产
3 时代光电 北京 25,227.87 58.73% 惯性导航产品生产
4 时代惯性 北京 6,556.83 100.00%1 惯性导航产品生产
5 时代激光 北京 20,374.00 100.00%2 惯性导航产品生产
6 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 惯性导航产品生产
7 陕西苍松 西安 12,314.56 100.00% 惯性导航产品生产
8 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 惯性导航产品生产
9 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
10 上海科学仪器厂 上海 4,506.02 100.00% 未从事生产经营业务
11 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
12 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
13 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00%3 未从事生产经营业务
武汉长征火箭科技有限
14 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
公司
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
15 杭州电连接器厂 杭州 1,765.42 100.00% 未从事生产经营业务
16 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
17 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
18 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
注 1：航天时代直接持有时代惯性股权比例为 76.26%，通过北京兴华间接持股比例为
18.97%，并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的 4.77%股权，合计 100%。
注 2：航天时代直接持有时代激光股权比例为 50%，通过本公司间接持股比例为 50%，合
计 100%。
注 3：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股比
例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的 29.22%股权，合计 100%。
根据财政部《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）、《中央
级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13 号）、《关于进一步规范和加
强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200 号），按照事
业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相
适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制，航天时代
主管的事业单位情况如下表所示：
序号 企业名称 注册地 主营业务
1 北京航天控制仪器研究所 北京 惯性导航研发
2 西安航天精密机电研究所 西安 惯性导航和精密机械研发
3 北京遥测技术研究所 北京 军工业务承揽
4 北京微电子技术研究所 北京 军工业务承揽
5 西安微电子技术研究所 西安 专用计算机研发生产
6、产权控制关系
截至本预案签署日，航天时代控股股东、实际控制人均为航天科技集团。
航天时代与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他交易对方——关联方
其他交易对方中，北京兴华、陕西导航、陕西苍松为上市公司控股股东航天
时代下属企业，航天创投为上市公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，
均为上市公司关联方。
1、北京兴华
（1）基本情况
公司名称 北京兴华机械厂
类型 全民所有制
住所 北京市海淀区永定路50号
法定代表人 王巍
成立日期 1991年8月27日
注册资本 13,965万元
营业执照注册号 110108004157310
税务登记证号码 京税证字110108101888811号
组织机构代码 10188881-1
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子
元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（2）历史沿革
1）1991 年 8 月设立
1991 年 4 月 29 日，经航空航天工业部《关于北京兴华机械厂办理企业法人
登记的批复》（计字[1991]061 号）批准，航空航天工业部第一研究院以实物加现
金方式出资设立北京兴华，注册资本 420 万元。北京会计师事务所第七分所对北
京兴华实收资本进行审验，并出具《验资报告》（[91]京会七验字第 021 号)。
1991 年 8 月 27 日，北京兴华在北京市海淀区工商行政管理局办理工商设立
登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：08415731）。
北京兴华设立时的股权结构如下表所示：
69
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部第一研究院 420.00 100%
合计 420.00 100%
2）1993 年 6 月，股东名称第一次变更
1993 年 6 月 17 日，中国航天工业总公司《关于中国航天工业总公司所属单
位名称问题的通知》（天计[1993]1034 号），“航空航天工业部第一研究院”名称
变更为“中国航天工业总公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国航天工业总公司第一研究院 420.00 100.00%
合计 420.00 100.00%
3）1999 年 7 月，股东名称第二次变更
1999 年 7 月 26 日，经航天科技集团《关于中国航天科技集团公司成员单位
名称问题的通知》（天科研[1999]0017 号）批准，“中国航天工业总公司第一研究
院”变更为“中国航天科技集团公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国航天科技集团公司第一研究院 420.00 100.00%
合计 420.00 100.00%
4）2005 年 12 月，第一次股权转让和增资
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，航天
科技集团第一研究院将持有北京兴华 100%股权无偿划转至航天时代。
航天时代在受让北京兴华 100%股权后，对北京兴华增资 4,919 万元，北京
兴华注册资本增加至 5,339.00 万元。
2005 年 12 月 20 日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局（以下简
称“北京工商局海淀分局”）办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,339.00 100.00%
合计 5,339.00 100.00%
5）2013 年 10 月，第二次增资
2013 年 2 月 21 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）等文件批准，
航天时代以现金 8,626.00 万元对北京兴华增资。北京信业天成会计师事务所有限
公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（信业验字[2013]第 011 号）。
2013 年 10 月 22 日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商
变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 13,965.00 100.00%
合计 13,965.00 100.00%
综上，北京兴华不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（3）最近三年主营业务发展情况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯
性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓
越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内最高惯性技术水平，在惯性平台系统特
别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本预案签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备惯导、宇航惯导、航天
技术应用等领域，其中航天技术应用领域主要包括惯性执行机构研制、精密导电
装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
（4）最近两年主要财务数据及指标
北京兴华最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
71
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 79,062.23 80,621.45
所有者权益 31,529.58 28,085.88
归属于母公司的所有者权益 31,529.58 28,085.88
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 48,573.61 41,083.62
利润总额 1,537.68 1,235.46
净利润 1,374.21 1,049.77
归属于母公司的净利润 1,374.21 1,049.77
（5）下属企业目录
截至本预案签署日，北京兴华下属企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京航天兴达科
1 北京市 118.00 100.00% 惯性陀螺组合生产
技有限公司
北京航天中兴科
2 北京市 50.00 100.00% 惯性陀螺组合生产
技有限公司
3 时代惯性 北京市 6,556.83 18.97% 惯性陀螺组合生产
（6）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，北京兴华控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。北京兴华与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京兴华机械厂
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、陕西导航
（1）基本情况
公司名称 陕西航天导航设备有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人 刘选春
成立日期 1995年4月6日
注册资本 33,743.56万元
营业执照注册号 610000100093725
税务登记证号码 陕税联字610302220524455号
组织机构代码 22052445-5
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技
术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子
经营范围
产品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）前身陕西灯塔电机厂
陕西导航前身为陕西灯塔电机厂，设立于 1986 年，注册资本 300 万元，隶
属于航天工业部。因国家航天事业管理体制变更，陕西灯塔电机厂出资人先后变
更为航空航天工业部、中国航天工业总公司、航天科技集团，注册资本亦增加至
4,180.00 万元。
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，陕西
灯塔电机厂股权无偿划转至航天时代。
2）债转股并改制设立为陕西导航
2006 年 3 月 2 日，国务院国资委、财政部、中国人民银行和中国银监会共
同发布《关于做好第二批军工企业债转股工作有关问题的通知》（国资发改组
[2006]24 号），把陕西灯塔电机厂列入此次“债转股”范围内。
2006 年 11 月 14 日，中国信达资产管理公司与中国航天时代电子公司及陕
西灯塔电机厂签订《债权转股权协议》。
2007 年 7 月 12 日，国务院国资委《关于西北机器厂等 3 户企业实施债转股
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的批复》（国资改组［2007］638 号），同意陕西灯塔电机厂“债转股”并改制。
2008 年 3 月 24 日，经航天科技集团《关于陕西灯塔电机厂改制方案及职工
安置方案的批复》（天科计[2008]189 号）批准，航天时代以持有陕西灯塔电机厂
经营性净资产与中国信达资产管理公司以所持陕西灯塔电机厂债权共同改制并
设立为陕西导航。
陕西华天会计师事务所有限责任公司对本次改制出资进行审验，并出具《验
资报告》（陕华天验字[2007]第 506 号）。
2008 年 4 月 28 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
领取《企业法人营业执照》。
本次债转股并改制完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 14,024.56 61.66%
中国信达资产管理公司 8,719.00 38.34%
合计 22,743.56 100.00%
3）2010 年 8 月，股东名称变更
2010 年 8 月 27 日，因中国信达资产管理公司改制设立为中国信达资产管理
股份有限公司，陕西导航股东“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产
管理股份有限公司”。
4）2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 13 日，中国信达资产管理股份有限公司《关于陕西航天导航设
备有限公司股权处置方案的批复》，同意以 6,123.35 万元将其持有的陕西导航
38.34%出资额转让予航天时代。
2014 年 7 月 23 日，陕西导航召开股东会并决议，同意中国信达资产管理股
份有限公司将其持有陕西导航 38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以陕
西导航以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为依据；同日，上述双方签订
《股权转让合同》。
2014 年 8 月 27 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理完成工商变更手
续。
74
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 22,743.56 100.00%
合计 22,743.56 100.00%
5）2014 年 11 月，第一次增资
2014 年 10 月 29 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）批准，陕西导
航股东会同意注册资本增加至 33,743.56 万元。
2014 年 11 月 25 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 33,743.56 100.00%
合计 33,743.56 100.00%
综上，陕西导航不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依
托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电
机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热
处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验
能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力
推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统
产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，
承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多
项型号任务。
（4）最近两年主要财务数据及指标
陕西导航最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
75
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 76,851.34 70,619.81
所有者权益 52,462.63 36,180.53
归属于母公司的所有者权益 52,462.63 36,180.53
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 48,330.13 40,056.84
利润总额 1,610.81 1,135.66
净利润 1,509.09 1,095.52
归属于母公司的净利润 1,509.09 1,095.52
（5）下属企业目录
截至本预案签署日，陕西导航无下属企业。
（6）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，陕西导航控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。陕西导航与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西航天导航设备有限公司
3、陕西苍松
（1）基本情况
公司名称 陕西苍松机械厂
类型 全民所有制
住所 西安市长安区曹村
法定代表人 万彦辉
成立日期 1997年3月11日
76
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 12,314.5561 万元
营业执照注册号 610000000014192
税务登记证号码 陕税联字610116220524586号
组织机构代码 22052458-6
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件
开；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和
经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
1）1989 年 12 月设立
1989 年 10 月 2 日，经航空航天工业部〇六七基地《关于七一七一厂申请办
理<企业法人营业执照>请示报告的批复》（基字[1989]323 号）批准，陕西苍松由
航空航天工业部〇六七基地以实物加现金出资设立，注册资本 531 万元。
1989 年 12 月 12 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商设立登记
手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：22052458）。
陕西苍松设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部〇六七基地 531.00 100.00%
合计 531.00 100.00%
2）1999 年 3 月，第一次增资
1999 年 3 月 15 日，航空航天工业部〇六七基地对陕西苍松增资 3,994 万元，
陕西苍松注册资本增加至 4,525 万元。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部〇六七基地 4,525.00 100.00%
合计 4,525.00 100.00%
3）2005 年 3 月，第一次股权转让
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，航天
77
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工业部〇六七基地将其持有陕西苍松 100%股权无偿划转至航天时代。
2005 年 3 月 8 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 4,525.00 100.00%
合计 4,525.00 100.00%
4）2013 年 10 月，第二次增资
2013 年 2 月 21 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）批准，航天时
代以现金对陕西苍松增资。陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
审验，并出具《验资报告》（陕兴验字[2013]第 056 号）。
2013 年 10 月 28 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 12,314.56 100.00%
合计 12,314.56 100.00%
综上，陕西苍松不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠
性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，
承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产
品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
近年来，陕西苍松在航天技术应用产业取得了长足发展，其中以自动化生产
线为代表的自动化及智能装备产业初具规模，以定位定向、惯性导航、光纤惯导
产品、陀螺及电机为代表的惯导技术实现多领域、多行业拓展，精密制造生产能
力陆续开始外场配套，三大产业格局基本形成，突破了以往产业板块唯一、产品
78
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结构单一的局限。
截至本预案签署日，陕西苍松已形成了以系统工程事业部、机电事业部、光
纤传感事业部为横线，以研究室、车间、制造事业部为纵线的矩阵式科研生产组
织结构，主要产品包括惯性、工业自动化、器件三大类别，广泛应用于飞船、卫
星、中近程武器、船舶、车载、雷达定位定向、兵器系统等领域。
（4）最近两年主要财务数据及指标
陕西苍松最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 127,400.21 113,447.28
所有者权益 97,748.81 85,271.69
归属于母公司的所有者权益 97,748.81 85,271.69
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 59,980.36 49,527.27
利润总额 15,294.70 6,593.38
净利润 13,039.13 5,620.14
归属于母公司的净利润 13,039.13 5,620.14
（5）下属企业目录
截至 2015 年 6 月 30 日，陕西苍松无下属企业，持股 1 家上市公司，具体情
况如下表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 股票简称 股票代码 注册地 主营业务
号 （万元） 比例
智能燃气表计量系统、泵
陕西航天
及泵系统、液力传动产
动力高科
1 航天动力 600343.SH 西安市 63,820.63 4.70% 品、电机、建筑安装、化
技股份有
工装备、一体化节能业务
限公司
包括合同能源管理。
（6）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，陕西苍松控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。陕西苍松与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
79
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西苍松机械厂
4、航天创投
（1）基本情况
公司名称 航天高新（苏州）创业投资有限公司
住所 苏州高新区竹园路209号（财富广场）
法定代表人 张陶
成立日期 2012年4月13日
注册资本 50,000万元
类型 有限责任公司
营业执照注册号 320512000167421
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2012 年 4 月设立
2012 年 3 月 31 日，航天创投由航投控股、苏州高新创业投资集团有限公司、
新湖控股有限公司及李建东等 4 名自然人出资设立，注册资本 27,000.00 万元。
2012 年 4 月 1 日，苏州德衡会计师事务所对航天创投实收资本进行审验，
并出具《验资报告》（苏德衡验字（2012）第 0398 号）。
2012 年 4 月 13 日，航天创投在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局（以
下简称“苏州高新工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》
（注册号：320512000167421）。
航天创投设立时股权结构如下表所示：
80
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 10,000.00 37.04%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 11.12%
新湖控股有限公司 10,000.00 37.04%
李建东 1,000.00 3.70%
唐伟良 1,000.00 3.70%
姚平 1,000.00 3.70%
陆金海 1,000.00 3.70%
合计 27,000.00 100.00%
2）2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 8 日，航天创投召开 2014 年度第二次股东会并决议，同意新湖
控股有限公司将其持有的 5,500 万元出资转让予北京宝瑞利投资有限公司。
2014 年 5 月 24 日，新湖控股有限公司与北京宝瑞利投资有限公司签订《股
权转让协议》。
2014 年 6 月 4 日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 10,000.00 37.04%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 11.12%
新湖控股有限公司 4,500.00 16.67%
北京宝瑞利投资有限公司 5,500.00 20.37%
李建东 1,000.00 3.70%
唐伟良 1,000.00 3.70%
姚平 1,000.00 3.70%
陆金海 1,000.00 3.70%
合计 27,000.00 100.00%
3）2014 年 12 月，第一次增资暨第二次股权转让
2014 年 12 月 19 日，经航天创投 2014 年度第五次股东会决议，原股东航投
控股、北京宝瑞利投资有限公司分别以货币出资 1 亿元、0.25 亿元，新增股东鞍
钢集团资本控股有限公司、苏州市聚创科技小额贷款有限公司分别以货币出资
81
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
0.95 亿元、0.10 亿元对航天创投增资。
2014 年 12 月 20 日，经航天创投 2014 年度第七次股东会决议，新湖控股有
限公司、唐伟良将其持有的 4,500 万元、1,000 万元出资分别转让予浙江新湖创
业投资有限公司、唐海林。同日，新湖控股有限公司、唐伟良分别与浙江新湖创
业投资有限公司、唐海林签订了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 31 日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次增资暨股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 20,000.00 40.00%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 6.00%
浙江新湖创业投资有限公司 4,500.00 9.00%
北京宝瑞利投资有限公司 8,000.00 16.00%
鞍钢集团资本控股有限公司 9,500.00 19.00%
苏州市聚创科技小额贷款有限公司 1,000.00 2.00%
李建东 1,000.00 2.00%
唐海林 1,000.00 2.00%
姚平 1,000.00 2.00%
陆金海 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
（3）最近三年主要业务发展状况
航天创投系中国基金业协会备案的私募基金管理人（P1001173），自成立以
来，主要从事创业投资业务，截至 2015 年 5 月末已投资 7 家企业，主要为科技
创新型企业。
（4）最近两年主要财务数据及指标
航天创投最近两年经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要
财务数据如下表所示：
82
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,355.67 20,170.81
所有者权益 39,332.03 20,169.81
归属于母公司的所有者权益 39,332.03 20,169.81
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 444.94 128.34
净利润 495.69 249.59
归属于母公司的净利润 495.69 249.59
（5）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，航天创投共投资 7 家企业，具体情况如下表所示：
单位：万元
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
成都九鼎科技 汽车零部件产品和五金制品的研究、开
1 （集团）有限 成都 10,574.21 49.00% 发、生产、销售，提供技术及售后服务。
公司 项目投资、货物和技术进出口贸易
汽车安全气囊及配件、气体发生器、气
体发生剂、紧急救生供氧器及长辈、航
湖北航鹏化学 空及航天专用设备（以上范围需国家专
2 动力科技有限 襄阳 6,800.00 26.47% 项审批的项目除外）、化工专用设备、工
责任公司 业自动化控制系统装置的科技开发、生
产、销售；货物进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物）
玄武岩纤维材料生产、玄武岩纤维制品
四川航天拓鑫
生产、玄武岩纤维设备制造；及其他新
3 玄武岩实业有 成都 8,100.00 9.26%
型纤维材料及其制品的生产和开发；销
限公司
售本公司产品并提供相关附属服务
安防产品研发、制造、集成、销售、服
务；安防工程项目承包及实施；光纤传
北京航天易联
感技术一体化设备、传感器、仪器仪表
4 科技发展有限 北京 5,000.00 25.00%
产品制造、销售；自动化系统工程软硬
公司
件的技术开发、技术服务、技术咨询、
制造、销售
东方久乐汽车 从事汽车电子控制系统的设计、研发、
5 电子（上海） 上海 7,000.00 14.29% 生产、销售及服务，产品包括安全气囊
有限公司 控制器、车窗防夹控制器、车身控制器、
83
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
电动助力转向控制器、双排挡控制器、
方向盘娱乐按键等
高性能薄膜、胶黏剂、电子材料及制品、
金属材料及制品、导静电漆、非标机械
西安航天三沃
6 西安 15,311.58 11.26% 设备、油田增油产品的研发、生产、销
化学有限公司
售及技术服务；理化分析测试；进出口
贸易。
多用途等离子喷枪加热成套设备，煤粉
航天神洁（北
锅炉等离子点火系统和微油点火系统。
7 京）环保科技 北京 1,000.00 22.00%
此外，公司还提供等离子喷涂业务和等
有限公司
离子技术应用咨询业务
（6）产权控制关系
截至本预案签署日，航天创投控股股东为航投控股，实际控制人为航天科技
集团。航天创投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
中国航天科技集团公司 苏
苏
州
州 浙 鞍
北 市
高 江 钢
京 聚
新 新 集
宝 创
创 湖 团
瑞 科
业 创 资
利 技 李 唐 陆
直接及间接持股 投 业 本 姚
投 小 建 海 金
合计34.34% 资 投 控 平
资 额 东 林 海
集 资 股
有 贷
团 有 有
限 款
有 限 限
公 有
限 公 公
司 限
公 司 司
公
航天投资控股有限公司 司
司
40.00% 6.00% 9.00% 16.00% 19.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
航天高新（苏州）创业投资有限公司
其他交易对方——非关联方
1、中国建投
（1）基本信息
公司名称 中国建银投资有限责任公司
84
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
法定代表人 仲建安
成立日期 2004年9月17日
注册资本 2,069,225万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 100000000004443
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地
产租赁；咨询
（2）历史沿革
2004 年 9 月，经《中国银行、中国建设银行股份制改革实施总体方案》（国
阅[2004]4 号）、中国银监会《关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》
（银监复[2004]75 号）、中国银监会《关于中国建设银行重组改制设立中国建银
投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144 号）批准，中国建投成立，承继了
中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产与负债。
（3）最近三年主要业务发展状况
中国建投设立之初主要任务是接收、管理和处置原中国建设银行非商业银行
资产和业务，2005 年至 2008 年期间，中国建投先后被确定为证券公司重组平台、
参与了金信信托停业整顿、收购了浙江省国际信托投资公司 100%股权、出资设
立了中国光大实业（集团）有限责任公司，支持了问题金融机构重组整顿工作。
2008 年 9 月，国务院批准中国建投业务方向进行调整，作为中投公司境内实业
投资平台，先后对中联重科、上海银行等企业进行了战略投资。
截至本预案签署日，中国建投已发展成为以股权投资为主、涵盖多元产业经
营的综合性投资集团，主要业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒
等领域，企业拥有建投投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司等成员企业。
（4）最近两年主要财务数据及指标
中国建投最近两年经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财
务数据如下表所示：
85
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 14,281,899.73 10,242,956.08
所有者权益 5,220,660.58 4,596,835.07
归属于母公司的所有者权益 4,425,067.45 3,855,748.58
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,126,912.94 1,108,502.35
利润总额 628,237.32 595,103.70
净利润 478,391.51 458,388.62
归属于母公司的净利润 423,227.69 418,127.03
（5）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，中国建投主要子公司如下表所示：
单位：万元
序 持股
企业名称 注册地 注册资本 业务性质
号 比例
1 建投投资有限责任公司 北京 500,000.00 100.00% 投资管理
2 中投发展有限责任公司 北京 200,000.00 60.00% 投资管理
3 申万宏源集团股份有限公司 乌鲁木齐 1,485,674.50 32.89% 证券经纪
4 建投嘉昱（上海）投资有限公司 上海 160,000.00 100.00% 实业投资
5 中建投信托有限责任公司 杭州 166,574.00 100.00% 信托服务
6 中建投租赁有限责任公司 北京 200.000.00 100.00% 租赁业
7 建投控股有限责任公司 北京 200,000.00 100.00% 投资管理
8 建投华科投资股份有限公司 北京 200,000.00 100.00% 投资管理
中投财富辛卯（天津）创业投资
9 天津 42,904.00 42.60% 创业投资
合伙企业（有限合伙）
10 中国投资咨询有限责任公司 上海 18,838.38 100.00% 咨询服务
基金业务
11 国泰基金管理有限公司 上海 11,000.00 60.00%
管理
中建投资本管理（天津）有限公
12 天津 2,000.00 80.00% 投资管理
司
13 建银饭店有限责任公司 北京 634.31 100.00% 酒店服务
14 建投华文传媒投资有限责任公司 北京 200,000.00 100.00% 传媒服务
15 中建投咨询有限责任公司 北京 5,100.00 100.00% 咨询服务
86
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）产权控制关系
截至本预案签署日，中国建投控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中
央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司的全资子公司。中国建投与
控股股东、实际控制人产权控制关系如下图所示：
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
2、恒隆景
（1）基本信息
公司名称 北京恒隆景投资管理有限公司
住所 北京市海淀区西四环北路15号楼4层510室
法定代表人 苏德刚
成立日期 2010年8月6日
注册资本 500万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108013109152
投资管理；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2）历史沿革
2010 年 8 月，恒隆景由刘亚明、苏德刚分别以现金 50 万元、450 万元出资
设立，注册资本 500 万元。
2014 年 11 月，刘亚明与姜宏钟签订股权转让合同，将其持有的 10%股权转
让予姜宏钟。
恒隆景股东苏德刚、姜宏钟承诺，恒隆景股权清晰、稳定，不存在担保、质
押、冻结等权利限制情形，不存在委托他人持股、信托持股或代他人持有股份的
情形，不存在权属纠纷。
87
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）最近三年主要业务发展状况
恒隆景自成立以来，主营业务为投资管理，截至 2015 年 5 月末除参股航天
电工，无其他投资。
（4）最近两年主要财务数据及指标
恒隆景最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 10,656.55 10,673.28
所有者权益 -1,877.29 -1,230.56
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -646.73 -661.18
净利润 -646.73 -661.18
归属于母公司的净利润 -646.73 -661.18
截至 2014 年末，恒隆景净资产为负，主要原因为负债总额较大，为 12,533.84
万元，主要负债为借款。恒隆景股东苏德刚承诺资金来源合法，借款用途清晰，
不涉及非法集资或高息借款等非法借贷行为，未违反国家金融管制强制性规定。
借款各方签署的《借款协议书》是各方意思的真实表示，符合《合同法》有关规
定。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，恒隆景仅参股航天电工，无其他参股或控股子公
司。
（6）产权控制关系
截至本预案签署日，恒隆景控股股东、实际控制人均为自然人苏德刚。恒隆
景与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
苏德刚 姜宏钟
90% 10%
北京恒隆景投资管理有限公司
88
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、镇江国控
（1）基本情况
公司名称 镇江国有投资控股集团有限公司
住所 镇江市中山东路381号4楼
法定代表人 周毅
成立日期 1996年8月8日
注册资本 100,000万元
类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 321100000003193
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改
经营范围 组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）1996 年 8 月设立
镇江国控前身系“镇江市资产经营公司”（以下简称“镇江资产”）。
1996 年 7 月 18 日，经镇江市人民政府常务会议同意，镇江资产由镇江市财
政局以现金 50.00 万元出资设立，注册资本 50.00 万元。镇江会计师事务所对镇
江资产实收资本进行审验，并出具验资报告（镇会验字（96）第 108 号）。
1996 年 8 月 8 日，镇江资产在镇江市工商行政管理局（以下简称“镇江工
商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：14142479-
8）。
镇江资产设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市财政局 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
2）1998 年 6 月，第一次增资
1998 年 6 月 5 日，经镇江市国有资产管理局批复，镇江资产以资本公积金
转增股本 4,500.00 万元。镇江会计师事务所对本次转增进行审验，并出具《验资
报告》（镇会（1999）第 459 号）。
本次转增完成后，镇江资产股权结构如下表所示：
89
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市财政局 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
3）2006 年 5 月，第一次更名暨股东变更
2006 年 4 月 17 日，经镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公
司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9 号）批准，镇江资产的主管部门由镇江市财
政局变更为镇江市国资委，名称由“镇江市资产经营公司”变更为“镇江市国有
资产投资经营公司”（以下简称“镇江国资公司”）。
2006 年 5 月 30 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
4）2009 年 6 月，第二次增资
2009 年 3 月 26 日，经镇江市国资委《关于同意市国有资产投资经营公司增
加注册资本的批复》（镇国资产[2009]13 号）批准，镇江国资公司以资本公积金
转增股本 1.5 亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，并出
具《验资报告》（苏立信所验字（2009）第 094 号）。
2009 年 6 月 2 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
5）2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 6 月 27 日，经镇江市国资委《关于同意增加镇江市国有资产投资经
90
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营公司注册资本金的批复》（镇国资产[2012]24 号）批准，镇江国资公司以未分
配利润转增股本 3 亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，
并出具《验资报告》（苏立信所验字（2012）第 061 号）。
2012 年 12 月 14 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
6）2014 年 10 月，公司制改制
2014 年 9 月 12 日，经镇江市国资委《关于同意镇江市国有资产投资经营公
司公司制改制的批复》（镇国资改[2014]7 号）批准，镇江国资公司改制成为有限
责任公司，以 2013 年 12 月 31 日为基准日的净资产折算为实收资本 10 亿元，同
时名称由“镇江市国有资产投资经营公司”变更为“镇江国有投资控股有限公司”
（以下简称“镇江国控公司”）。
2014 年 10 月 20 日，镇江国控公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，镇江国控公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
7）2014 年 11 月，第三次更名
2014 年 11 月 7 日，经镇江市国资委《关于同意修改公司名称的批复》（镇
国资产[2014]29 号）批准，镇江国控公司名称变更为“镇江国有投资控股集团有
限公司”。
2014 年 11 月 10 日，镇江国控在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次更名完成后，镇江国控股权结构不变。
91
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（3）最近三年主要业务发展状况
镇江国控是以镇江市国有资产运营、产业项目投融资和国企改革重组为重点，
实现国有资本有序进退产业整合运营主体，主营业务涵盖酱醋调味品、化工产品、
纸制品、道路桥梁施工和房地产等领域，并开展港口开发建设、改革专项资金管
理、不良金融债权回购等其它业务。
（4）最近两年主要财务数据及指标
镇江国控最近两年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,275,296.79 2,969,449.70
所有者权益 1,439,233.91 1,280,718.87
归属于母公司的所有者权益 1,344.274.51 1,231,112.64
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 445,412.37 428,949.24
利润总额 20,981.98 14,867.18
净利润 28,243.34 25,372.40
归属于母公司的净利润 28,243.34 25,372.40
（5）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，镇江国控下属子公司情况如下表所示：
单位：万元
序 注册
企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
号 地
冷藏保温汽车、冷藏集装箱、厢
镇江飞驰汽车集
1 镇江 2,300.00 100.00% 式车、客车及其他专用汽车、玻
团有限责任公司
璃钢制品制造、销售
镇江国泰资产经 资产经营管理；资产管理咨询业
2 镇江 100.00 100.00%
营管理有限公司 务；信息咨询与服务
江苏太白集团有
3 镇江 5,193.90 100.00% 油漆、涂料的制造、加工、销售
限公司
镇江国投置业开 房地产开发；商品房销售；物业
4 镇江 5,000.00 100.00%
发有限公司 管理；中介服务
镇江港口有限责 市政府授权范围内国有资产的经
5 镇江 3,000.00 100.00%
任公司 营；内外贸货运代理；物资供应
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序 注册
企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
号 地
食醋、酱菜、酱油、酒类、调味
江苏恒顺集团有 品系列产品、食品及其他包装材
6 镇江 10,234.65 100.00%
限公司 料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相
关保健食品、食用油脂的生产
工程机械产品、路面机械产品、
江苏华通机械有 建筑机械产品、专用汽车、冷热
7 镇江 3,079.86 100.00%
限公司 带钢机、叉车、机械配件的制造、
销售
创业投资；代理其他创业投资企
镇江国投创业投
8 镇江 10,000.00 100.00% 业等机构投或个人的创业投资
资有限公司
业务
华通牌专用汽车、路面机械、工
镇江专用汽车制
9 镇江 2,000.00 100.00% 程机械的制造、销售；汽车零部
造厂有限公司
件制造、销售
创业投资业务；代理其他创业投
镇江高科创业投 资企业、机构或个人的创业投资
10 镇江 10,000.00 100.00%
资有限公司 业务；创业投资咨询业务；创业
管理服务
镇江市镇扬大桥
镇扬大桥建设的投资、管理；房
11 投资经营管理有 镇江 1,000.00 89.00%
地产项目、交通基础设施投资
限公司
融资性担保：贷款担保、票据承
镇江市诚信担保
12 镇江 10,000.00 84.75% 兑担保、贸易融资担保、项目融
有限责任公司
资担保、信用证担保
运输业（普通货运）；生产各类纸
镇江大东纸业有
13 镇江 32,785.20 81.29% 张、纸浆、纸板、纸制品、机械
限公司
设备
投资咨询；经济贸易咨询；商务
镇江市汉邦投资
14 镇江 500.00 80.00% 信息咨询；财务咨询；企业策划；
咨询有限公司
市场调查服务
镇江市产权交易 国有、集体企业资产的收购及转
15 镇江 355.00 61.97%
中心 让、出售的服务
港口航道工程（国家有专项规定
江苏港湾建设有 的除外）、基础工程、土石方工
16 镇江 1,120.00 55.00%
限公司 程、管道、设备安装工程、市政
工程、港口与海岸工程的施工
焦碳、煤炭、纸浆、矿产品、化
镇江国泰能源发
17 镇江 4,000.00 51.25% 工原料、化工产品、普通机械、
展有限公司
五金交电批发
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（6）产权控制关系
截至本预案签署日，镇江国控控股股东、实际控制人均为镇江市国资委。镇
江国控与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江国有投资控股集团有限公司
4、上缆所
（1）基本信息
公司名称 上海电缆研究所
住所 上海市军工路1000号
法定代表人 魏东
成立日期 1999年10月29日
注册资本 5,097万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 30110000193505
电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表的
研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询，技术培训，
经营范围 技术承包，电线电缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证，展览展
示服务，会务服务，广告发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
（2）历史沿革
上缆所原为国家机械部上海电缆研究所，后划归上海工业系统管理。1999 年
10 月 29 日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意成立上海电动工具研究
所等 12 个科技型企业的通知》（沪经企（1999）596 号）批准，上海电缆研究所
改制为全民所有制企业，注册资本 7,307 万元。
2001 年 7 月 16 日，经国家机械工业局与上海市清产核资办公室审核确认，
上缆所按照清产核资结果重新确认注册资本，注册资本减至 5,097 万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
上缆所是以科技开发、科技服务和高新技术产业三大板块为主业的科技型企
业，主要业务涵盖技术服务、检测服务、信息会展、进出口贸易等科技服务业及
电缆材料、设备仪器、电缆附件、特种光缆、特种电缆制造等高新技术产业领域，
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围绕电线电缆科研、技术、设计、检测、信息、标准及相关配套服务，形成了以
电线电缆行业完整的技术链、产业链与价值链。
（4）最近两年主要财务数据及指标
上缆所最近两年经上海上咨会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 83,457.93 84,462.10
所有者权益 49,476.75 50,038.52
归属于母公司的所有者权益 42,118.99 40.158.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 107,434.70 94,590.22
利润总额 6,716.65 6,254.51
净利润 5,577.30 5,260.24
归属于母公司的净利润 4,709.33 4,669.50
（5）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，上缆所主要子公司如下表所示：
单位：万元
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
上海赛克力电缆检
1 上海 100.00 100.00% 质检技术服务
测技术有限公司
上海蓝波高电压技
2 上海 300.00 50.00% 电工仪器仪表制造
术设备有限公司
上海申缆科技贸易
3 上海 500.00 100.00% 其他贸易经纪与代理
公司
上海赛克力光电缆
4 上海 100.00 100.00% 电线、电缆制造
有限责任公司
上海中联电缆工程
5 上海 127.00 100.00% 电工机械专用设备制造
技术总公司
上海赛克力特种电
6 上海 200.00 100.00% 电线、电缆制造
缆有限公司
上海凯波特种电缆
7 上海 3,000.00 69.45% 电线、电缆制造
料厂有限公司
8 上海三原电缆附件 上海 1,512.00 74.27% 其他输配电及控制设备制
95
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序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
有限公司 造
上海特缆电工科技
9 上海 4,500.00 100.00% 电线、电缆制造业
有限公司
上海智能电缆科技 智能电缆技术领域的技术
10 上海 100.00 85.00%
发展有限公司 开发、转让、咨询和服务。
上海住日三原科技 其他输配电及控制设备制
11 上海 400.00 60.00%
有限公司 造
（6）产权控制关系
截至本预案签署日，上缆所控股股东、实际控制人均为上海市国有资产监督
管理委员会，其产权控制关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电缆研究所
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
交易对方中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航系公司控股股东航天时代下属
企业，航天创投系由公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为公司关
联方。
截至本预案签署日，交易对方之间关联关系如下图所示：
96
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中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
湖北聚源科技投资有限公司 除航天时代持股0.20%外，
直接及其他间接持股合计34.14%
2.38% 20.87% 100% 100% 100% 0.20%
航 航天投资控股有限公司
天 陕
时 西
代 航
北 天 陕 40.00%
电 京 西
子 导
兴 航 苍
技 华 松
术 设 航天高新（苏州）创业投资有限公司
机 备 机
股 械 械
份 有
厂 厂
有 限
限 公
公 司
司
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
最近三年，交易对方航天时代作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件及上市公司公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至
本预案签署日，本公司董事刘眉玄、任德民、吕伯儒、韦其宁、王燕林为航天时
代推荐董事。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
根据交易对方出具的说明及承诺，最近五年，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员均未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；诚信记
录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
根据国家航天产业管理需要，为做大做强航天电子产业，公司控股股东航天
时代在中国航天电子元器件公司基础上，接收桂林航天电器公司、杭州电连接器
厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、
北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重庆巴山仪器厂、上海科学仪器厂等
十家企业组建而成。根据航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元
器件专业特点与发展状况，1999 年至 2007 年，公司通过资产置换、现金购买、
非公开发行募集资金购买等方式先后置入北京建华电子仪器厂、上海科学仪器厂、
桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光华无线电厂、
重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业务纳入同一平
台，促进提高产业集中度和专业化水平。截至本预案签署日，除持有上市公司股
权外，航天时代还持有的经营性资产为技改资产、北京兴华、陕西苍松、陕西导
航（原陕西灯塔电机厂）、时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工、时代远
望，并主管北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所等事业单位。
时代远望因本级以贸易业务为主、下属公司以联营为主且与航天电子产业不
相关、历史遗留问题难以解决等原因未纳入本次重组范围。北京航天控制仪器研
究所、西安航天精密机电研究所等事业单位为军工科研院所，承担惯性导航技术
基础性、前沿性研发工作，且国家军工事业单位改制相关配套政策不明确，因此
未纳入本次重组范围。
本次拟收购资产具体范围包括：航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及
负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西苍松经营性资产及负债、陕西导航经营性
资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、
航天电工 100%股权。
一、航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购航天时代技改资产，包括 XX 基本型研制保障
条件建设项目、“XXX”项目、XX 信息化项目、XX 可靠性项目、XX 陀螺建设
项目、XX 工程二期建设项目、XX 工程研制生产条件建设项目，具体为航天时
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代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产所
必须设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公司
承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，并在这些资产基础上建
设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，并有利于上市公司减少关联交
易。
本次交易中，上市公司拟收购航天时代技改资产具体情况如下：
XX 基本型研制保障条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下达 XX 基本型研制保障条件建设规划方案（第一批）
的通知》（科工计[2007]1252 号）、《关于航天时代公司 XX 基本型研制保障条件
建设项目可行性研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2008]515 号）以及
国防科工局《关于 XX 研制保障条件建设项目调整的批复》（科工一司[2012]12
号）批准，航天时代建设 XX 基本型研制保障条件建设项目，项目总投资 2,660
万元，新增建筑面积 1,250 平方米，新增（改造）工艺设备（仪器）11 台（套）。
2014 年 4 月 2 日，北京市国防科工办《关于航天时代公司 XX 建设项目竣
工验收的批复》（京军工[2014]49 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 2,699.68
万元，新增建筑面积 1,250 平方米。
该项目建设完善了激光惯导试验条件与设计分析条件，改造了检测条件，保
障了惯组器件研制需要。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 5 月 31 日，该项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（研制厂房和实验室） 1,250.00 522.51 17.92 504.58 否
该项目新增面积 1,250 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼为永丰高新技术及军民结合产业基地建设（以下简称“永丰产业基地”）
项目之一，资金来源由上市公司和航天时代联合筹措解决，总投资 18,615.63 万
99
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，建筑面积 24,060 平方米，于 2010 年 10 月完成消防网上备案（备案号：
110000WYS100010945）。
永丰产业基地是航天科技集团为了加速航天时代专业化、产业化和系统化发
展，增强核心技术能力和新兴产业发展能力，由航天时代在北京市海淀区中关村
永丰高新技术产业基地统一征地 240 亩而得，并分别取得京海国用（2007 出）
第 4236 号（使用权面积 60,408.36 平方米）、京海国用（2007 出）第 4237 号（使
用权面积 36,590.62 平方米）、京海国用（2007 出）第 4238 号（使用权面积 23,212.07
平方米）、京海国用（2007 出）第 4239 号（使用权面积 40,290.02 平方米）国有
土地使用权证。
2008 年 10 月，为满足上市公司产业化项目科研与能力建设需要，经航天科
技集团《关于转让永丰高新技术及军民结合产业基地土地及在建工程的批复》 天
科计[2008]497 号）批准，并经上市公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，
上市公司受让航天时代永丰产业基地项目，包括土地使用权及地上在建工程。该
交易构成关联交易，独立董事发表了独立意见，董事会表决该项议案时关联董事
予以回避表决，股东大会表决该项议案时关联股东予以回避表决。
截至 2010 年 4 月 12 日，公司办理完毕土地使用权及地上在建工程过户完
成，并取得京海国用（2010 转）第 4978 号（使用权面积 60,408.36 平方米）、京
海国用（2010 转）第 4979 号（使用权面积 36,590.62 平方米）、京海国用（2010
转）第 4976 号（使用权面积 40,290.02 平方米）、京海国用（2010 转）第 4977 号
（使用权面积 23,212.07 平方米）。
永丰产业基地项目转让之前，XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺
建设项目、XX 工程二期建设项目已获得国防科工委、总装备部批复并开始建设，
根据《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《中共中央保密委员会办公室、国
家保密局关于保密要害部门、部位保密管理的规定》，结合航天产业对高新技术
统一规划、统一建设实际需要，航天时代 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX
陀螺建设项目、XX 工程二期建设项目必须建设在永丰产业基地内。因此，2#楼
中部分建设面积继续由 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项目、
XX 工程二期建设项目后续资金建设。
100
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次收购完成 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项
目、XX 工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，有利于
上市公司房屋建筑物产权完善。
（2）机器设备情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 基本型研制保障条件建设项目机器设备情况如
下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 XX 镀膜机 1 1,460.10 150.27 1,309.83
2 XX 摇摆台 1 90.68 9.33 81.35
3 XXXX 加工中心 1 60.45 6.22 54.23
4 高温低气压试验箱 1 55.42 5.70 49.71
5 温度冲击箱 1 25.69 2.64 23.05
6 XXX 转台 1 25.19 2.59 22.60
合计 6 1,717.54 176.76 1,540.77
（3）电子设备
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 基本型研制保障条件建设项目电子设备情况如
下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 XX 显微镜 1 164.96 16.98 147.98
2 XXXX 软件开发测试环境 1 141.06 14.52 126.54
3 XXX 测试系统 1 97.74 10.06 87.68
4 XXX 检漏仪 1 36.74 3.78 32.96
5 XX 分析仪 1 13.90 1.43 12.47
6 便携工控机箱 2 5.24 1.08 4.16
合计 7 459.63 47.84 411.79
注：部分工艺设备在财务上分机器设备、电子设备、无形资产等不同科目记账，导致技改资
产会计记账套数与验收批复套数略存差异，下同。
101
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“XXX”项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于“XXX”工程航天时代电子公司研制保障条件建设项目
可行性研究报告的批复》（科工计[2004]1414 号）以及航天科技集团《关于航天
时代公司“XXX”工程研制保障条件建设项目建设初步设计的批复》（天科计
[2008]698 号）、《关于航天时代公司“XXX 工程”研制保障条件部分建设内容调
整的批复》批准，航天时代建设“XXX”项目，项目总投资 2,540 万元，新增工
艺设备 14 台（套）。
2013 年 12 月 4 日，北京市国防科工办《关于中国航天时代电子公司“XXX”
工程研制保障条件建设项目竣工验收的批复》（京军工[2013]359 号）批复项目竣
工验收，项目交付资产 2,558.10 万元。
该项目的实施建立了 XX 型号 XX 陀螺惯测组合试验条件、动基座传递对准
技术试验条件、动基座自对准技术试验条件和系统设计—仿真—测试条件，提高
了 XX 陀螺等惯导系统的研制需要。
截至本预案签署日，航天时代持有“XXX”项目技改资产原值为 638.91 万
元，其他资产已于 2015 年 1 月 5 日经中联评估评估后对时代光电增资。
2、项目资产情况
（1）机器设备情况
截至 2015 年 5 月 31 日，“XXX”项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 位置台 1 136.84 18.42 118.43
2 自准直仪 1 18.01 2.42 15.58
3 位移测试仪 1 123.74 16.65 107.09
合计 3 278.59 37.49 241.10
（2）电子设备
截至 2015 年 5 月 31 日，“XXX”项目电子设备情况如下表所示：
102
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 单轴速率台 1 153.41 20.65 132.76
2 赫兹线圈 1 124.03 16.69 107.34
3 高斯计及探头 1 19.85 5.34 14.51
4 抖动测试仪 1 18.52 2.49 16.03
5 测试计算机 2 16.56 4.46 12.11
6 稳频测试仪 1 15.43 2.08 13.36
7 频响分析仪 1 12.50 1.68 10.82
合计 8 360.32 53.39 306.92
XX 信息化项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于航天一院等五个单位 XX 信息化建设项目可行性研究报
告的批复》（科工一司[2008]26 号）、《XX 信息化建设项目初步设计的批复》（科
工一司[2010]114 号）以及航天科技集团《XX 信息化建设项目部分建设内容调整
的批复》（天科计[2011]1244 号）、北京市国防科工办《关于调整 XX 信息化建设
项目建设周期的批复》（京军工[2012]118 号）批准，项目总投资 2,565 万元，惯
性导航基础信息化研制环境、与总体单位协同研制环境、协同管理平台、三维设
计能力、协同网络平台补充及信息安全补充等部分投资 763.39 万元，新增电子
设备及软件 43 台（套）。
2013 年 12 月 4 日，北京市国防科工办《关于 XX 信息化建设项目竣工验收
的批复》（京军工[2013]360 号）批复项目竣工验收，项目交付使用资产 2,591.79
万元，其中惯性导航相关投资 763.39 万元。
该项目实现配套关键单机的三维数字化结构样机，具备电路基础数字化设计
能力；基于 AVIDM 系统实现配套关键单机产品数据的集中管理与共享；实现配
套关键单机产品计划和质量的信息化管理。
2、项目资产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，本次重组的 XX 信息化项目电子设备及软件情况如
下表所示：
103
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 电子设备及软件名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 数据库 2 101.91 27.43 74.48
2 核心交换机 1 89.52 24.09 65.42
3 计划管理模块 1 51.47 13.85 37.62
4 数据库服务器 1 51.10 13.75 37.34
5 质量信息管理模块 1 41.18 11.08 30.09
6 XXX 基础平台 1 36.03 9.70 26.33
7 产品结构及配置管理模块 1 30.88 8.31 22.57
8 中间件 2 30.72 8.27 22.45
9 漏洞扫描 1 25.73 6.93 18.81
10 XX 加密机 1 24.71 6.65 18.06
11 XXX 中心 1 22.65 6.10 16.55
12 内网审计 1 20.59 5.54 15.05
13 其他 29 236.92 63.77 173.15
合计 43 763.39 205.48 557.91
XX 可靠性项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于下达 XX 可靠性增长基础研发条件建设规划方案的通
知》（科工计[2009]996 号）、《关于 XX 可靠性增长基础研发条件建设项目可行性
研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2010]219 号）、《关于 XX 可靠性增
长基础研发条件建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2012]70 号）批准，
航天时代建设 XX 可靠性项目，项目总投资 110 万元、新增工艺设备（软件）2
台（套）。
2014 年 6 月 9 日，北京市国防科工办《关于 XX 可靠性增长基础研发条件
建设项目竣工验收的批复》（京军工[2014]203 号）批复项目竣工验收，交付使用
资产 110.07 万元。
该项目补充了可靠性增长分析设计条件，加强了可靠性分析设计保障能力，
满足了可靠性增长基础研发条件需要，提高了研制水平，保障了研制需要。
104
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、项目资产情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 可靠性项目电子设备及无形资产情况如下表所
示：
单位：万元
序号 电子设备及无形资产名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 可靠性维修性保障性工程软件 1 63.14 11.00 52.14
2 软件配置管理工具 1 33.67 5.86 27.81
3 软件代码文档自动生成工具 1 10.84 1.89 8.95
4 服务器 1 2.42 0.42 2.00
合计 4 110.07 19.17 90.90
XX 陀螺建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下发 XX 陀螺发展建设规划的通知》（科工计[2004]885
号）、《关于 XX 陀螺发展建设中国航天时代电子公司 XX 陀螺项目可行性研究报
告的批复》（科工一司[2005]135 号）以及航天科技集团《关于航天时代公司 XX
陀螺建设项目初步设计的批复》（天科计[2007]786 号）、《关于航天时代公司 XX
陀螺建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2011]346 号）批准，航天时代
建设 XX 陀螺建设项目，项目总投资 6,750 万元，新增建筑面积 4,099 平方米，
新增工艺设备及软件 103 台（套）。
2015 年 1 月 19 日，北京市国防科工办《关于航天时代公司 XX 陀螺竣工验
收的批复》 京军工[2015]5 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 6,780.48 万元，
新增建筑面积 4,099 平方米。
该项目新建了研发实验室，新增了关键件综合测试、可靠性分析、工艺筛选
条件以及装配调试、综合环境实验条件，建立了中、低精度研制生产共性基础条
件，打通了研制生产线，并具备了小批量研制生产能力，满足了研制要求。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 陀螺建设项目新增建筑面积情况如下表所示：
105
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（陀螺研发实验室） 4,099.00 2,321.29 24.50 2,296.79 否
该项目新增面积 4,099 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况详见本预案“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/1、
XX 基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 陀螺建设项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 光路耦合系统 1 156.20 4.95 151.26
2 精密绕环系统 2 150.90 4.78 146.12
3 法拉第效应测试系统 1 143.87 4.56 139.31
4 位置台 1 121.56 3.85 117.71
5 温度冲击试验箱 1 92.96 2.94 90.02
6 精密双轴回转台 1 85.05 2.69 82.36
7 光相干域偏振计 1 83.76 2.65 81.11
8 器件寿命测试系统 1 82.65 2.62 80.03
9 带温箱单轴速率转台 1 81.75 2.59 79.16
10 带温箱单轴速率转台 1 81.75 2.59 79.16
11 多功能老化系统 1 75.78 2.40 73.38
12 气密封装系统 1 75.23 2.38 72.84
13 测试系统 1 68.56 2.17 66.39
14 温度梯度建模测试系统 1 67.23 2.13 65.10
15 耦合器拉锥设备 1 67.02 2.12 64.90
16 装调在线测试系统 1 65.48 2.07 63.41
17 专用法拉第效应发生系统 1 64.60 2.05 62.55
18 耦合器拉锥设备 1 62.55 1.98 60.57
19 定轴系统 1 61.18 1.94 59.25
20 自动选择性涂覆系统 1 58.00 1.84 56.16
21 其他 27 802.00 25.40 776.60
合计 48 2,548.10 80.69 2,467.41
106
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）电子设备
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 陀螺建设项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 测角系统 1 173.73 5.50 168.23
2 测角系统 1 96.36 6.10 90.26
3 显微镜 1 91.45 5.79 85.66
4 光纤涂层监测仪 1 84.74 2.68 82.05
5 光谱分析仪 1 84.17 2.67 81.51
6 X 通道光功率计 1 83.63 2.65 80.98
7 高速光功率计 1 81.58 2.58 79.00
8 XX 稳定光源 1 76.91 2.44 74.47
9 XX 稳定光源 1 71.85 2.28 69.57
10 宽带光源 1 71.50 4.53 66.98
11 XX 测试仪 1 57.90 1.83 56.07
12 其他 40 855.35 37.10 818.25
合计 51 1,829.19 76.15 1,753.03
（4）软件
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 陀螺建设项目软件情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 数量 原值 累计摊销 净值
1 光纤光栅设计软件 1 34.62 1.44 33.17
2 仿真软件 1 12.28 0.51 11.77
3 仿真软件 1 16.51 0.69 15.82
4 可靠性预计及分析软件 1 18.50 0.77 17.73
合计 4 81.90 3.41 78.49
XX 工程二期建设项目
1、立项及验收情况
经总装备部《关于航天时代公司 XX 工程第二步第一阶段任务光纤陀螺惯组
研制保障条件建设项目可行性研究报告的批复》（装九[2008]47 号）及航天科技
集团《关于 XX 工程光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目可行性研究报告调整的
107
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批复》（天科字[2012]280 号）批准，航天时代建设 XX 工程二期建设项目，项目
总投资 3,120 万元，新增建筑面积 1,550 平方米，新增工艺设备及软件 30 台（套）。
本项目补充了设计、装配、调试、综合测试、环境适应性研究和寿命与可靠
性研究分析条件，有效解决了研制条件不足的难题，满足了研制需求。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 工程二期项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（新建光纤陀螺和
1,550.00 727.89 - 727.89 否
惯组研发实验室）
该项目新增面积 1,550.00 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况详见本预案“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/1、
XX 基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备及软件情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 工程二期项目机器设备及软件情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备及软件名称 数量 账面原值 账面净值
1 位置速率台 1 374.34 374.34
2 XX 系统 1 158.00 158.00
3 光路装调系统 1 157.38 157.38
4 长寿命试验系统 1 146.68 146.68
5 任意波形发生器 1 129.98 129.98
6 光纤绕环系统 1 121.31 121.31
7 XX 分析测试系统 1 104.90 104.90
8 电动振动试验系统 1 99.82 99.82
9 电路板筛选设备 1 99.26 99.26
10 测试筛选系统 1 93.73 93.73
11 真空温度试验箱 1 90.47 90.47
12 红外热像仪(内部温度温控） 1 86.33 86.33
13 测试系统 1 81.54 81.54
108
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 机器设备及软件名称 数量 账面原值 账面净值
14 研磨系统 1 78.70 78.70
15 调制测试系统 1 75.70 75.70
16 抛光系统 1 75.18 75.18
17 耦合器拉锥设备 1 67.59 67.59
18 光电一体化设计软件 1 66.00 66.00
19 探测器老化测试筛选系统 1 65.33 65.33
20 芯片耦合系统 1 62.69 62.69
21 其他 10 149.97 149.97
合计 30 2,384.91 2,384.91
XX 工程研制生产条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于航天时代公司 XX 工程研制生产条件建设项目可行性研
究报告的批复》（科工计[2005]1369 号）、《关于航天时代公司 XX 工程研制生产
条件建设项目初步设计的批复》（科工一司[2007]804 号）及航天科技集团《关于
XX 工程研制生产条件建设项目部分内容调整的批复》（天科计[2010]843 号）批
准，航天时代建设 XX 工程，项目总投资 8,960 万元、新增工艺设备及软件 226
台（套）。
2011 年 3 月 7 日，航天科技集团《关于 XX 工程研制生产条件建设项目竣
工验收的批复》（天科计[2011]186 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 8,960.79
万元。
本项目完善了遥控测试系统，补充了遥测与遥控传输设备、数字信号处理、
微波与天线试验测试等研制条件，改善了产品检测校准、工艺筛选、加工制造、
装配调试等生产条件，解决了研制生产手段上的瓶颈问题。
2、项目资产情况
（1）机器设备情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 工程研制生产条件建设项目机器设备情况如下
表所示：
109
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 数控车削中心 1 138.95 54.91 84.04
2 自动光学检查仪 1 125.11 49.44 75.67
3 白光干涉仪 1 117.75 46.53 71.22
4 振动试验台 2 103.84 41.03 62.81
5 贴片机 1 96.62 38.18 58.44
6 对准系统 1 89.90 35.52 54.37
7 数控车床 1 89.26 35.27 53.99
8 加工中心 1 82.51 32.61 49.91
9 电子束焊机 1 79.80 31.53 48.27
10 激光微调机 1 77.54 30.64 46.90
11 传感器动态参数测试系统 1 77.23 30.52 46.71
12 加工中心 1 72.53 28.66 43.87
13 高低温试验箱 2 54.78 21.65 33.13
14 多功能亚焊机 4 53.96 21.32 32.64
15 回流焊炉 1 52.31 20.67 31.64
16 其他 26 522.13 206.32 315.81
合计 46 1,834.21 724.79 1,109.42
（2）电子设备情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 工程研制生产条件建设项目电子设备情况如下
表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 功率放大器 2 1 298.20 117.83 180.37
2 信号仿真器 1 293.25 115.88 177.37
3 功率放大器 1 1 275.94 109.04 166.90
4 自动测量系统及附件 1 180.20 71.21 109.00
5 矢量网络分析仪 1 164.46 64.99 99.47
6 矢量网络分析仪 1 160.90 63.58 97.32
7 功放 1 1 153.43 60.63 92.80
8 功放 2 1 153.43 60.63 92.80
9 自动校准系统改造 1 142.59 56.35 86.25
110
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
10 压力传感器标校系统 1 129.72 51.26 78.46
11 接收机 1 121.79 48.13 73.67
12 接收机 1 120.56 47.64 72.92
13 矢量信号分析仪 1 113.82 44.98 68.84
14 信号同步器 1 101.43 40.08 61.35
15 干扰模拟器 1 100.60 39.75 60.85
16 信号动态模拟系统 1 97.82 38.66 59.17
17 动态模拟系统 1 96.38 38.09 58.30
18 微波信号源 1 93.84 37.08 56.76
19 敏感度测试仪及附件等 1 93.50 36.95 56.55
20 测试系统 1 92.93 36.72 56.21
21 实时频谱分析仪 1 92.04 36.37 55.67
22 计算机辅助设计与制造系统 1 91.00 35.96 55.04
23 静态模拟系统 1 90.51 35.77 54.75
24 微波矢量信号发生器 1 88.06 34.80 53.26
25 其他 147 3,330.80 1,316.17 2,014.64
合计 171 6,677.22 2,638.50 4,038.72
（3）软件情况
截至 2015 年 5 月 31 日，XX 工程研制生产条件建设项目软件情况如下表所
示：
单位：万元
序号 软件名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 设计和仿真软件包 1 124.54 53.97 70.58
2 可编程逻辑综合设计软件 1 70.67 30.63 40.05
3 微波电路仿真软件 1 67.10 29.08 38.02
4 软件 1 62.09 26.91 35.19
5 有限元分析软件 1 58.68 25.43 33.25
6 其他 4 66.27 28.72 37.55
合计 9 449.36 194.72 254.64
111
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债
资产重组情况
1、背景及原因
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，在发展中形成了医院、学校、幼儿园等资产，并承担了部分政
策性、功能性非市场化业务，因此存在辅业资产难以剥离、部分房产没有产权证
书等问题，此为国有军工企业共性问题。
为实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务上市，公司拟直接收
购其相关经营性资产及负债，学校、医院、幼儿园及其他政策性、功能性资产继
续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。通过本次收购，北京兴华、陕西苍松、
陕西导航经营性资产业务战略定位更为清晰，有利于重组完成后公司专注于主业
发展，提升公司核心竞争力。
2、重组资产业务完整，不存在依赖保留资产业务的情形
（1）经营性资产运营独立
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将经营性资
产及业务纳入本次重组范围，留存的资产并不影响其经营性资产正常经营。北京
兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业资产，不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用
公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）生产经营资质问题
上市公司拥有军工类产品生产经营所需相关资质。收购北京兴华、陕西苍松、
陕西导航经营性资产及负债后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定
报告变化情况及办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，
新公司需申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕
西导航将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、
陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。
112
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）关联交易问题
本次重组完成后，根据武器装备科研生产管理有关规定，结合军工产品业务
模式，北京兴华、陕西苍松、陕西导航仍将承揽部分军品科研生产任务，由重组
完成后上市公司研发生产。
北京兴华经营性资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权及房产
因北京兴华经营性资产现有生产经营涉及土地均为划拨用地，且因历史形成
的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，本公
司取得北京兴华经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司拟与北京兴华签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁北京兴华
位于北京市海淀区永定路 52 号的房产，租赁面积合计 23,893.28 平方米，租赁期
限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租赁作价依据。
根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 20
日的《房地产估价报告》，租赁金额合计 1,297.28 万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
座落 用途 面积（m2） 年租金 租赁期限
北京市海淀区永
厂房 23,893.28 1,297.28 3年
定路 52 号
上表所述房产对应土地系划拨土地（《国有土地使用证》 海淀区国用（1998）
字第 0863 号），证载权利人为中国长峰机电技术研究设计院，但由北京兴华实际
占有并使用。对此，中国长峰机电技术研究设计院房地产处已出具确认函，确认
北京兴华自设立之日起，办公场所位于北京市海淀区永定路 52 号，该土地建设
的生产、办公用建筑的所有权归属于北京兴华。
（2）主要机器设备
截至 2015 年 5 月 31 日，北京兴华主要机器设备具体情况如下表所示：
113
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 制冷供热系统 1 1,470.59 341.18 1,129.42
2 加工中心 1 714.01 - 714.01
3 加工中心 1 601.79 - 601.79
4 数控车 1 545.27 239.92 305.35
5 数控车加工中心 3 862.53 - 862.53
6 测试系统 1 301.01 28.89 272.12
7 精密转台 1 206.34 19.81 186.53
8 11#楼空调系统 1 241.08 55.93 185.15
9 镀膜机 1 165.71 - 165.71
10 磨粒流光整机 1 155.60 - 155.60
11 数控车床 3 421.08 - 421.08
12 精密温控转台 1 139.21 - 139.21
13 单轴温控转台 1 153.88 14.77 139.10
14 循环清洗机 1 104.46 - 104.46
上述机器设备均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）商标
截至本预案签署日，北京兴华经营性资产中无商标。
（4）专利
截至本预案签署日，北京兴华经营性资产中的专利情况如下表所示：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
北京 球形偶件凹球面在线电 2010 年 5 2012 年 11
1 ZL 2010 1 0166511.2
兴华 解修整装置 月 10 日 月 21 日
北京 一种基于微惯性器件的 2010 年 12 2012 年 8
2 ZL 2010 1 0623881.4
兴华 运输状态监测记录仪 月 31 日 月 22 日
强制均温和半导体制冷
北京 2012 年 12 2015 年 3
3 片调温的惯性仪表测试 ZL 2012 1 0535030.3
兴华 月 11 日 月 25 日
用温控仪
北京 一种磁悬浮控制力矩陀 2012 年 12 2013 年 6
4 ZL 2012 2 0749870.5
兴华 螺用三体框架 月 26 日 月 19 日
5 北京 一种大型磁悬浮控制力矩 ZL 2012 2 0749891.7 2012 年 12 2013 年 12
114
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
兴华 陀螺用高精度装配工装 月 26 日 月4日
北京 2013 年 8 2014 年 3
6 一种螺旋垂直输送机构 ZL 2013 2 0539309.9
兴华 月 30 日 月5日
北京 一种封闭环境下陀螺电 2014 年 10 2015 年 7
7 ZL 2014 2 06431088
兴华 机转速的测量装置 月 31 日 月8日
北京 空心杯电机定子灌胶、 2013 年 8 2015 年 7
8 ZL 2013 1 03890049
兴华 整形机构 月 30 日 月8日
一种用于调整挠性摆式
北京 2013 年 8 2015 年 7
9 加速度计安装精度的工 ZL 2013 1 03833169
兴华 月 29 日 月8日
装及调整方法
北京 挠性摆式加速度计八位 2013 年 8 2015 年 5
10 ZL 2013 1 03831483
兴华 置测试装置 月 29 日 月 27 日
微机械陀螺仪组合的测
北京 2012 年 12 2015 年 7
11 试工装和交叉耦合的快 ZL 2012 1 05837691
兴华 月 26 日 月8日
速调整方法
北京 一种惯性仪表密闭结构 2012 年 12 2015 年 6
12 ZL 2012 1 05497064
兴华 内部循环清洗方法 月 18 日 月 17 日
北京 2012 年 12 2015 年 5
13 一种导电杆组件的工装 ZL 2012 1 05496220
兴华 月 18 日 月 27 日
北京 磁悬浮飞轮齿轮锁紧机 2012 年 12 2015 年 7
14 ZL 2012 1 05442076
兴华 构 月 11 日 月8日
除上述专利外，北京兴华还拥有 7 项国防专利。
（5）软件著作权
截至本预案签署日，北京兴华经营性资产中无软件著作权。
（6）主要股权投资
截至本预案签署日，北京兴华下属两家全资子公司，均从事惯性陀螺组合生
产业务，其主要经营情况（未经审计）如下表所示：
单位：万元
序 2015 年 5 月 31 日 2015 年 1-5 月
企业名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
北京航天兴达
1 2,174.91 478.63 1,529.95 10.63
科技有限公司
北京航天中兴
2 1,725.83 588.69 602.19 7.59
科技有限公司
115
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2、最近三年主营业务发展情况
详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（二）其他交易
对方——关联方/1、北京兴华/（3）最近三年主营业务情况”。
3、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
北京兴华经营性资产及负债最近两年一期未经审计的模拟财务报表主要财
务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 63,668.72 57,301.40 49,585.72
所有者权益 28,198.01 19,837.98 16,598.28
归属于母公司的
28,198.01 19,837.98 16,598.28
所有者权益
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,237.63 48,373.05 40,918.24
利润总额 705.25 1,417.56 1,332.01
净利润 605.09 1,170.22 1,086.58
归属于母公司的
605.09 1,170.22 1,086.58
净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 510.77 1,178.95 1,046.04
司的净利润
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 55.71% 65.38% 66.53%
毛利率 13.55% 11.95% 16.58%
注：北京兴华经营性资产及负债近两年一期模拟财务报表已模拟报告期初（2013 年 1 月 1
日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
北京兴华经营性资产及负债最近两年及一期未经审计的非经常性损益如下
表所示：
116
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
6.48 -22.15 43.77
提资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入
103.75 12.01 5.38
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 110.23 -10.14 49.15
减：所得税影响额 15.91 -1.41 8.61
非经常性损益净额（影响净利润） 94.32 -8.73 40.54
4、债权债务转移情况
（1）主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，北京兴华主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 6,300.00 17.76%
应付账款 7,888.75 22.24%
预收款项 17,145.11 48.34%
应交税费 149.90 0.42%
其他应付款 3,986.96 11.24%
流动负债合计 35,470.72 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 35,470.72 100.00%
（2）或有负债
截至本预案签署日，北京兴华不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
截至本预案签署日，北京兴华正在与其债权人积极沟通，预计将于重大资产
重组报告书公告前将取得取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，北京兴
华尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利
主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
117
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、人员安置情况
2015 年 7 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产
走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指
定第三方负责安置。
6、对外担保情况
截至本预案签署日，北京兴华不存在对外担保。
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 6 月 29 日，本次交易已取得北京兴华厂长办公会批准。
8、最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非
经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
（1）最近 12 个月内，北京兴华未进行重大资产收购、出售等事项，不存在
未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
（2）截至 2015 年 5 月 31 日，北京兴华应收其股东及关联方的其他应收款
如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 关系 2015 年 5 月 31 日 账龄
1 时代惯性 联营公司 217.94 1 年以内；1-2 年
2 航天时代 母公司 36.66 1 年以内；2-3 年
本次重组标的资产包括北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股
权）、时代惯性 76.26%股权，因此重组完成后，北京兴华经营性资产及负债中应
收时代惯性 217.94 万元其他应收款不构成资金占用。截至本预案签署日，北京
兴华经营性资产及负债中应收航天时代 36.66 万元其他应收款已全部收回。
9、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
截至本预案签署日，北京兴华具备生产经营所需的资质和许可，未涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。北京兴华主要生产经
营资质如下表所示：
118
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序号 项目 发证机关 编号 有效期
一级保密资格 国防武器装备科研生产单位保密 2011.11.03-
1 11014BJA
单位证书 资格审查认证委员会 2016.11.02
武器装备质量 2012.01.15-
2 武器装备质量体系认证委员会 12JB368
体系认证证书 2016.01.16
10、标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，北京兴华未涉及重大特许经营权。
11、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，北京兴华未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
陕西苍松经营性资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权及房产
因陕西苍松经营性资产现有生产经营涉及土地均为划拨用地，且因历史形成
的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，本公
司取得陕西苍松经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司拟与陕西苍松签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西苍松
位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、航天中路 2 号（西院）、杜陵东路 3 号（北
院）的房产，租赁面积合计 29,360.20 平方米，租赁期限为 3 年，以具有房地产
估价资质的第三方机构出具估价结果为租赁作价依据。根据西安超越会计师事务
所有限公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 10 日的《物业估值表》，租赁金额合
计 471.72 万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
座落 用途 面积（㎡） 年租金 租赁期限
陕西省西安市长安区王庄乡曹村、航天中路 2
厂房 29,360.20 471.72 3年
号（西院）、杜陵东路 3 号（北院）
（2）主要机器设备
截至 2015 年 5 月 31 日，陕西苍松主要机器设备具体情况如下表所示：
119
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面价值
1 镗加工中心 1 828.21 343.66 484.55
2 冷水式双螺杆式水冷机组 4 246.80 47.88 198.92
3 组合空调设备 1 288.93 94.98 193.95
4 激光焊接机 1 398.66 209.49 189.17
5 铣加工中心 1 446.49 285.12 161.37
6 热真空实验箱 1 283.54 125.95 157.59
7 数控钻床 2 160.00 6.46 153.54
8 精密机加厂房多联机 1 185.87 44.07 141.80
9 铣加工中心 1 417.31 303.59 113.72
10 火花成型机 1 231.19 121.47 109.72
上述机器设备均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）商标
截至本预案签署日，陕西苍松经营性资产中的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 陕西苍松 6781091 2010.06.21-2020.06.20
2 陕西苍松 9904418 2012.12.31-2022.12.20
（4）专利
截至本预案签署日，陕西苍松经营性资产使用的专利情况如下表所示：
序 专利申请 授权公告
专利权人 专利名称 专利号
号 日 日
西安航天精密机电 ZL 2010 1 2010 年 12 2012 年 11
1 一种铍零件阳极氧化工艺
研究所 0620043.1 月 31 日 月7日
西安航天精密机电 大直径薄壁零件精密平磨 ZL 2011 1 2011 年 12 2014 年 12
2
研究所 加工方法 0447950.5 月 18 日 月3日
西安航天精密机电 陀螺电机转子盖轴承安装 ZL 2013 2 2013 年 3 2013 年 11
3
研究所 孔加工夹具 0150088.6 月 28 日 月6日
中国航天时代电子 ZL 2006 2 2006 年 12 2007 年 12
4 一种速率陀螺扭杆
公司第十六研究所 0164869.0 月 28 日 月 19 日
中国航天时代电子 一种速率陀螺阻尼比测试 ZL 2006 2 2006 年 12 2008 年 4
5
公司第十六研究所 电路 0164868.6 月 28 日 月 30 日
120
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利申请 授权公告
专利权人 专利名称 专利号
号 日 日
西安航天精密机电 带储油槽结构的陀螺用随 ZL 2010 2 2010 年 12 2011 年 9
6
研究所 动壳组件 0696315.1 月 31 日 月 28 日
西安航天精密机电 一种惯性敏感元件用多型 ZL 2011 1 2011 年 11 2014 年 3
7
研究所 腔台体 0380819.1 月 25 日 月 12 日
西安航天精密机电 ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 8
8 高精度挠性接头刚度测试仪
研究所 0676458.5 月 20 日 月 14 日
除上述专利外，陕西苍松经营性资产中还使用 6 项国防专利，但专利权人均
为中国航天时代电子公司第十六研究所。中国航天时代电子公司第十六研究所为
内部番号，与西安航天精密机电研究所系同一主体。
为保证陕西苍松经营性资产的持续经营，本公司拟与西安航天精密机电研究
所签订专利使用许可合同，约定在本次重组完成后继续由西安航天精密机电研究
所无偿以独占许可的方式继续许可上市公司使用上述专利。
（5）软件著作权
截至本预案签署日，陕西苍松经营性资产中无软件著作权。
2、最近三年主营业务发展情况
详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（二）其他交易
对方——关联方/3、陕西苍松/（3）最近三年主营业务情况”。
3、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
陕西苍松经营性资产及负债最近两年一期未经审计的模拟财务报表主要财
务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,922.43 37,950.95 36,499.95
所有者权益 35,278.69 33,930.51 31,159.45
归属于母公司的
35,278.69 33,930.51 31,159.45
所有者权益
121
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,700.50 31,305.27 27,210.28
利润总额 1,486.17 3,091.78 2,616.46
净利润 1,262.99 2,627.21 2,219.92
归属于母公司的
1,262.99 2,627.21 2,219.92
净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,262.99 2,627.21 2,219.92
司的净利润
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 11.63% 10.59% 14.63%
毛利率 22.01% 18.33% 20.86%
注：陕西苍松经营性资产及负债近两年一期模拟财务报表已模拟报告期初（2013 年 1 月 1
日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
根据陕西苍松经营性资产及负债最近两年及一期未经审计的模拟财务报表，
陕西苍松不存在非经常性损益。
4、债权债务转移情况
（1）主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，陕西苍松主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 4,316.62 92.96%
预收款项 - -
应交税费 223.18 4.81%
其他应付款 103.94 2.24%
流动负债合计 4,643.74 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 4,643.74 100.00%
122
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）或有负债
截至本预案签署日，陕西苍松不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
截至本预案签署日，陕西苍松正在与其债权人积极沟通，预计将于重大资产
重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，陕西苍松尚未
收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦
未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
5、人员安置情况
2015 年 7 月 3 日，陕西苍松召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产
走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指
定第三方负责安置。
6、对外担保情况
截至本预案签署日，陕西苍松不存在对外担保。
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 7 月 6 日，本次交易已取得陕西苍松厂长办公会议批准。
8、最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非
经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，陕西苍松未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
9、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
截至本预案签署日，陕西苍松具备生产经营所需的资质和许可，未涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。陕西苍松主要生产经
营资质如下表所示：
123
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目 发证机关 编号 有效期
一级保密资格 国防武器装备科研生产单位保密资 2011.05.06-
1 SNA11007
单位证书 格审查认证委员会 2016.05.05
武器装备质量 2012.09.26-
2 武器装备质量体系认证委员会 12JB703
体系认证证书 2016.09.25
10、标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，陕西苍松未涉及重大特许经营权。
11、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，陕西苍松未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
陕西导航经营性资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权及房产
因陕西导航经营性资产现有生产经营涉及土地均为划拨用地，且因历史形成
的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，本公
司取得陕西导航经营性资产涉及的经营场所暂时均需通过租赁取得。
公司拟与陕西导航签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西导航
位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43 号、45 号、英达路 5 号、10 号的房产，租赁
面积合计 39,962.62 平方米，租赁期限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方
机构出具估价结果为租赁作价依据。根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出
具评估基准日为 2015 年 8 月 4 日《房地产租金估价报告》，租赁金额合计 1,191.54
万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
座落 用途 面积（㎡） 年租金 租赁期限
陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43
厂房、办公 39,962.62 1,191.54 3年
号、45 号、英达路 5 号、10 号
（2）主要机器设备
截至 2015 年 5 月 31 日，陕西导航主要机器设备具体情况如下表所示：
124
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 镗铣加工中心 1 469.05 22.75 446.31
2 精密坐标镗床 1 347.75 70.38 277.36
3 振动台 1 402.16 157.54 244.61
4 燃煤热水锅炉系统 1 263.38 34.84 228.54
5 23#厂房中央空调 1 243.39 32.19 211.20
6 供电系统改造 1 214.43 28.36 186.07
7 多星模拟装置 1 190.55 34.66 155.89
8 用真空系统 2 307.35 18.63 288.71
9 精密车床 1 151.34 7.34 144.00
10 数控精密坐标镗床 1 734.02 590.22 143.81
11 数控制镜面车床 1 737.42 595.05 142.37
12 数字成像系统 1 138.49 8.40 130.09
13 模拟装置 1 144.20 26.23 117.97
14 灌油设备 1 159.55 52.39 107.16
15 精密坐标镗床 1 195.55 93.43 102.12
上述机器设备均无抵押、质押等权利限制情形，亦无涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）商标
截至本预案签署日，陕西导航经营性资产中的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
宝鸡航天华科机
1 5352172 2009.05.07-2019.05.06
电工业有限公司
宝鸡航天华科机
2 13311119 2015.02.07-2025.02.06
电工业有限公司
宝鸡航天华科机
3 13310970 2015.01.21-2025.01.20
电工业有限公司
如上表所示，该 3 项商标系陕西导航实际占有并使用，商标证证载注册人为
“宝鸡航天华科机电工业有限公司”，系陕西导航原全资子公司，已于 2014 年 4
月被陕西导航吸收合并注销工商登记。
（4）专利
截至本预案签署日，陕西导航经营性资产中的专利情况如下表所示：
125
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号
动调陀螺仪捷联惯导的五 ZL 2013 2 2013 年 01 2013 年 7
1 陕西导航
表减振装置 0008546.2 月 08 日 月 31 日
ZL 2013 2 2013 年 01 2013 年 7
2 陕西导航 挠性陀螺仪伺服回路
0008495.3 月 08 日 月 31 日
导电装置动态接触电阻测 ZL 2013 2 2013 年 09 2014 年 6
3 陕西导航
试设备 0567397.3 月 12 日 月4日
ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 7
4 陕西导航 双头螺栓专用扳手
0878381.4 月 27 日 月2日
ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 7
5 陕西导航 一种积分器电路
0729747.7 月 26 日 月 31 日
磁应力组合多用途检测专 ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 9
6 陕西导航
用工装 0729791.8 月 26 日 月 25 日
ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 7
7 陕西导航 钢珠式螺旋限动器
0735313.8 月 28 日 月 31 日
ZL 2013 2 2013 年 01 2013 年 7
8 陕西导航 长寿命二浮陀螺
0008503.4 月 08 日 月 31 日
夹持摆式微角度调整反射 ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 7
9 陕西导航
装置 0729750.9 月 26 日 月 31 日
一种基于位置环控制的电 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 8
10 陕西导航
动舵机系统 0881389.6 月 27 日 月 20 日
ZL 2012 2 2012 年 12 2014 年 4
11 陕西导航 小型舵机齿轮箱
0729754.7 月 26 日 月 30 日
ZL 2012 2 2012 年 12 2013 年 7
12 陕西导航 实用高可靠马达电源
0729455.3 月 26 日 月 31 日
ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 8
13 陕西导航 电机测试装置
0135278X 月 10 日 月5日
基于空心杯电机的小模数 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
14 陕西导航
齿轮减速电动舵机 0239491 5 月 20 日 月5日
ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
15 陕西导航 液浮陀螺系统
0240727 7 月 20 日 月5日
一种发动机机电点火器用 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
16 陕西导航
有限转角电机 0241005 3 月 20 日 月5日
具有低噪音、低振动和低
ZL 2011 1 2011 年 12 2014 年 1
17 陕西导航 温升特性的无刷直流永磁
0443592.0 月 27 日 月8日
电动机及装配工艺
大尺寸空心杯电机线圈成 ZL 2010 1 2010 年 11 2012 年 11
18 陕西导航
型工艺 0549091.6 月 18 日 月7日
ZL 2009 2 2009 年 10 2010 年 8
19 陕西导航 铣床动力进给器
0035088.5 月 20 日 月 11 日
126
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号
适应恶劣环境条件的油门 ZL 2011 2 2011 年 11 2012 年 8
20 陕西导航
控制器调节机构 0450713.X 月 15 日 月8日
具有低噪音、低振动和低
ZL 2011 2 2011 年 12 2012 年 10
21 陕西导航 温升特性的无刷直流永磁
0553630.3 月 27 日 月3日
电动机
多层空心杯电机绕组的成 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 6
22 陕西导航
型专用模 0799336.X 月 05 日 月 11 日
ZL 2013 2 2013 年 11 2014 年 6
23 陕西导航 一种新型电刷
0733854.1 月 18 日 月 11 日
中国航天科技集
ZL 2010 2 2010 年 11 2011 年 7
24 团公司第九研究 一种液体介质过滤机
0589296.2 月 03 日 月6日
院七一〇七厂
中国航天科技集
螺旋泵工作电流在线监测 ZL 2011 2 2011 年 12 2012 年 10
25 团公司第九研究
系统 0560059.8 月 28 日 月 24 日
院七一〇七厂
中国航天科技集
导电滑环电刷压力检测装 ZL 2011 2 2011 年 12 2012 年 11
26 团公司第九研究
置 0568957.8 月 30 日 月 21 日
院七一〇七厂
中国航天时代电
磁滞合金应力热处理方法 ZL 2008 1 2008 年 01 2011 年 4
27 子公司七一〇七
及专用工装 0017514.2 月 21 日 月 13 日
厂
注：第 24-27 项商标系陕西导航实际占有并使用，其中第 24-26 号专利证证载注册人为“中
国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂”，第 27 号专利证证载权利人为“中国航天时
代电子公司七一〇七厂”，均系军工企业内部番号，与陕西导航系同一主体。
除上述专利外，陕西导航还拥有 1 项国防专利。
（5）软件著作权
截至本预案签署日，陕西导航经营性资产中无软件著作权。
2、最近三年主营业务发展情况
详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（二）其他交易
对方——关联方/2、陕西导航/（3）最近三年主营业务情况”。
3、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
陕西导航经营性资产及负债最近两年一期未经审计的模拟财务报表主要财
127
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 59,492.63 57,068.57 53,318.99
所有者权益 42,608.08 41,494.53 25,058.84
归属于母公司的
42,608.08 41,494.53 25,058.84
所有者权益
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 16,434.33 45,344.95 40,722.64
利润总额 1,270.07 1,833.18 1,467.15
净利润 1,101.77 1,664.91 1,314.09
归属于母公司的
1,101.77 1,664.91 1,314.09
净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,109.17 1,610.14 1,298.20
司的净利润
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 28.38% 27.29% 53.00%
毛利率 18.51% 14.68% 16.84%
注：陕西导航经营性资产及负债近两年一期模拟财务报表已模拟报告期初（2013 年 1 月 1
日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
陕西导航经营性资产及负债最近两年一期未经审计的非经常性损益如下表
所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-7.98 -30.64 -10.02
提资产减值准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益
-0.73 95.08 28.71
项目
非经常性损益合计（影响利润总额） -8.71 64.44 18.69
减：所得税影响额 -1.31 9.67 2.80
非经常性损益净额（影响净利润） -7.40 54.77 15.89
128
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、债权债务转移情况
（1）主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，陕西导航未经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 4,500.00 26.65%
应付票据 951.42 5.63%
应付账款 4,433.27 26.26%
预收款项 5,764.99 34.14%
应付职工薪酬 320.02 1.90%
应交税费 60.85 0.36%
应付利息 6.02 0.04%
其他应付款 847.98 5.02%
流动负债合计 16,884.55 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 16,884.55 100.00%
（2）或有负债
截至本预案签署日，陕西导航不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
截至本预案签署日，陕西导航正在与其债权人积极沟通，预计将于重大资产
重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，陕西导航尚未
收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主
张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
5、人员安置情况
2015 年 6 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会，审议确定按照“人随业务
资产走”原则办理与陕西导航主营业务及经营性资产相关所有员工的转移工作，
由航天电子或其指定第三方负责职工安置。
129
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、对外担保情况
截至本预案签署日，陕西导航不存在对外担保。
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 27 日，本次交易已取得陕西导航股东航天时代的同意。
8、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非
经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1）最近 12 个月内，陕西导航未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未
决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
2）截至 2015 年 5 月 31 日，陕西导航除应收航天时代 6.63 万元其他应收款
之外，不存在其他被股东及关联方非经营性资金占用的情况。截至本预案签署日，
陕西导航经营性资产及负债中应收航天时代 6.63 万元其他应收款已全部收回。
9、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
截至本预案签署日，陕西导航具备生产经营所需的资质和许可，相关业务涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相
关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（1）业务许可资质
序号 项目 发证机关 编号 有效期
一级保密资格单 国防武器装备科研生产单位保 2011.11.03-
1 SNA11013
位证书 密资格审查认证委员会 2016.11.02
武器装备质量体 2011.05.06-
2 武器装备质量体系认证委员会 11JB429
系认证证书 2015.05.051
注 1：中国新时代认证中心出具证明，陕西导航武器装备质量管理体系于 2014 年 11 月至 26
日通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员
会。
（2）项目投资审批
项目名称 文件 时间 批准机关 文号
《关于九院七一〇七
宝鸡航天 2012 年 5 天科计
厂购置宝鸡航天产业 航天科技集团
产业基地 月 14 日 ［2012］392 号
基地用地的批复》
130
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 文件 时间 批准机关 文号
《关于九院七一〇七
厂工业综合厂房统筹 2014 年 2 天科计
航天科技集团
建设项目可行性研究 月 12 日 [2014]116 号
报告的批复》
《建设工程规划许可 2014 年 12 宝鸡高新技术产业 宝高新建字第
证》 月 16 日 开发区城乡规划局 2014（46）号
宝鸡航天产业基地新增工业用地 300.30 亩，截至本预案签署日，陕西导航
已通过招拍挂方式取得该项用地，正在履行签订出让合同、进行土地登记并领取
国有土地使用权证的相关程序，预计将于重大资产重组报告书公告前取得国有土
地使用权证。
10、标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，陕西导航未涉及重大特许经营权。
11、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014 年 6 月 13 日，中国信达资产管理股份有限公司以 6,123.35 万元价格将
其持有的陕西导航 38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以天健兴业资产
评估（陕西）有限公司出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报
告》（天兴评报字（2013）第 044 号）确认的评估值为依据。
根据天健兴业资产评估（陕西）有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评
报字（2013）第 044 号），截至 2013 年 9 月 30 日，采用收益法评估的陕西导航
全部股东权益评估价值为 21,620.00 万元，账面价值为 21,443.54 万元，评估增值
176.46 万元，增值率为 0.82%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日对陕西导航经营性
资产及负债进行预评估，预评估值为 4.37 亿元。与 2014 年股权转让时以 2013 年
9 月 30 日为评估基准日对陕西导航全部权益评估值 2.16 亿元相比，本次重组中
陕西导航全部股东权益价值预评估值差额 2.21 亿元、差异率 102.31%，主要原因
为 2014 年 10 月 29 日航天时代根据《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整和
产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）向陕西导航增资
1.1 亿元，有效提高了陕西导航生产能力及盈利能力。
131
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、时代光电 58.73%股权
基本情况
公司名称 北京航天时代光电科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 311 室
法定代表人 王巍
成立日期 2008年12月23日
注册资本 25,227.8713 万元
营业执照注册号 110108011539399
税务登记证号码 京税证字 110108683555223 号
组织机构代码 68355522-3
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围
销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
历史沿革
1、2008 年 12 月设立
2008 年 12 月 28 日，时代光电由航天时代以现金出资设立，注册资本 100 万
元。北京百特会计师事务所对时代光电实收资本进行审验，并出具《验资报告》
（京百特验资[2008]G0025 号）。
2008 年 12 月 28 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商设立登记手
续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110108011539399）。
时代光电设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2、2009 年 10 月，第一次增资
2009 年 9 月 5 日，时代光电股东决定，同意新增股东北京航天控制仪器研
究所和原股东航天时代分别以现金 2,040.00 万元和 3,596.51 万元对时代光电增
132
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资。北京中会仁会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资
报告》（京中会验字[2009]第 065 号）。
2009 年 10 月 13 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 3,696.51 63.81%
北京航天控制仪器研究所 2,040.00 36.19%
合计 5,736.51 100.00%
3、2010 年 1 月，第二次增资
2009 年 12 月 25 日，时代光电召开股东会并决议，同意新增股东航投控股
以现金 5,512.49 万元对时代光电增资。北京永正和会计师事务所对本次增资进行
审验，并出具《验资报告》（永正和验字[2010]第 Y-001 号）。
2010 年 1 月 8 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换
领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 5,512.49 49.00%
航天时代 3,696.51 32.86%
北京航天控制仪器研究所 2,040.00 18.14%
合计 11,249.00 100.00%
4、2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 5 日，时代光电召开股东会并决议，同意北京航天控制仪器研
究所将其持有时代光电 18.14%股权无偿划转至航天时代。同日，北京航天控制
仪器研究所与航天时代签订《出资划转协议书》。
2010 年 9 月 3 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，时代光电股权结构如下表所示：
133
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,736.51 51.00%
航投控股 5,512.49 49.00%
合计 11,249.00 100.00%
5、2013 年 4 月，第三次增资
2013 年 1 月 6 日，时代光电召开股东会并决议，同意航天时代和航投控股
分别以现金 5,100.00 万元和 4,900.00 万元对时代光电进行增资。北京中财国信会
计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中财国信验字
[2013]第 027 号）。
2013 年 4 月 10 日，时代光电在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变
更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 10,836.51 51.00%
航投控股 10,412.49 49.00%
合计 21,249.00 100.00%
6、2015 年 3 月，第四次增资
2015 年 1 月 5 日，经航天科技集团《关于北京航天时代光电科技有限公司
增资的批复》（天科经[2014]1268 号）批准，航天时代以技改资产 6,833.87 万元
对时代光电增资。中联评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对出资技改资产进
行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1267 号）。
2015 年 3 月 3 日，时代光电在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成企
业变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 14,815.38 58.73%
航投控股 10,412.49 41.27%
134
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 25,227.87 100.00%
综上，时代光电不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。时代光电与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司 除航天时代持股
0.20%外，直接及
0.20% 其他间接持股合计34.14%
航天投资控股有限公司
58.73% 41.27%
北京航天时代光电科技有限公司
下属企业目录
截至本预案签署日，时代光电参股 1 家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
南瑞航天（北 北京市海淀区中关村软 电力光学测量技术及
1 京）电气控制 件园东北旺西路 8 号 9 600.00 35.00% 光学互感器产品的研
技术有限公司 号楼 B 座 109 室 发、生产、销售和服务
主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，时代光电无自有土地，亦不存在租赁土地使用的情形。
2、房产
截至本预案签署日，时代光电无自有房产，生产经营房产系租赁自航天电子，
135
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体情况如下表所示：
单位：万元
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落 用途 年租金 租赁期限
号 （㎡）
北京市海淀区丰滢
时代 航天 科研、 2015.01.01-
1 东路一号院内 2 号 820.00 12,643.00
光电 电子 生产 2015.12.31
科研楼北楼
3、商标
截至本预案签署日，时代光电拥有的商标情况如下表所示:
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 时代光电 7155357 2012.05.21-2022.05.20
2 时代光电 7155356 2010.10.21-2020.10.20
3 时代光电 7188794 2010.10.28-2020.10.27
4 时代光电 7237572 2010.11.07-2020.11.06
4、专利
截至本预案签署日，时代光电拥有的专利情况如下表所示：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
时代 ZL 2005 1 2005 年 6 2007 年 9
1 抗冲击石英挠性加速度计
光电 0074857.9 月7日 月 19 日
时代 光纤陀螺惯测装置快速启动和精 ZL 2005 1 2005 年 6 2008 年 2
2
光电 度保证的工程实现方法 0074855.X 月7日 月 13 日
时代 一种具有高抗振性能的光纤陀螺 ZL 2005 1 2005 年 6 2008 年 7
3
光电 惯性测量系统 0074856.4 月7日 月 23 日
时代 一种适用于光纤陀螺惯测系统的 ZL 2007 2 2007 年 12 2008 年 10
4
光电 质心测量装置 0190908.9 月 27 日 月 22 日
时代 ZL 2007 3 2007 年 12 2009 年 2
5 光纤陀螺
光电 0328088.0 月 27 日 月 11 日
时代 Y 波导集成光学器件铌酸锂芯片 ZL 2007 1 2007 年 9 2009 年 2
6
光电 的制备方法 0152270.4 月 21 日 月4日
时代 采用低偏和保偏混合光路的光纤 ZL 2006 1 2006 年 12 2009 年 6
7
光电 陀螺 0171588.2 月 31 日 月3日
时代 ZL 2007 3 2007 年 12 2009 年 8
8 光纤陀螺（带插针）
光电 0328090.8 月 27 日 月 19 日
136
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
时代 一种光纤电流传感器敏感线圈的 ZL 2007 1 2007 年 12 2009 年 10
9
光电 绕制设备 0304319.3 月 27 日 月 14 日
时代 光纤电流传感器敏感线圈的制备 ZL 2008 1 2008 年 7 2010 年 4
10
光电 方法 0116486.X 月 10 日 月 14 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11 2010 年 4
11 高可靠光纤耦合器制备方法
光电 0226869.2 月 19 日 月7日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11 2010 年 6
12 一种电光调制器线性度测试装置
光电 0226744.X 月 21 日 月 16 日
时代 光纤陀螺用 Y 波导相位调制线性 ZL 2009 1 2009 年 2 2010 年 6
13
光电 度测试方法 0078268.6 月 24 日 月 30 日
时代 一种光纤陀螺本征频率的跟踪方 ZL 2008 1 2008 年 11 2010 年 9
14
光电 法 0226745.4 月 21 日 月8日
时代 一种光纤陀螺仪分布式分层级温 ZL 2008 1 2008 年 11 2010 年 9
15
光电 度误差补偿方法 0226868.8 月 19 日 月8日
时代 一种低偏振误差的闭环光纤陀螺 ZL 2009 1 2009 年 2 2010 年 9
16
光电 光路结构 0078267.1 月 24 日 月8日
时代 一种改善光纤陀螺低角速率下标 ZL 2009 1 2009 年 2 2010 年 12
17
光电 度因数非线性的方法 0078269.0 月 24 日 月1日
时代 一种可分离式骨架及利用该骨架 ZL 2008 1 2008 年 11 2011 年 4
18
光电 实现的光纤线圈制备方法 0226867.3 月 19 日 月 27 日
时代 一种反射式光纤电流传感器的敏 ZL 2008 1 2008 年 11 2011 年 3
19
光电 感线圈的制备方法 0226743.5 月 21 日 月 30 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11 2011 年 1
20 一种增大光纤陀螺量程的方法
光电 0226746.9 月 21 日 月 12 日
时代 一种微机电系统圆片级真空封装 ZL 2010 1 2010 年 9 2012 年 5
21
光电 方法 0279475.0 月 10 日 月9日
时代 分布式光纤温度传感器系统的动 ZL 2010 1 2010 年 12 2012 年 6
22
光电 态标定方法 0622641.2 月 29 日 月 13 日
时代 ZL 2012 2 2012 年 3 2012 年 11
23 一种雪崩光电二极管探测电路
光电 0117880.7 月 26 日 月 21 日
时代 ZL 2012 2 2012 年 4 2012 年 11
24 雪崩光电二极管探测电路
光电 0174724.4 月 23 日 月 21 日
时代 一种双偏振模铌酸锂直条波导相 ZL 2010 1 2010 年 12 2013 年 6
25
光电 位调制器及其制备方法 0622642.7 月 29 日 月 19 日
时代 分布式光纤温度传感器系统中的 ZL 2011 1 2011 年 9 2013 年 6
26
光电 受激拉曼散射补偿方法 0257290-4 月1日 月 19 日
时代 基于电光效应的无源光学电压互 ZL 2011 1 2011 年 9 2013 年 6
27
光电 感器 0288611.7 月 26 日 月5日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9 2013 年 6
28 罐体式单相光学电压互感器
光电 0288578.8 月 26 日 月5日
137
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
时代 ZL2011 1 2011 年 9 2013 年 6
29 罐体式三相光学电压互感器
光电 0288596.6 月 26 日 月5日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9 2013 年 6
30 悬浮电极式光学电压互感器
光电 0288619.3 月 26 日 月5日
时代 集成于 GIS 腔体的光学电压互感 ZL 2011 1 2011 年 9 2013 年 6
31
光电 器 0288616.x 月 26 日 月 19 日
时代 一种光纤熔接质量的自动检测方 ZL 2011 1 2011 年 12 2013 年 10
32
光电 法 0460882.6 月 29 日 月 16 日
时代 一种高可靠的光纤耦合器空头光 ZL 2012 1 2012 年 9 2014 年 5
33
光电 纤高回波损耗处理方法 0355243.8 月 21 日 月 28 日
时代 一种稳定 APD 倍增因子的系统及 ZL 2012 1 2012 年 6 2014 年 8
34
光电 方法 0219158.9 月 20 日 月 27 日
时代 一种内容可变的立体动态机械表 ZL 2013 1 2013 年 4 2014 年 11
35
光电 演系统 0156189.9 月 28 日 月 19 日
时代 一种利用单模光纤作为延时线的 ZL 2012 1 2012 年 12 2014 年 11
36
光电 光纤消偏器 0593866.9 月 26 日 月 19 日
时代 光纤陀螺组合体惯性测量装置及 ZL 2012 1 2012 年 6 2015 年 2
37
光电 其标定方法 0210862.8 月 26 日 月 11 日
时代 ZL 2012 1 2012 年 3 2015 年 2
38 一种三轴微机械陀螺仪
光电 0086873.X 月 26 日 月 11 日
时代 一种消除死区的 1.55μm 波长高 ZL 2008 1 2008 年 12 2010 年 5
39
光电 精度光纤陀螺仪 0246755.4 月 31 日 月 12 日
时代 一种消除闭锁的掺铒光纤环形谐 ZL 2011 1 2011 年 11 2014 年 10
40
光电 振腔光纤陀螺仪 0385159.6 月 29 日 月8日
时代 一种三相共用光源的光学电压传 ZL 2011 1 2011 年 12 2015 年 8
41
光电 感器 0418222.1 月 13 日 月5日
86696
时代 采用低偏和保偏混合光路的光纤 2007 年 8 2009 年 5
42 （乌克兰专
光电 陀螺 月 31 日 月 12 日
利）
012960
时代 采用低偏和保偏混合光路的光纤 2008 年 5 2010 年 2
43 （欧亚专
光电 陀螺 月9日 月 26 日
利）
8102535
时代 采用低偏和保偏混合光路的光纤 2008 年 4 2012 年 1
44 （美国专
光电 陀螺 月 24 日 月 24 日
利）
018957
时代 2011 年 1 2013 年 12
45 高可靠光纤耦合器制备方法 （欧亚专
光电 月 19 日 月 30 日
利）
时代 一种绕制光纤线圈用的可分离式 017366 2011 年 1 2012 年 4
46
光电 骨架及光纤线圈制备方法 （欧亚专 月 19 日 月 30 日
138
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
利）
US8,663,731
时代 一种绕制光纤线圈用的可分离式 2010 年 6 2014 年 3
47 B2（美国专
光电 骨架及光纤线圈制备方法 月 11 日 月4日
利）
Nr.10201220
时代 基于电光效应的无源化学电压互 2012 年 3 2014 年 3
48 3753（德国
光电 感器 月9日 月 27 日
专利）
时代 一种适合不同惯组在单轴旋转机 ZL 2015 2 2015 年 1 2015 年 7
49
光电 构上快速安装的过渡工装 0069157.X 月 30 日 月8日
除此之外，时代光电还拥有 62 项国防专利。
5、软件著作权
截至本预案签署日，时代光电拥有的软件著作权情况如下表所示：
序 著作 开发完成 首次发表
软件名称 登记号
号 权人 日期 日期
时代 高精度光纤陀螺仪测试软 2008 年 12
1 2009SR015475 未发表
光电 件[简称：PFOGTS]V1.0 月 28 日
惯性测量系统软件（C 语
时代 2009 年 1 月
2 言版）[简称：IMU 2009SR015477 未发表
光电 13 日
（C）]V1.10
惯性测量系统软件（汇编
时代 2009 年 1 月
3 语言版）[简称：IMU 2009SR015479 未发表
光电 13 日
（ASM）]V1.0
时代 光纤陀螺仪数字闭环控制 2008 年 12
4 2009SR015481 未发表
光电 软件[简称：FOGCLS]V1.0 月 28 日
时代 航天时代光纤电流互感器 2013 年 6 月 2013 年 8 月
5 2013SR105032
光电 调制软件 V1.0.0 1日 1日
时代 航天时代光学电压互感器 2013 年 6 月 2013 年 8 月
6 2013SR105033
光电 调制软件 V1.0.0 1日 1日
时代 一种用于高速撞击的快速 2013 年 6 月
7 2013SR157511 未发表
光电 检测软件 V1.0 18 日
单或双端泵浦光纤激光器
时代 2013 年 10 2013 年 10
8 中功率以及温度分布仿真 2013SR148666
光电 月 16 日 月 20 日
软件 V1.0
时代 光纤熔接机机器视觉软件 2011 年 7 月
9 2011SR076777 未发表
光电 V1.0 15 日
时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯 2015 年 1 月
10 2015SR046363 未发表
光电 导系统导航解算软件 6日
11 时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯 2015SR046346 2014 年 11 月 未发表
139
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 开发完成 首次发表
软件名称 登记号
号 权人 日期 日期
光电 导系统参数估计及补偿软 5日
件
时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯 2015 年 1 月
12 2015SR046356 未发表
光电 导系统滤波计算软件 6日
时代 光纤陀螺惯组多通道自动 2014 年 11 月
13 2015SR056712 未发表
光电 化测试软件 10 日
最近三年主营业务发展情况
时代光电致力于光纤陀螺及其惯导系统、微机电惯性仪表系统、特种光电传
感系统等高新技术产品的研发生产，是我国重要的光纤陀螺及系统、光电传感系
统的研制生产基地，主要产品包括光纤惯组、微机电惯组、光纤速率陀螺、加表
装置、光学互感器、光端机等六大类，主要应用于高端宇航市场、中低端导弹武
器大批量市场。时代光电具备雄厚的新型惯导和光电传感技术基础，拥有完全自
主知识产权的光纤陀螺及系统、光纤电流互感器等高新技术系列化产品，开创了
光纤陀螺技术在武器、卫星和载人飞船等任务及全光纤电流互感器在我国电力领
域首次成功应用。
最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
时代光电最近两年及一期未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 77,880.34 76,155.91 54,318.98
所有者权益 36,865.40 36,506.43 27,639.89
归属于母公司的所有者
36,865.40 36,506.43 27,639.89
权益
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 15,074.04 37,253.00 33,077.76
利润总额 801.53 2,293.59 2,123.11
净利润 681.89 2,200.02 2,130.90
归属于母公司的净利润 681.89 2,200.02 2,130.90
140
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扣除非经常性损益后归
670.76 2,187.05 2,126.31
属于母公司的净利润
经营活动产生的现金流
-5,238.46 439.06 -2,168.95
量净额
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 52.66% 52.06% 49.12%
毛利率 11.45% 13.76% 14.99%
2、非经常性损益
时代光电最近两年及一期未经审计的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-1.79 -2.78 -9.70
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
- 5.45 -
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
14.90 12.61 15.10
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 13.10 15.28 5.40
减：所得税影响额 1.97 2.32 0.81
非经常性损益净额（影响净利润） 11.14 12.97 4.59
债权债务转移情况
1、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，时代光电主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,000.00 12.19%
应付票据 1,884.19 4.59%
应付账款 25,606.14 62.43%
预收款项 6,556.79 15.98%
应付职工薪酬 377.25 0.91%
141
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额 占比
应交税费 56.23 0.14%
应付股利 381.05 0.93%
其他应付款 1,153.28 2.81%
流动负债合计 41,014.93 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 41,014.93 100.00%
2、或有负债
截至本预案签署日，时代光电不存在或有负债。
3、债权债务转移安排
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
人员安置情况
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
对外担保情况
截至本预案签署日，时代光电不存在对外担保。
利润分配情况
2015 年 2 月 16 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2014 年利润分配方
案，以现金方式分配利润 381 万元。
2014 年 3 月 4 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2013 年利润分配方案，
以现金方式分配利润 367 万元。
2013 年 1 月 30 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2012 年利润分配方
案，以现金方式分配利润 355 万元。
标的资产股东对本次交易的审批情况
截至本预案签署日，航投控股已出具声明，放弃对航天时代在本次交易中所
142
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让出资的优先购买权。
最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，时代光电未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
截至本预案签署日，时代光电具备生产经营所需的资质和许可，未涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。时代光电主要生产经
营资质如下表所示：
序号 项目 发证机关 编号 有效期
二级保密资格单 国防武器装备科研生产单位保密 2013.06.18-
1 BJB13064
位证书 资格审查认证委员会 2018.06.17
武器装备质量体 2013.06.13-
2 武器装备质量体系认证委员会 13JB2264
系认证证书 2017.06.12
标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，时代光电未涉及重大特许经营权。
最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2015 年 1 月，航天时代以技改资产 6,833.87 万元对时代光电增资。中联评
估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对航天时代出资技改资产和时代光电全部
股东权益价值进行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1267
号）和中联评报字[2014]第 1268 号《资产评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1268 号《资产评估报告》，截至 2014
年 3 月 31 日，采用收益法评估的时代光电全部股东权益评估价值为 36,496.01 万
元，账面价值为 27,969.23 万元，评估增值 8,526.78 万元，增值率为 30.49%。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1267 号《资产评估报告书》，截至
2014 年 3 月 31 日，采用成本法评估的航天时代出资技改资产评估价值为 6,833.87
143
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，账面价值为 6,995.21 万元，评估增值-161.34 万元，增值率为-2.31%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代光电全部股东权
益进行预评估，预评估值为 3.75 亿元。与 2015 年增资时以 2014 年 3 月 31 日为
评估基准日对时代光电全部权益评估价值合计 3.65 亿元相比，本次重组时代光
电全部股东权益价值预评估值差额为 0.10 亿元、差异率 2.74%。
四、时代惯性 76.26%股权
基本情况
公司名称 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市大兴区黄村镇丰达街 1 号
法定代表人 王巍
成立日期 2014年12月18日
注册资本 6,556.83 万元
营业执照注册号 110115018345885
税务登记证号码 京税证字11011532713684X
组织机构代码 32713684-X
技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零
经营范围
售电子产品。
历史沿革
1、2014 年 12 月设立
2014 年 11 月 3 日，时代惯性由航天时代以现金 5,000.00 万元、北京兴华和
北京航天控制仪器研究所分别以实物资产 1,243.73 万元和 313.10 万元出资设立，
注册资本 6,556.83 万元。北京天海华资产评估事务所以 2014 年 6 月 30 日评估基
准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出资实物资产进行评估，并出具《评
估报告》（天海华评报字[2014]第 014 号、天海华评报字[2014]第 015 号）。
2014 年 12 月 18 日，时代惯性在北京市工商行政管理局大兴分局办理工商
设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110115018345885）。
时代惯性设立时的股权结构如下表所示：
144
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,000.00 76.26%
北京兴华 1,243.73 18.97%
北京航天控制仪器研究所 313.10 4.77%
合计 6,556.83 100.00%
2、历次增减资及股权转让情况
时代惯性自成立以来，注册资本及股权结构未发生变更。
3、时代惯性不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。时代惯性与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100% 100%
北京兴华机械厂 北京航天控制仪器研究所
18.97% 76.26% 4.77%
北京航天时代惯性仪表科技有限公司
下属企业目录
截至本预案签署日，时代惯性无下属企业。
主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，时代惯性无自有土地，亦不存在租赁土地使用的情形。
145
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、房产
截至本预案签署日，时代惯性无自有房产，生产经营房产系租赁自北京兴华，
具体情况如下表所示：
单位：万元
序 租赁 出租 租赁面积
座落 用途 年租金 租赁期限
号 方 方 （m2）
时代 北京 北京市海淀区 2015.01.01-
1 厂房 140.72 2,965.64
惯性 兴华 永定路 52 号 2015.12.31
上表所述房产对应土地系划拨土地，证载权利人为中国长峰机电技术研究设
计院，但由北京兴华实际占有并使用。对此，中国长峰机电技术研究设计院房地
产处已出具确认函，确认北京兴华自设立之日起，办公场所位于北京市海淀区永
定路 52 号，该土地建设的生产、办公用建筑的所有权归属于北京兴华。
3、商标、专利与软件著作权
截至本预案签署日，时代惯性未拥有商标、专利及软件著作权。
最近三年主营业务发展情况
时代惯性是为适应市场发展与技术研发的需要，由航天时代、北京航天控制
仪器研究所、北京兴华相关研制力量整合而成立的石英挠性加速度计专业研制公
司，产品包括石英挠性加速度计五大系列多种型号。同时，时代惯性还具有齐备
的配套电路、测试设备等研制能力，并已形成了石英挠性加速度计系统、加速度
计组合、专/通用测试设备等产品。
最近两年及一期主要财务数据数据及指标
1、主要财务数据及指标
时代惯性成立于 2014 年 12 月，其最近一期主要财务数据及指标如下表所
示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日
总资产 7,181.18
所有者权益 6,586.39
归属于母公司的所有者权益 6,586.39
146
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 841.47
利润总额 39.52
净利润 29.55
归属于母公司的净利润 29.55
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 32.39
经营活动产生的现金流量净额 -1,967.71
主要财务指标 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月
资产负债率 8.28%
毛利率 22.29%
2、非经常性损益
时代惯性最近一期未经审计的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
-3.76
分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02
非经常性损益合计（影响利润总额） -3.78
减：所得税影响额 0.94
非经常性损益净额（影响净利润） -2.84
债权债务转移情况
1、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，时代惯性主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 175.68 29.54%
应交税费 40.38 6.79%
其他应付款 378.73 63.67%
流动负债合计 594.79 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
147
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额 占比
负债合计 594.79 100.00%
2、或有负债
截至本预案签署日，时代惯性不存在或有负债。
3、债权债务转移安排
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
人员安置情况
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
对外担保情况
截至本预案签署日，时代惯性不存在对外担保。
利润分配情况
自成立以来，时代惯性未进行利润分配。
标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 26 日，本次交易已取得时代惯性股东会同意，北京航天控制仪
器研究所放弃优先购买权。
最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，时代惯性未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
截至本预案签署日，时代惯性正在办理生产经营所需的资质和许可，未涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
148
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，时代惯性未涉及重大特许经营权。
最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014 年 11 月，时代惯性成立。北京天海华资产评估事务所以 2014 年 6 月
30 日评估基准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出资实物资产进行评估，
并出具《评估报告》（天海华评报字[2014]第 014 号、天海华评报字[2014]第 015
号）。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第 014 号《评估
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估的北京航天控制仪器研究
所出资实物资产评估价值为 313.10 万元，账面价值为 275.94 万元，评估增值
37.16 万元，增值率为 13.47%。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第 015 号《评估
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估的北京兴华出资实物资产
评估价值为 1,243.73 万元，账面价值为 1,163.41 万元，评估增值 80.32 万元，增
值率为 6.90%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代惯性全部股东权
益进行预评估，预评估值为 0.68 亿元。与 2014 年成立时以 2014 年 6 月 30 日为
评估基准日对北京兴华、北京航天控制仪器研究所出资技改资产评估价值及航天
时代现金出资额合计 0.66 亿元相比，本次重组时代惯性全部股东权益价值预评
估值差额为 0.02 亿元、差异率 3.03%。
五、时代激光 50%股权
基本情况
公司名称 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 312 室
法定代表人 王巍
成立日期 2007年8月17日
注册资本 20,374 万元
149
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 110000010432129
税务登记证号码 京税证字110108665606461号
组织机构代码 66560646-1
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
经营范围 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革
1、2007 年 8 月设立
2007 年 8 月 9 日，经航天电子董事会 2007 年第七次会议审议通过，航天电
子以现金方式出资 10,500.00 万元，成立时代激光。
2011 年 5 月 30 日，时代激光在北京市工商行政管理局办理工商设立登记手
续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110000010432129）。
时代激光设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天电子 10,500.00 100.00%
合计 10,500.00 100.00%
2、2012 年 4 月，第一次增资
2012 年 3 月 28 日，经航天科技集团《关于北京航天时代激光导航技术有限
责任公司增资的批复》（天科经[2012]1220 号）批准、本公司 2011 年第二次临时
股东大会审议通过，航天时代以现金 9,874 万元对时代激光增资，增资价格以中
联评估出具的时代激光以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益《评估
报告》（中联评报字[2011]第 776 号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有
限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2012]审字 1-1045
号）。
2012 年 4 月 16 日，时代激光在北京市工商行政管理局海淀分局办理企业变
更登记手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代激光股权结构如下表所示：
150
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 9,874.00 50.00%
航天电子 10,500.00 50.00%
合计 20,374.00 100.00%
综上，时代激光不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航天科技
集团。时代激光与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
直接及间接持股
合计23.25%
航天时代电子技术股份有限公司
50% 50%
北京航天时代激光导航技术有限责任公司
下属企业目录
截至本预案签署日，时代激光无下属企业。
主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，时代激光无自有土地，亦不存在租赁土地使用的情形。
2、房产
截至本预案签署日，时代激光无自有房产，生产经营房产系租赁自航天电子，
具体情况如下表所示：
单位：万元
151
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁 出租 租赁面积
坐落 用途 年租金 租赁期限
号 方 方 （m2）
北京市海淀区丰
时代 航天 科研、
1 滢东路 1 号院内 755.00 11,505.00 2015.01.01--2015.12.31
激光 电子 生产
2 号科研楼南楼
3、商标
截至本预案签署日，时代激光未拥有、使用商标。
4、专利
截至本预案签署日，时代激光拥有的专利情况如下表所示：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人
时代 一种激光陀螺静态锁区参 ZL 2012 2 2012 年 5 2013 年 1
1
激光 数自动测试装置 0226498.X 月 18 日 月2日
时代 ZL 2008 3 2008 年 6 2009 年 7
2 激光惯性测量组合装置
激光 0132028.6 月 23 日 月 29 日
时代 一种基于支撑钉的航空惯 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 6
3
激光 导托架 0848179.7 月 19 日 月 11 日
时代 一种激光陀螺的密封连接 ZL 2013 2 2013 年 5 2013 年 12
4
激光 装置 0288658.8 月 24 日 月4日
除此之外，时代激光还拥有 5 项国防专利。
5、软件著作权
截至本预案签署日，时代激光未拥有、使用软件著作权。
最近三年主营业务发展情况
时代激光是我国最早专业从事激光陀螺及其导航系统研制的单位之一。时代
激光率先突破了激光陀螺及其系统的多项关键技术，研制生产的激光惯导达到国
内领先水平，先后承担了国家多个重点型号的研制工作，同时还针对市场需求，
研制出多种系列化的激光惯性测量系统，已成功应用于运载火箭、导弹、卫星、
飞机、船舶以及其他民用领域。时代激光建有一条国内先进的激光陀螺和激光陀
螺惯性导航系统生产线，配备了一批代表当代国际先进水平的仪器设备，严格按
照 GJB-9001A-2001 军工产品质量体系以及航天产品的相关质量要求组织产品的
科研生产，已经具备批量化的生产能力。
152
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
时代激光未经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 05 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 64,486.31 58,228.89 49,838.51
所有者权益 25,419.91 24,915.11 22,659.62
归属于母公司的所有者权益 25,419.91 24,915.11 22,659.62
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,000.95 28,277.27 25,005.56
利润总额 610.47 2,530.00 2,157.90
净利润 424.44 2,218.83 1,949.22
归属于母公司的净利润 424.44 2,218.83 1,949.22
扣除非经常性损益后归属于
423.93 2,103.57 1,946.29
母公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,941.38 2,677.26 5,248.14
2015 年 05 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要财务指标
日/2015 年 1-5 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产负债率 60.58% 57.21% 54.53%
毛利率 17.82% 21.49% 21.68%
2、非经常性损益
时代激光最近两年及一期未经审计的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
- - 3.05
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
- - 0.40
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
0.60 135.60 -
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 0.60 135.60 3.45
减：所得税影响额 0.09 20.34 0.52
153
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非经常性损益净额（影响净利润） 0.51 115.26 2.93
债权债务转移情况
1、主要负债
2015 年 5 月 31 日，时代激光主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 18,506.45 47.37%
预收款项 19,580.39 50.12%
应交税费 28.86 0.07%
应付股利 170.26 0.44%
其他应付款 780.44 2.00%
流动负债合计 39,066.40 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 39,066.40 100.00%
2、或有负债
截至本预案签署日，标的资产不存在或有负债。
3、债权债务转移安排
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
人员安置情况
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
标的资产对外担保情况
截至本预案签署日，时代激光不存在对外担保。
标的资产利润分配情况
2014 年 12 月 16 日，时代激光召开股东会，审议通过了 2013 年利润分配方
154
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案，以现金方式分配利润 170.26 万元。
标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 5 月 26 日，本次交易已取得时代激光股东航天时代总经理办公会的
同意。
最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、最近 12 个月内，时代激光未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未
决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
2、截至 2015 年 5 月 31 日，时代激光除应收本公司 5,000.00 万元其他应收
款之外，不存在其他被股东及关联方非经营性资金占用的情况。
标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
截至本预案签署日，时代激光具备生产经营所需的资质和许可，未涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。时代激光主要生产经
营资质如下表所示：
序号 项目 发证机关 编号 有效期
二级保密资格 国防武器装备科研生产单位保密资 2013.06.18-
1 BJB13065
单位证书 格审查认证委员会 2018.06.17
武器装备质量 2013.06.18-
2 武器装备质量体系认证委员会 13JB2247
体系认证证书 2017.06.12
标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，时代激光未涉及重大特许经营权。
最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2012 年 3 月 28 日，航天时代以现金 9,874 万元对时代激光增资，中联评估
以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对时代激光全部股东权益进行评估，并出具中
联评报字[2011]第 776 号《评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 776 号《资产评估报告》，截至 2011
年 9 月 30 日，采用资产基础法评估的时代激光全部股东权益评估价值为 9,874.00
155
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，账面价值为 9,858.54 万元，评估增值 15.46 万元，增值率为 0.16%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代激光全部股东权
益进行预评估，预评估值为 2.58 亿元。与 2012 年增资时以 2011 年 9 月 30 日为
评估基准日对时代激光全部股东权益评估值及航天时代现金出资额合计 1.97 亿
元相比，本次重组时代激光全部股东权益价值预评估值差额为 0.61 亿元、差异
率 30.96%，主要原因为时代激光突破了激光陀螺及其系统多项技术，具备批量
化生产激光陀螺和激光陀螺惯性导航系统的能力，连续实现盈利。
六、航天电工 100%股权
基本情况
公司名称 航天电工集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 硚口区古田一路 2 号
法定代表人 吕伯儒
成立日期 2002年12月26日
注册资本 63,762.9819 万元
营业执照注册号 420100000083338
税务登记证号码 鄂国地税武字420104744768688号
组织机构代码 74476868-8
电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技
术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理
经营范围 进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电
气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证
方可经营）。****
历史沿革
1、2002 年 12 月设立
航天电工集团有限公司前身系武汉电缆集团铝合金导线有限公司。
2002 年 12 月 26 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司由武汉电缆集团有
限公司以现金 3,027.68 万元和设备 1,472.32 万元、长征火箭技术股份有限公司工
会以现金 1,500.00 万元出资设立，注册资本 6,000 万元。湖北中正会计师事务所
有限公司对武汉电缆集团铝合金导线有限公司实收资本进行审验，并出具《验资
156
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告》（鄂中正审三验字[2002]1096 号）。湖北大信资产评估有限公司以 2002 年
9 月 30 日为基准日对武汉电缆集团有限公司出资设备进行评估，并出具《资产
评估报告书》（鄂信评报字（2002）第 069 号）。
2002 年 12 月 26 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉市工商行政
管理局（以下简称“武汉工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营
业执照》（注册号：4201001103054）。
武汉电缆集团铝合金导线有限公司设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 4,500.00 75.00%
长征火箭技术股份有限公司工会 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
2、2003 年 3 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 25 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意长征火箭技术股份有限公司工会将其持有的 1,500.00 万元出资转让予武汉
电缆集团铝合金导线有限公司工会。同日，长征火箭技术股份有限公司工会与武
汉电缆集团铝合金导线有限公司工会签订《出资转让协议》。
2003 年 3 月 25 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 4,500.00 75.00%
武汉电缆集团铝合金导线有
1,500.00 25.00%
限公司工会
合计 6,000.00 100.00%
3、2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 4 月 16 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
157
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意武汉电缆集团有限公司以现金 6,000 万元对武汉电缆集团铝合金导线有限公
司增资。北京中证国华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验
资报告》（京中证北审二验字[2004]1029 号）。
2004 年 4 月 23 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 10,500.00 87.50%
武汉电缆集团铝合金导线有
1,500.00 12.50%
限公司工会
合计 12,000.00 100.00%
4、2004 年 5 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 20 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会将其持有 1,000 万元、500 万元出资
分别转让予武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集团国际贸易有限公司。同日，武
汉电缆集团铝合金导线有限公司工会分别与武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集
团国际贸易有限公司签订《股权转让协议》。
2004 年 5 月 10 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 11,500.00 95.83%
武汉电缆集团国际贸易有限公司 500.00 4.17%
合计 12,000.00 100.00%
5、2004 年 10 月，第一次更名
2004 年 10 月 14 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意名称由“武汉电缆集团铝合金导线有限公司”变更为“武汉电缆集团有限公
158
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司”（以下简称“武汉电缆”）。
2004 年 10 月 18 日，武汉电缆在武汉工商局办理完成办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，武汉电缆股权结构不变。
6、2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 6 月 24 日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天电工集团武汉国
际贸易有限公司（原“武汉电缆集团国际贸易有限公司”）将其持有的 500 万元
出资份额转让予长天通信。同日，长天电工集团武汉国际贸易有限公司与长天通
信签订《股权转让协议》。
2005 年 7 月 28 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 1 11,500.00 95.83%
长天通信 500.00 4.17%
合计 12,000.00 100.00%
注 1：武汉电缆集团有限公司于 2004 年 10 月 9 日更名为“长天电工集团有限公司”。
7、2009 年 2 月，第一次减资
2008 年 11 月 20 日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天通信对武汉电
缆减资 500 万元。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次减资进行审验，并
出具《验资报告》（京中证北审二验字[2009]1008 号）。本次减资已于 2008 年 11
月 21 日在长江日报公告。
2009 年 2 月 10 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业
法人营业执照》。
本次减资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 11,500.00 100.00%
合计 11,500.00 100.00%
159
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 12 月 30 日，武汉电缆股东决定，同意长天电工集团有限公司以现
金 1,624.54 万元、房屋建筑物及土地使用权 9,875.46 万元对武汉电缆增资。北京
中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中
证天通[2010]鄂审字 1047 号）。中京民信（北京）资产评估有限公司以 2010 年
10 月 31 日为评估基准日对出资房屋建筑物、土地使用权进行评估，并出具《资
产评估报告》（京民信报字（2010）第 149 号）。
2010 年 12 月 30 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 23,000.00 100.00%
合计 23,000.00 100.00%
9、2011 年 5 月，第二次更名
2011 年 4 月 25 日，武汉电缆股东决定，同意武汉电缆名称由“武汉电缆集
团有限公司”变更为“航天电工技术有限公司”（以下简称“航天电工技术”）。
2011 年 5 月 12 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工技术股权结构不变。
10、2011 年 6 月，第三次增资
2011 年 5 月 18 日，航天电工技术股东决定，同意原股东长天电工集团有限
公司以其持有的长天通信 100%股权 12,164.48 万元，新增股东中国建投、恒隆
景、建银国际资本管理（天津）有限公司分别以现金 19,500.00 万元、10,000.00
万元、8,500.00 万元对航天电工技术增资，增资价格以上海东洲资产评估有限公
司出具的航天电工技术以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的全部股东权益《企
业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110060139 号）为基础确定。北京中证
天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天
160
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通[2011]鄂审字 1051 号）。上海东洲资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为
评估基准日对长天通信 100%股权进行评估，并出具《企业价值评估报告》（沪东
洲资评报字第 DZ110079139 号）。
2011 年 6 月 2 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银国际资本管理（天津）
6,730.78 10.73%
有限公司
合计 62,723.07 100.00%
11、2012 年 4 月，第四次股权转让
2011 年 9 月 20 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意建银国际资本管
理（天津）有限公司将其持有的航天电工技术 10.73%股权对外转让，其他股东
放弃优先购买权。
2012 年 2 月 6 日，建银国际资本管理（天津）有限公司与建银鹏禾（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。由于本次股权转让双方
系同一实际控制人控制下的股权整合，转让价格由双方协商确定。
2012 年 4 月 19 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
长天电工技术有限公司 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银鹏禾（天津）股权投资
6,730.78 10.73%
合伙企业（有限合伙）
合计 62,723.07 100.00%
161
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12、2013 年 5 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 28 日，经航天科技集团《关于航天电工技术有限公司国有产权
无偿划转及长天电工技术有限公司相关负债转移的批复》（天科经[2013]234 号）
批准，长天电工技术有限公司将其持有的全部航天电工技术出资无偿划转至航天
时代。
2013 年 4 月 25 日，长天电工技术有限公司与航天时代签订《企业国有产权
无偿划转协议》。
2013 年 5 月 10 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意上述无偿划转。
2013 年 5 月 28 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银鹏禾（天津）股权投资
6,730.78 10.73%
合伙企业（有限合伙）
合计 62,723.07 100.00%
13、2013 年 8 月，第四次增资
2013 年 6 月 27 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所
以其持有的赛新光电 49.02%股权 1,590.25 万元对航天电工技术增资，增资价格
以上海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以 2012 年 12 月 31 日为评估
基准日的全部股东权益《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第
0154139 号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行
审验，并出具《验资报告》（中证天通[2013]鄂审字 1072 号）。上海东洲资产评估
有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对赛新光电 49.02%股权进行评估，
并出具《股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0155139 号）。
2013 年 8 月 8 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
162
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 51.18%
中国建投 15,441.20 24.22%
恒隆景 7,918.56 12.42%
建银鹏禾（天津）股权投
6,730.78 10.55%
资合伙企业（有限合伙）
上缆所 1,039.92 1.63%
合计 63,762.98 100.00%
14、2014 年 6 月，第三次更名
2014 年 5 月 15 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意航天电工技术名
称由“航天电工技术有限公司”变更为“航天电工集团有限公司”。
2014 年 6 月 30 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业
法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工股权结构不变。
15、2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 6 月 30 日，航天电工召开股东会并决议，同意建银鹏禾（天津）股
权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 7.77%、2.78%股权分别转让予航天创
投、镇江国控，转让价格由交易各方协商确定。同日，建银鹏禾（天津）股权投
资合伙企业（有限合伙）分别与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 8 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 51.18%
中国建投 15,441.20 24.22%
恒隆景 7,918.56 12.42%
航天创投 4,957.42 7.77%
镇江国控 1,773.36 2.78%
上缆所 1,039.92 1.63%
163
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 63,762.98 100.00%
综上，航天电工不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。航天电工与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100% 镇
北
中 江
京
中国航天科技集团公司 国 国
恒
建 有
隆 上
100% 银 投
景 海
投 资
投 电
除航天时代持股0.20% 资 控
中国航天时代电子公司 资 缆
外，直接及其他间接持 有 股
管 研
股合计34.14% 限 集
0.20% 理 究
责 团
有 所
任 有
限
航天投资控股有限公司 公 限
公
司 公
司
40% 司
航天高新（苏州）创业投资有限公司
51.18% 7.77% 12.42% 24.22% 2.78% 1.63%
航天电工集团有限公司
下属企业目录
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
中低压电力电缆、控制电
缆、电气装备用线、通讯电
湖北航天电缆有 湖北省黄石市金山
1 13,000 100% 缆、核电站用电缆、风能电
限公司 大道 198 号
缆、光伏电缆、特种电线电
缆和环保电线
武汉市经济技术开
武汉瑞奇特种电 研发制造电力传输与分配
2 发区后官湖大道 25,000 100%
缆有限公司 高端产品
536 号
铝型材加工、铝包钢、光纤
湖北长天通信科 武汉经济技术开发 复合架空线、电力光缆及
3 13,800 100%
技有限公司 区 22MB 地块 其它复合材料的开发和生
产
164
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
武汉经济技术开发 光纤光缆、光缆附件、电线
武汉长天赛新光
4 区 22MB 地块（神 3,060 100% 1
电缆、承力索及延伸产品
电科技有限公司
龙大道 20 号） 的生产、销售和研发
注 1：航天电工直接持有赛新光电 49.02%股权，并通过长天通信间接持有 50.98%股权。
1、湖北航天电缆有限公司
公司名称 湖北航天电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省黄石市金山大道 198 号
法定代表人 韩林生
成立日期 2004年12月9日
注册资本 13,000 万元
营业执照注册号 420200010009878
税务登记证号码 黄国税字4202006767430989号
组织机构代码 76743098-9
电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸
易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太
经营范围
阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技
术转让和技术咨询。
航天电缆前身系“黄石安瑞辐照电缆有限公司”（以下简称“安
瑞辐照”）
2004 年 12 月，安瑞辐照由武汉电缆集团有限公司、江祖勤等 21
名自然人出资设立，设立时注册资本为 950 万元，其中武汉电缆集团
有限公司出资 900 万，占比 94.74%；
2005 年 6 月，长天电工集团有限公司（原武汉电缆集团有限公
司）对安瑞辐照单方面增资 700 万元，安瑞辐照注册资本增加至 1,650
万元，其中长天电工集团有限公司出资 96.97%；
2006 年 1 月，原股东长天电工集团有限公司、新增股东黄石双
历史沿革 峰电缆有限公司、黄石电缆辐照有限公司对安瑞辐照增资 1,350 万
元，安瑞辐照注册资本增加至 3,000 万元，其中长天电工集团有限公
司出资 63.32%；
2006 年 8 月，江祖勤等 21 名自然人将其持有安瑞辐照 50 万元
出资转让予长天电工集团有限公司，同时新增股东黄石电缆有限公
司对安瑞辐照增资 418 万元，安瑞辐照注册资本增加至 3,418 万元，
其中长天电工集团有限公司出资 57.05%；
2008 年 3 月，长天电工集团有限公司、黄石双峰电缆有限公司、
黄石电缆辐照有限公司、黄石电缆有限公司将其合计持有安瑞辐照
全部出资 3,418 万元转让予长征火箭技术股份有限公司，同时长征火
165
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
箭技术股份有限公司对安瑞辐照增资 3,000 万元，安瑞辐照注册资本
增加至 6,418 万元，全部由长征火箭技术股份有限公司出资；
2008 年 10 月，安瑞辐照更名为“湖北航天电缆有限公司”；
2011 年 5 月，航天时代电子技术股份有限公司（原长征火箭技
术股份有限公司）对航天电缆增资 72 万元，航天电缆注册资本增加
至 6,490 万元，全部由航天电子出资；
2011 年 10 月，航天电子将其持有的航天电缆 6,490 万元出资全
部转让予航天电工技术有限公司；
2012 年 1 月，航天电工技术有限公司对航天电缆增资 6,510 万
元，航天电缆注册资本增加至 13,000 万元。
截至本预案签署日，航天电缆注册资本为 13,000 万元，全部为
航天电工出资。
2、武汉瑞奇特种电缆有限公司
公司名称 武汉瑞奇特种电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区后官湖大道 536 号
法定代表人 李建奎
成立日期 2012年6月26日
注册资本 25,000 万元
营业执照注册号 420100000309348
税务登记证号码 鄂国地税武字420101597914437号
组织机构代码 59791443-7
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；
经营范围 电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售。（国家有专项规定
的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。****
2012 年 6 月，瑞奇电缆由航天电工出资设立，设立时注册资本
3,000 万元，全部为航天电工出资；
2014 年 5 月，航天电工对瑞奇电缆增资 22,000 万元，瑞奇电缆
历史沿革
注册资本增加至 25,000 万元，全部为航天电工出资；
截至本预案签署日，瑞奇电缆注册资本为 25,000 万元，全部为
航天电工出资。
3、湖北长天通信科技有限公司
公司名称 湖北长天通信科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块
法定代表人 王金鳞
166
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2001年10月22日
注册资本 13,800 万元
营业执照注册号 420100000076982
税务登记证号码 鄂国地税武字420101741791567号
组织机构代码 74179156-7
光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、
开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国
经营范围
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定
的项目经审批后方可经营）****
长天通信前身系“武汉天泰通信科技有限公司”（以下简称“天
泰通信”）。
2001 年 10 月，天泰通信由武汉电缆集团有限公司、武汉蓝光电
线电缆有限公司出资设立，设立时注册资本 5,000 万元，其中武汉电
缆集团有限公司出资 4,900 万元，占比 98%；
2002 年 9 月，天泰通信更名为“湖北长天通信科技有限公司”；
2003 年 5 月，武汉蓝光电线电缆有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉航天长征科技有限公司；
2007 年 4 月，武汉航天长征科技有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉电缆集团有限公司；
2009 年 5 月，武汉电缆集团有限公司对长天通信单方面减资 100
万元，长天通信注册资本减少至 4,900 万元，全部为长天电工集团有
限公司（原武汉电缆集团有限公司）出资；
2010 年 12 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 4,000 万
历史沿革
元，长天通信注册资本增加值 8,900 万元，全部为长天电工集团有限
公司出资；
2011 年 1 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 900 万元，
长天通信注册资本增加至 9,800 万元，全部为长天电工集团有限公司
出资；
2011 年 5 月，长天电工集团有限公司将其持有长天通信全部出
资转让予武汉电缆集团有限公司；
2012 年 2 月，航天电工技术有限公司（原武汉电缆集团有限公
司）对长天通信增资 4,000 万元，长天通信注册资本增加至 13,800 万
元，全部为航天电工技术有限公司出资；
2014 年 7 月，因航天电工技术更名为航天电工，长天通信股东
变更为航天电工。
截至本预案签署日，长天通信注册资本为 13,800 万元，全部为
航天电工出资。
4、武汉长天赛新光电科技有限公司
公司名称 武汉长天赛新光电科技有限公司
167
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类型 有限责任公司
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块（神龙大道 20 号）
法定代表人 王金鳞
成立日期 2003年4月9日
注册资本 3,060 万元
营业执照注册号 310110000289005
税务登记证号码 鄂国地税武字420101749256112号
组织机构代码 74925611-2
光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和
经营范围 研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证
经营）****
赛新光电前身系上海赛新电力光缆有限公司（以下简称“上海赛
新”）。
2003 年 4 月，上海赛新由上缆所、新华金属制品股份有限公司
出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，其中上缆所出资 1,000 万元，
占比 50%；
2008 年 7 月，新余钢铁股份有限公司（原新华金属制品股份有
限公司）将其持有的上海赛新 1,000 万元出资转让予江西新华金属制
品有限责任公司；
2009 年 12 月，上缆所、江西新华金属制品有限责任公司分别对
上海赛新同比例减资 500 万元，上海赛新注册资本减少至 1,000 万
元，其中上缆所出资 500 万元，占比 50%；
2010 年 9 月，江西新华金属制品有限责任公司将其持有的上海
历史沿革 赛新 500 万元出资转让予长天通信；
2011 年 2 月，长天通信对上海赛新增资 20 万元，上海赛新注册
资本增加至 1,020 万元，其中长天通信出资 520 万元，占比 50.98%；
2012 年 3 月，上海赛新更名为“武汉长天赛新光电科技有限公
司”；
2012 年 4 月，长天通信、上缆所分别对赛新光电同比例增资 1,040
万元、1,000 万元，赛新光电注册资本增加至 3,060 万元，其中长天
通信出资 1,560 万元，占比 50.98%；
2013 年 7 月，上缆所将其持有的赛新光电 1,500 万元出资转让
予航天电工技术有限公司。
截至本预案签署日，赛新光电注册资本为 3,060 万元，其中航天
电工直接持有 49.02%出资，通过长天通信间接持有 50.98%出资，合
计持有 100%出资。
168
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业拥有、使用土地使用权的情况如
下表所示：
序 权利 面积 类 是否
土地证号 座落 用途 终止日期
号 人 （㎡） 型 抵押
航天 硚国用（2015）第 硚口区古田一路 出 工业 2053 年 6
1 102,898.97 否
电工 33 号 2号 让 用地 月 23 日
航天 武开国用（2015） 武汉经济技术开 出 工业 2060 年 1
2 132,776.08 否
电工 第 38 号 发区 3W1 地块 让 用地 月 11 日
江汉区万松街青 城镇
航天 江国用（交 出 2063 年 10
3 年广场 A 栋 26 6.52 住宅 否
电工 2015）第 07094 号 让 月 30 日
层D室 用地
东西湖区常青花
航天 东国用（商 出 2075 年 10
4 园 13 区 16 栋 1 18.60 住宅 否
电工 2015）第 05934 号 让 月 27 日
单元 5 层 1 室
江汉区香港路 城镇
航天 江国用（交 出 2044 年 12
5 228 号 6 单元 7 9.20 住宅 否
电工 2015）第 07179 号 让 月 20 日
层1室 用地
航天 黄石国用（2009 出 2055 年 9
6 杭州西路 20 号 24,373.10 工业 否
电缆 开）第 0233 号 让 月 14 日
湖北黄金山工业
航天 大冶国用（2012） 出 工业 2060 年 11
7 新区 A6 路以 172,192.00 否
电缆 第 251040120 号 让 用地 月 17 日
东、A7 路以西
工矿
长天 武开国用（2011） 武汉经济技术开 出 2053 年 1
8 25,663.47 仓储 否
通信 第 11 号 发区 22MB 地块 让 月 20 日
用地
合计 457,937.94 - - - -
2015 年 7 月 14 日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使
用权收储补偿框架协议书》，就航天电工硚国用（2015）第 33 号土地及其地上建
筑物约定按照 380 万元/亩包干价格进行收储，补偿费用总额为 58,653 万元，该
补偿费用包含收储地块国有土地使用权、房屋等建构筑物、附属物、附着物、装
饰装修、停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等
全部补偿费用。
169
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、房产
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业拥有的房产情况如下表所示：
序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
1 85.50 其它 否
电工 2015005281 号 8栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
2 1,106.70 办公 否
电工 2015005282 号 13 栋（原 12 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
3 2,506.70 其它 否
电工 2015005283 号 12 栋 1-3 层
硚口区古田一路 2 号
航天 武房权证硚字第
4 16 栋（原 11 栋 11-1 818.55 办公 否
电工 2015005284 号
栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
5 37.23 其它 否
电工 2015005285 号 10 栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
6 1,308.20 其它 否
电工 2015005286 号 39 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
7 690.20 其它 否
电工 2015005287 号 17 栋（原 4 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
8 2,640.22 其它 否
电工 2015005288 号 2栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
9 2,506.35 其它 否
电工 2015005289 号 28 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
10 865.26 其它 否
电工 2015005290 号 18 栋（原 5 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
11 55.20 其它 否
电工 2015005291 号 30 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
12 84.24 其它 否
电工 2015005292 号 29 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
13 2,067.80 其它 否
电工 2015005293 号 37 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
14 196.86 其它 否
电工 2015005294 号 40 栋（原 93 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
15 2,184.50 其它 否
电工 2015005295 号 26 栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
16 6,561.25 其它 否
电工 2015005296 号 11 栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
17 85.95 其它 否
电工 2015005297 号 9栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田路 2 好 23
18 2,276.23 其它 否
电工 2015005298 号 栋 1-7 层
170
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
19 312.06 工业 否
电工 2015005299 号 48 栋（原 86 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
20 458.64 其它 否
电工 2015005300 号 50 栋 1-2 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
21 660.00 其它 否
电工 2015005301 号 34 栋（原 75 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
22 4,940.50 其它 否
电工 2015005302 号 35 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
23 1,512.00 其它 否
电工 2015005303 号 36 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
24 4,074.30 其它 否
电工 2015005304 号 24 栋 1-4 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
25 1,232.45 其它 否
电工 2015005305 号 楼 52 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
26 1,136.25 工业 否
电工 2015005306 号 47 栋（原 87 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田路 2 号 22
27 3,755.77 其它 否
电工 2015005307 号 栋 1-2 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
28 506.80 办公 否
电工 2015005308 号 20 栋（原 92 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
29 1,317.60 其它 否
电工 2015005309 号 3栋
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
30 1,078.50 工业 否
电工 2015005310 号 楼 25 栋（原 97 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
31 1,073.34 其它 否
电工 2015005311 号 51 栋 1 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
32 3,060.71 工业 否
电工 2015005312 号 42 栋（原 90 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
33 384.62 办公 否
电工 2015005313 号 45 栋（原 89 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田路 2 号 6
34 1,211.50 其它 否
电工 2015005314 号 栋 1-4 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
35 1,781.76 办公 否
电工 2015005315 号 19 栋（原 3 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
36 183.60 工业 否
电工 2015005316 号 46 栋（原 88 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田路 2 号 5
37 4,851.50 其它 否
电工 2015005317 号 栋1层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号
38 728.74 其它 否
电工 2015005333 号 27 栋 1-2 层
171
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证市字第 江汉区万松街青年广
39 129.63 住宅 否
电工 2015018964 号 场 A 栋 26 层 D 室
东西湖区常青花园 13
航天 武房权证市字第
40 区 16 栋 1 单元 5 层 1 116.75 住宅 否
电工 2015018965 号
室
航天 武房权证江字第 江汉区香港路 228 号
41 129.20 住宅 否
电工 2015005220 号 6 单元 7 层 1 室
武汉经济技术开发区
长天 武房权证经字第 工、
42 22MB（高科技园）联 15,710.87 否
通信 201003904 号 交、仓
合厂房
武汉经济技术开发区
长天 武房权证经字第 3R2 地块湘隆时代商
43 81.20 住宅 否
通信 2015003218 号 业中心 E 区 4 栋 19
层3室
武汉经济技术开发区
长天 武房权证经字第 3R2 地块湘隆时代商
44 81.20 住宅 否
通信 2015003219 号 业中心 E 区 4 栋 18
层3室
长征
火箭
武汉经济技术开发区
技术 武房权证经字第 工、
45 22MB 地块铝包钢项 4,328.92 否
股份 2011006858 号 交、仓
目扩建厂房
有限
公司
航天 黄房权证陆字第 下陆区团城山街办杭 工业厂
46 5,720.33 否
电缆 201510472 号 州西路 196 号 房
航天 黄房权证陆字第 下陆区团城山街办杭
47 1,976.26 办公 否
电缆 201510412 号 州西路 196 号
黄石
双峰 江汉区建设大道 562
武汉权证市字
48 电缆 号（国贸新都）24 层 128.91 办公 否
200500186 号
有限 东D室
公司
合计 88,740.85 - -
如上表所示：
（1）第 45 项房产系长天通信实际占有并使用，但房产证证载权利人为“长
征火箭技术股份有限公司”，即上市公司，系长天通信原股东长天电工技术有限
公司之原股东。该宗房产系经上市公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过后，
172
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司向长天电工集团有限公司（现为“长天电工技术有限公司”）增资后，
长天电工集团有限公司向长天通信增资所形成资产。截至本预案签署日，长天通
信正在积极办理该项房产的权证更名工作，预计将于重大资产重组报告书公告前
完成。
（2）第 48 项房产系航天电缆实际占有并使用，但房产证证载权利人为“黄
石双峰电缆有限公司”，系航天电缆原股东。该项房产系黄石双峰电缆有限公司
于 2006 年 1 月作为出资注入航天电缆，航天电缆在完成增资并办理工商变更后
未能及时办理权证更名，导致该项房产证载权利人与实际占有使用人不一致。截
至本预案签署日，航天电缆正在积极办理该项房产的权证更名工作，预计将于重
大资产重组报告书公告前完成。
除上述房产外，长天通信租赁使用长天电工位于武汉经济技术开发区 22MB
地块的房产，租赁面积合计 17,334.78 平方米，年租金为 60 万元，主要用于职工
宿舍、运动场、食堂等。
除上述自有及租赁房产外，航天电工及其下属公司存在部分生产经营用房未
取得房屋所有权证的情形，具体情况如下：
① 航天电工老厂区部分厂房及配套设施未办理房屋所有权证。2015 年 7 月
14 日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿框
架协议书》，就航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33 号）及其地上建筑物
约定按照 380 万元/亩包干价格进行收储，补偿费用总额为 58,653 万元。
② 航天电缆新厂区部分厂房尚未取得房屋所有权证，面积合计为 68,652.20
平方米。该等厂房位于湖北航天电缆产业园建设项目（一期）基地，截至本预案
签署日已完成工程验收、财务竣工决算审计，正在办理竣工备案证，房屋所有权
证正在办理中，预计将于重大资产重组报告书公告前取得。
③ 航天电缆购置保障性住房一套作为员工宿舍，面积合计为 3,168.88 平方
米，位于新厂区附近，尚未取得房屋所有权证。该等公租房已于 2013 年 6 月入
住，购房合同、付款手续完整，但根据《城镇住房保障条例》（征求意见稿）等
相关政策规定，该保障性住房购买未满 5 年，尚不具备办理房屋所有权证的条件。
④ 瑞奇电缆新厂区厂房尚未取得房屋所有权证，面积合计为 62,426.00 平方
173
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
米。该等厂房位于武汉电缆沌口新基地建设项目（首期）厂区，截至本预案签署
日正处于工程验收、财务竣工决算审计阶段，预计将于 2015 年 12 月 31 日前取
得房屋所有权证。
3、商标
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业拥有的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 航天电工技术有限公司 3740612 2005.10.07-2015.10.06
2 航天电工技术有限公司 3740613 2009.01.21-2019.01.20
3 航天电工技术有限公司 165247 2013.03.01-2023.02.28
4 航天电缆 1678421 2011.12.07-2021.12.06
5 航天电缆 3313667 2013.10.28-2023.10.27
6 航天电缆 3313668 2013.10.28-2023.10.27
7 长天通信 3803733 2005.11.14-2015.11.13
8 长天通信 3803732 2005.11.14-2015.11.13
9 瑞奇电缆 11170974 2013.11.28-2023.11.27
如上表所示，第 1-3 项商标系航天电工实际占有并使用，但证载权利人系
“航天电工技术有限公司”，为航天电工 2014 年 5 月更名前曾用名称，该种证
载权利人与实际占有使用人名称不一致的情形系航天电工在办理工商变更后未
能及时办理权证更名所致。截至本预案签署日，航天电工正在积极办理该 3 项商
标的权证更名工作，均已于 2014 年 11 月 14 日取得受理通知书。
4、专利
截至本预案签署日，航天电工及其下属公司拥有的专利情况如下表所示：
174
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号
抗蠕变铝合金铜铝过渡端子 ZL 2012 1 2012 年 5 2015 年 1
1 航天电工
及其制备方法 0157477.1 月 21 日 月 28 日
增容节能型电力架空输电异 ZL 2009 1 2009 年 6 2011 年 9
2 航天电工
形导线制备方法 0062361.8 月3日 月 28 日
一种预分支柔性矿物复合绝 ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 12
3 航天电工
缘防火电缆 0187091.5 月 15 日 月 25 日
水平调节绞线预扭装置及其 ZL 2012 1 2012 年 5 2014 年 7
4 航天电工
方法 0159350.3 月 22 日 月2日
ZL 2012 2 2012 年 5 2012 年 12
5 航天电工 抗蠕变铝合金铜铝过渡端子
0227902.5 月 21 日 月 19 日
抗蠕变铝合金导体联锁式铠 ZL 2011 2 2011 年 11 2012 年 8
6 航天电工
装电缆 0534564.5 月 20 日 月 22 日
防鼠防白蚁阻燃防水电力电 ZL 2011 2 2011 年 11 2012 年 8
7 航天电工
缆 0534565.X 月 20 日 月 22 日
ZL 2011 2 2011 年 12 2012 年 8
8 航天电工 钢芯成型大截面铝合金导线
0534124.X 月 20 日 月 22 日
异型架空导线加工中防止扭 ZL 2010 2 2010 年 9 2011 年 6
9 航天电工
转翻身的装置 0531954.2 月 15 日 月 15 日
一种耐扭转抗干扰风机塔桶 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
12 航天电缆
用控制电缆 0226137.9 月 15 日 月8日
大型桥梁用双屏蔽耐火通信 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
13 航天电缆
电缆 0226142.X 月 15 日 月8日
一种具有防电缆击穿功能的 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
14 航天电缆
光纤复合分支电缆 0225958.0 月 15 日 月8日
一种高抗拉耐磨阻燃野战用 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
15 航天电缆
光电复合缆 0226136.4 月 15 日 月8日
耐强碱耐高温高圆整度水下 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
16 航天电缆
电缆 0226095.9 月 15 日 月8日
钢加强芯交联聚乙烯绝缘架 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
17 航天电缆
空集束导线 0226031.9 月 15 日 月 15 日
一种矿厂用氟塑料绝缘高阻 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 7
18 航天电缆
燃耐高温电缆 0859714.9 月 25 日 月 16 日
一种高强度抢险救灾用电源 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 7
19 航天电缆
电缆 0859748.8 月 25 日 月 16 日
聚乙烯绝缘铜箔屏蔽控制电 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 7
22 航天电缆
缆 0859591.9 月 25 日 月 16 日
一种沿海城市用辐照交联聚 ZL 2013 2 2013 年 12 2014 年 7
23 航天电缆
乙烯绝缘高阻燃电力电缆 0859602.3 月 25 日 月 16 日
24 航天电缆 耐水压深海水电缆 ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
175
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号
0186623.4 月3日 月 11 日
一种高强度特柔软耐 250℃ ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
25 航天电缆
高温型电线 0186748.7 月3日 月 11 日
一种适用于野外耐高低温移 ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
26 航天电缆
动控制电缆 0186751.9 月3日 月 11 日
ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
27 航天电缆 一种复合屏蔽式电缆
0186746.8 月3日 月 11 日
耐超低温超柔软耐扭曲高性 ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
28 航天电缆
能风能电缆 0186724.1 月3日 月 11 日
辐照交联耐低温耐候乙丙橡 ZL 2011 2 2011 年 6 2012 年 1
29 航天电缆
胶电焊机电缆 0186688.9 月3日 月 11 日
ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 10
38 长天通信 一种铝包钢拉丝机收尘装置
0160475.8 月2日 月 30 日
一种加工铝包钢单丝用拉丝 ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 10
39 长天通信
模 0160536.0 月2日 月 30 日
一种加快钢丝时效的干燥系 ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 10
40 长天通信
统 0160505.5 月2日 月 30 日
ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 10
41 长天通信 一种光纤复合架空地线
0160495.5 月2日 月 30 日
ZL 2013 2 2013 年 4 2013 年 10
42 长天通信 一种绞线机
0160543.0 月2日 月 30 日
ZL 2012 2 2012 年 4 2013 年 4
43 长天通信 一种陶瓷振动清洗装置
0148066.1 月 10 日 月 10 日
一种高碳钢丝冷拉拔用压力 ZL 2011 2 2011 年 4 2011 年 12
45 长天通信
模盒 0125503.3 月 25 日 月 28 日
一种防止瓦楞盘变形的工装 ZL 2011 2 2011 年 4 2011 年 11
46 长天通信
夹具 0105551.6 月 12 日 月 16 日
铝包钢用热处理钢丝在线超 ZL 2009 2 2009 年 3 2010 年 5
47 长天通信
声波清洗机 0084548.3 月 27 日 月 12 日
柔性矿物复合绝缘多芯分支 ZL 2014 2 2014 年 10 2015 年 5
48 瑞奇电缆
防火电缆 0601183.8 月 17 日 月 27 日
一种矿物复合绝缘不锈钢护 ZL 2014 2 2014 年 4 2014 年 9
49 瑞奇电缆
套防水、防腐蚀防火电缆 0163170.7 月4日 月3日
一种电缆连续切换式印字装 ZL 2014 2 2014 年 4 2014 年 12
50 瑞奇电缆
置 0163033.3 月4日 月 10 日
一种挤塑牵引机皮带防止错 ZL 2014 2 2014 年 4 2014 年 9
51 瑞奇电缆
位装置 0163172.6 月4日 月3日
一种绝缘电缆护套挤塑机的 ZL 2014 2 2014 年 4 2014 年 11
54 瑞奇电缆
压管式模具 0156839.X 月2日 月 19 日
176
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号
抗蠕变铝合金导体联锁式铠 ZL 2011 1 2011 年 6 2012 年 10
55 瑞奇电缆
装光纤复合低压电缆 0172419.1 月 24 日 月3日
抗蠕变铝合金导体联锁铠装 ZL 2011 1 2011 年 6 2013 年 3
56 瑞奇电缆
光纤复合低压电缆制作方法 0172341.3 月 24 日 月 13 日
5、软件著作权
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业拥有的软件著作权情况如下表所
示：
序 著作权 开发完成日 首次发表日
软件名称 登记号
号 人 期 期
长天通 长天科技生产工序班组智能 2013SR07 2012 年 6 月 2012 年 6 月
1
信 化管理系统 V1.0 3850 15 日 15 日
长天通 2013SR07 2011 年 12 2011 年 12
2 长天通讯拉丝任务系统 V1.0
信 3848 月 15 日 月 15 日
长天通 长天通讯生产物料需求管理 2013SR07 2012 年 12 2012 年 12
3
信 系统[简称:MRP]V1.0 3463 月 18 日 月 18 日
最近三年主营业务发展情况
航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同
时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高
端产品生产技术的大型企业，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信
电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本预案签署日，航天电工统筹资源分工，优化产业布局，已形成四大专
业板块：
1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以 35KV 及
以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；
2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为
专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域
特种电缆作为发展重点；
4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联
锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
177
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
航天电工未经审计的最近两年及一期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 05 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 362,684.84 324,450.94 267,050.66
所有者权益 95,704.73 94,198.78 82,231.50
归属于母公司的
95,704.73 94,198.78 82,231.50
所有者权益
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 127,984.53 300,033.38 235,384.11
利润总额 1,769.07 13,700.95 6,102.29
净利润 1,505.94 11,967.28 5,374.67
归属于母公司的
1,505.94 11,967.28 5,374.67
净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,288.22 4,778.08 5,194.81
司的净利润
经营活动产生的
-9,962.98 -5,285.94 12,501.06
现金流量净额
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 73.61% 70.97% 69.21%
主营业务毛利率 13.75% 13.51% 15.58%
2、非经常性损益
航天电工最近两年及一期未经审计的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-0.18 7,995.53 -43.71
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
223.60 435.92 131.58
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
32.71 33.64 128.74
和支出
178
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非经常性损益合计（影响利润总额） 256.13 8,465.09 216.61
减：所得税影响额 38.41 1,275.92 36.74
非经常性损益净额（影响净利润） 217.72 7,189.20 179.86
2014 年，航天电工非流动性资产损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
分）为 7,995.53 万元，系航天电缆一宗土地收储补偿。截至本预案签署日，该项
交易已完成，未来将不会产生此项非经常性损益。除此之外，航天电工最近两年
及一期内的非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润稳定性和持续性不会
造成较大不利影响。
债权债务转移情况
1、主要负债
截至 2015 年 5 月 31 日，航天电工主要负债余额（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 139,440.00 52.23%
应付票据 64,756.91 24.26%
应付账款 18,855.76 7.06%
预收账款 15,619.92 5.85%
应付职工薪酬 1,112.44 0.42%
应交税费 2,300.08 0.86%
其他应付款 3,753.27 1.41%
流动负债合计 245,838.39 92.08%
非流动负债：
长期借款 20,000.00 7.49%
递延所得税负债 1,141.72 0.43%
非流动负债合计 21,141.72 7.92%
负债合计 266,980.12 100.00%
2、或有负债
截至本预案签署日，航天电工不存在或有负债。
179
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、债权债务转移安排
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
人员安置情况
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
对外担保情况
截至本预案签署日，航天电工不存在对外担保。
利润分配情况
最近三年，航天电工均未进行利润分配。
标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 27 日，本次交易已取得航天电工股东会同意。
最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、重大资产收购、出售
最近 12 个月内，航天电工未进行重大资产收购、出售等事项。
2、未决诉讼、仲裁
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业涉及的主要未决诉讼、仲裁情况
如下表所示：
序 诉讼事 标的金额 审理
案号 原告 被告
号 由 （万元） 进度
（2015）并民初字第 北辰正方建设集团有限 合同纠 一审
1 航天电工 300.37
144 号 公司 纷 在审
（2015）成民初字第 四川省高标建设工程有 买卖合 一审
2 航天电工 724.49
1280 号 限公司 同纠纷 在审
中国能源建设集团广东
（2015）穗黄法民二 电力工程局有限公司送 买卖合 一审
3 航天电工 12.44
初字第 273 号 变电分公司、中国能源 同纠纷 在审
建设集团广东电力工程
180
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 诉讼事 标的金额 审理
案号 原告 被告
号 由 （万元） 进度
局有限公司
大冶有色瑞鑫铜业有限
（2015）鄂民二终字 买卖合 二审
4 航天电缆 公司、黄石鑫鹏铜材有 1,625.60
第 00084 号 同纠纷 胜诉
限责任公司
[2015]鄂黄石中民三初 买卖合 一审
5 航天电缆 金华亚曼车辆有限公司 1,019.77
字第 00035 号 同纠纷 胜诉
[2015]鄂黄石中民三初 买卖合 一审
6 航天电缆 何立丹 241.36
字第 00012 号 同纠纷 胜诉
3、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，航天电工不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、
为关联方提供担保的情形。
标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
截至本预案签署日，航天电工及其下属企业具备生产经营所需的资质和许可，
相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，
已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
1、业务经营资质
标的 有效期/截
项目 发证机关 编号
资产 止日
航天 全国工业产品生 至 2016 年
湖北省质量技术监督局 鄂 XK06-001-00004
电工 产许可证 12 月 5 日
二级保密资格单 国防武器装备科研生产单位 2013.12.31-
HBB14007
位证书 保密资格审查认证委员会 2018.12.30
航天 武器装备质量体 武器装备质量体系认证委员 2012.01.17-
12JB1988
电缆 系认证证书 会 2016.01.16
全国工业产品生 至 2016 年
湖北省质量技术监督局 鄂 XK06-001-00003
产许可证 12 月 27 日
瑞奇 全国工业产品生 至 2018 年 9
湖北省质量技术监督局 鄂 XK06-001-00056
电缆 产许可证 月 22 日
长天 全国工业产品生 至 2019 年 6
湖北省质量技术监督局 鄂 XK06-001-00068
通信 产许可证 月2日
赛新 电力专用通信设 至 2015 年 8
国网信息通信有限公司 OPGW-038-2011-003
光电 备进网许可证 月 16 日
181
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、项目投资审批
项目名称 文件 日期 批准机关 文号
《湖北省企业投资项目 2009 年 11 武汉市发展和改 20090100393102
备案证》 月 11 日 革委员会 02
《建设用地规划许可 2009 年 11 武汉经济技术开 武规（武开）地
证》 月 18 日 发区规划土地局 [2009]43 号
武开国用
2010 年 4 武汉市国土资源
《国有土地使用权证》 （2015）第 38
月 14 日 和规划局
号
《关于武汉电缆集团有
限公司武汉电缆新基地 2010 年 4 武汉经济技术开 武开环审表
建设项目环境影响报告 月 27 日 发区环境保护局 [2010]12 号
表的审批意见》
《关于武汉电缆集团有
限公司武汉电缆沌口新 2010 年 9 天科经[2010]799
航天科技集团
基地建设项目可行性研 月 26 日 号
究报告的批复》
武汉电缆 《关于同意武汉电缆新
2010 年 12 武汉市公安消防 武公消
新基地建 基地建设项目总平面设
月2日 局 [2010]F426 号
设项目 计消防技术审查意见》
《建设工程规划许可 2011 年 1 武汉经济技术开 武规（武开）建
证》 月 19 日 发区规划土地局 [2011]06 号
《建设项目（设立）安 武汉经济技术开
2011 年 6 武经开安建设项
全初步审查意见书（试 发区安全生产监
月8日 目设立[2011]1 号
行）） 督管理局
《建设工程施工许可 2011 年 9 武汉经济技术开 420197201103010
证》 月 28 日 发区建设管理局 0114BJ4001
《建设项目安全设施 2013 年 9 武汉市安全生产 武安监项目备字
“三同时”备案书》 月 17 日 监督管理局 [2013]81 号
《关于航天电工技术有
限公司武汉电缆新基地 2013 年 9 武汉经济技术开 武经开环验
建设项目环境保护分期 月 23 日 发区环境保护局 [2013]30 号
验收的意见》
《建设项目安全设施 2013 年 9 武汉市安全生产 武安监项目备字
“三同时”备案书》 月 26 日 监督管理局 [2013]82 号
《关于湖北航天电缆有
湖北航天 限公司湖北航天电缆产 2010 年 9 天科经[2010]800
航天科技集团
电缆产业 业园建设项目可行性研 月 26 日 号
园建设项 究报告的批复》
目 《黄石市工业项目建设 2013 年 5 黄工规核
黄石市规划局
工程竣工规划核实意见 月 27 日 （2013）第
182
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 文件 日期 批准机关 文号
书》 KM013 号
《关于湖北航天电缆有
限公司湖北航天电缆产 2013 年 8 湖北省安全生产
-
业园建设项目安全设施 月 26 日 监督管理局
验收意见》
《关于湖北航天电缆有
限公司湖北航天电缆产 2014 年 3 黄石市环境保护 黄环审函
业园建设项目竣工环境 月 18 日 局 [2014]31 号
保护验收意见的函》
标的资产涉及的重大特许经营权
截至本预案签署日，航天电工未涉及重大特许经营权。
最新三年与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2013 年，上缆所增资
2013 年 6 月 27 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所
以其持有的赛新光电 49.02%股权对航天电工技术增资。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0154139 号
《企业价值评估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的航天
电工全部股东权益评估价值为 95,916.55 万元，账面价值为 77,708.36 万元，评估
增值 18,208.19 万元，增值率为 23.43%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0155139 号
《企业价值评估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的上缆
所出资的赛新光电 49.02%股权评估价值为 1,590.25 万元，账面价值为 1,575.52
万元，评估增值 14.73 万元，增值率为 0.93%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对航天电工全部股东权
益进行预评估，预评估值为 12.87 亿元。与 2013 年增资时以 2012 年 12 月 31 日
为评估基准日对航天电工全部股东权益评估值及上缆所作为出资的赛新光电
49.02%股权评估值合计 9.75 亿元相比，本次重组航天电工全部股东权益价值预
评估值差额为 3.12 亿元、差异率 32.00%，主要原因为航天电工作为国内同时拥
有多种电线电缆高端产品生产技术的大型企业连续多年盈利，同时航天电工拥有
183
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的硚国用（2015）第 33 号国有土地使用权及地上建筑物涉及政府土地收储，并
与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，就航
天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33 号）及其地上建筑物约定按照 380 万
元/亩包干价格进行收储，补偿费用总额为 58,653 万元。
2、2015 年，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所持股权
转让
2015 年 6 月 30 日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别
与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》，将其持有的 7.77%、2.78%股权分
别以 10,000 万元、3,577.19 万元转让予航天创投、镇江国控。根据上述交易价格，
航天电工 100%股权交易价格为 12.87 亿元，与中联评估以 2015 年 5 月 31 日为
基准日对航天电工全部股东权益预评估值 12.87 亿元不存在显著差异。
184
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2015
年 5 月 31 日为评估基准日预评估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估报告为准，并将在
重大资产重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：亿元
预估结
标的资产 预评估值 账面净值 评估增值 增值率
论方法
北京兴华经营性资产及负债 成本法 3.07 2.82 0.25 8.87%
陕西导航经营性资产及负债 成本法 4.37 4.26 0.11 2.58%
陕西苍松经营性资产及负债 成本法 3.71 3.53 0.18 5.10%
航天时代技改资产 成本法 1.72 1.88 -0.16 -8.51%
时代光电 58.73%股权 成本法 2.20 2.16 0.04 1.85%
航天电工 100.00%股权 成本法 12.87 9.57 3.30 34.48%
时代惯性 76.26%股权 成本法 0.52 0.50 0.02 4.00%
时代激光 50.00%股权 成本法 1.29 1.27 0.02 1.57%
合计 29.75 25.99 3.76 14.47%
注 1：北京兴华经营性资产及负债包含北京兴华持有的时代惯性 18.97%股权。
二、预估方法的选择
依据相关行业规范惯例，企业价值评估采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力量化与现值化，强调企业整体预期
盈利能力。市场法是以现实市场上参照物来评价估值对象现行公平市场价值，具
有估值数据直接取材于市场的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
1、本次评估机构采用资产基础法对航天时代相关技改资产进行预评估，未
采用收益法或市场法，主要原因为：
185
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）上述资产财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，以
评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产价值；
（2）航天时代相关技改资产不代表企业价值，未来盈利情况难以预测，不
适合采用收益法进行评估；
（3）航天时代持有的相关技改资产的规模、新旧状况、坐落位置、使用状
态等均具有较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法评估。
2、本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对北京兴华经营性资产
及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西苍松经营性资产及负债、陕西导航经营
性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 76.26%股
权、航天电工 100%股权进行预估，并选用资产基础法预估结果为本次预估结论，
主要原因为：
（1）上述资产为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供资产基础法
所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资
产、负债价值；
（2）由于上述资产涉军业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品
订单存在一定不确定性。另外，航天电子行业、电线电缆行业竞争激烈，未来发
展的行情不够明朗，企业未来盈利预测具有较大的不确定性，故不适合采用收益
法作为本次评估的结论。
三、预估过程及方法
以资产基础法对航天时代技改资产进行评估：
评估值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等），综合确定：
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（含税）+安装调试费+工程建设其他
费用＋资金成本
186
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（1）机器设备重置全价
1）购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对于非标自制设
备在核实企业建造成本的基础上，根据实际发生的人工费、材料费及机械费用，
对价格变动情况进行修正后确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价 CIF 价）和进口从属费用组
成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内
功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以
确定其购置价。
2）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取
运杂费。
3）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
4）其他费用
其他费用包括管理费、勘察设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建
设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
5）资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率
×建设工期×1/2
（2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
187
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合确定电子设备价格。
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
（2）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
以资产基础法对北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产
及负债、陕西导航经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股
权、时代惯性 76.26%股权、航天电工 100%股权进行评估：
1、流动资产评估
（1）货币资金评估
对于现金，进行了现场盘点函证，采用倒推的方式核对从盘点日至基准日发
生的收入、支出情况，以清查核实后的账面值确认评估值。
（2）应收票据
应收票据为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报
表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时
间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完
整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计
利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
188
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具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证
据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部
分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，
根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。
（4）预付账款
对预付账款的评估在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
（5）其他应收款
在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对关联方的往来款项、职工备用金等，评估风险损失为零。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对难以确定收回金额的，参考计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分
析估计出评估风险损失。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）材料采购
以核实后账面值为评估值。
2）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，
账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
189
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3）在库周转材料
根据在库周转材料采购的相关协议、凭证、票据等资料，确认该款项发生真
实、准确。在库周转材料主要系近期购进或投入使用，存货质量正常，考虑到其
账面值与评估基准日市场价值比较接近，本次评估按照核实后账面值确定评估值。
4）在产品
在产品以核实后账面值确认评估结果。
5）产成品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出商品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入比例平均计算
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.由于产成品未来的销售存在一定市场风险，具有一定的不确定性，根据基
准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，
一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
6）发出商品
依据调查情况和企业提供的资料分析，考虑到发出商品其销售价格具有确定
性、销售费用不必再分摊以及利润是否全部实现存在风险等特点，发出商品可能
会存在质量不合格、规格型号错误等而引起退货之类的问题，故对于发出商品以
不含税销售价格减去全部税金、部分不能够实现的利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1 -产品销售税金及附加费率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
190
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与教育附加；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
所得税率按企业现实执行的税率；
r 为一定的率，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
2、长期股权投资的评估
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了
投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长期投资真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
长期投资评估值=被投资单位评估基准日整体评估净资产×持股比例
3、固定资产的评估
（1）房屋建筑物
1）重置成本法
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
2）市场比较法
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类
似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条
件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易
的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现
的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
① 搜集交易实例的有关资料；
② 选取有效的可比市场交易实例；
191
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③ 建立价格可比基础；
④ 进行交易情况修正；
⑤ 进行交易日期修正；
⑥ 进行区域因素修正；
⑦ 进行个别因素修正；
⑧ 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（2）机器设备
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等），综合确定：
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（含税）+安装调试费+工程建设其他
费用＋资金成本
2）成新率的确定
① 机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
② 车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其
较小者为最终成新率，即：
年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
③ 电子设备成新率
192
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采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4、在建工程的评估
本次评估范围内在建工程的评估方法采用资产基础法。在现场核实了相关明
细账、入账凭证及初步设计、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工
程技术人员等相关人员进行了座谈后，确认委估的在建工程项目进度基本上是按
计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了
评估基准日的购建成本。对于工期六个月以上（含六个月）的工程，账面价值较
大且财务账面未计入资金成本的在建工程，则考虑资金成本后确定评估值。
5、无形资产的评估
（1）土地使用权
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、
专有技术等无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等
无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权、专有
技术等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权、专有技术等在被评估企
业产品研发、生产、销售等流程中整体发挥作用，其带来的超额收益不可分割，
故把与生产及管理相关的专利权及专有技术等技术类无形资产作为整体进行评
估。
本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利权、专有技术的价值，
其基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利权及专有技术的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：专利权及专有技术综合提成率；
193
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n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（2）其他外购软件的评估
首先对于上述无形资产的主要功能和特点进行了解，核查无形资产购置合同、
发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，外
购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以现行市价确定评估值。
（3）发明及实用新型专利权组合的评估
在收益法下，考虑被评估单位专利资产组所关联的收益可以预测、风险可以
度量、技术的贡献可判别，因此具体采用收入提成模型进行估算。
专利资产组合的收益额利用对收益期的营业收入进行分成得到，并将历年预
期收益按照折现率折现为 2015 年 5 月 31 日的净现值。其基本公式如下：
评估值=∑=1[K × Ri × (1 + r) i]
式中：
K—专利收入分成率
Ri—营业收入
i--收益期限
r--折现率
评估假设
① 一般假设
a.该类无形资产在 2015 年 5 月 31 日后不改变现有用途且继续由被评估单位
拥有和使用；
b.该类无形资产的使用者针对市场的变化能够适时扩大自身的营销能力和
技术能力；
c.该类无形资产的使用者完全遵守国家有关法律和法规；
d.该类无形资产的使用者提供的历年财务报表及有关资料所采取的会计制
度与本报告所用的会计制度在重要方面基本一致。
② 特殊假设
a.国家现行的方针政策无重大改变；
194
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b.不考虑国家现行的利率、汇率等重大改变；
c.企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
d.企业执行的税赋、税率政策不变；
e.企业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
f.无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（4）商标权的评估
本次评估采用收益法对商标进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售
收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的商标产
品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收
入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定
的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和
n
Ft /1 i
t
P
1
t
式中：
P—商标评估值
Ft—未来第 t 年的分成基数（税前销售收入）
n—收益年限
t—未来第 t 年
i—税前折现率
α—销售收入分成率
6、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
7、递延所得税资产的评估
对于递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评
估值。
8、负债的评估
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
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现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
以收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负
债、陕西导航经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权、
时代惯性 76.26%股权、航天电工 100%股权进行评估
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内
类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未
计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资
产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
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3、评估模型
（1）基本模型
本次评估基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产)价值；
B：评估对象企业价值；
B PI C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产收益指标，其基
本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本
根据评估对象经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内自由现金
流量。将未来经营期内自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业经营性资产
价值。
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（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
re r f e ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
198
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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）评估假设
1）一般假设
a.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按当前用途和使用方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
2）特殊假设
a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
b.评估对象在未来经营期内所处社会经济环境以及所执行税赋、税率等政策
无重大变化。
c.评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日经营管理模式持
续经营。
d.评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本构成以及销
售策略和成本控制等仍保持其最近几年状态持续，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主
营业务、产品结构等状况变化所带来的损益。
e.在未来经营期内，评估对象各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，
仍将保持其最近几年变化趋势持续。鉴于企业货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生利
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息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
f.本次评估假设企业在收益期内均可享有所得税低税率优惠，均按 15%缴纳
企业所得税。本次评估未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响。
g.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、预估结果的合理性
本次标的资产中惯性导航类资产与同行业上市公司估值对比情况如下表所
示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600893.SH 中航动力 74.15 4.87
2 000768.SZ 中航飞机 181.47 5.36
3 600118.SH 中国卫星 106.06 8.78
4 600372.SH 中航电子 87.39 10.18
5 000738.SZ 中航动控 127.64 5.17
6 600435.SH 北方导航 661.30 10.65
7 600038.SH 中直股份 78.54 4.22
8 002013.SZ 中航机电 49.76 4.07
9 600316.SH 洪都航空 228.63 4.59
中值 106.06 5.17
平均值* 72.46 6.43
航天时代技改资产 - 0.92
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.04 1.09
陕西苍松经营性资产及负债 14.12 1.05
陕西导航经营性资产及负债 27.14 1.03
时代光电 17.13 1.02
时代激光 12.26 1.01
时代惯性 - 1.04
航天电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=16.57 元 69.04 3.30
航天电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=18.33 元 76.38 3.65
航天电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=20.17 元 84.04 4.02
注 1：资料来源：Wind 资讯
注 2：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 的上市公司（中航飞
机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
200
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（1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公
司所有者的净利润]；
（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益]；
（3）标的资产市盈率＝2015 年 5 月 31 日预评估值÷2014 年度扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润；
（4）标的资产市净率＝2015 年 5 月 31 日预评估值÷2015 年 5 月 31 日归属于母公司所有
者权益；
（5）航天时代技改资产市净率＝拟作价金额÷2015 年 5 月 31 日账面价值。其中，n=1，2，
3……120。
注 3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。
注 4：航天电子不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/航天电子 2014 年基本每股收益、
每股净资产。
本次标的资产中电线电缆类资产与同行业上市公司估值对比情况如下表所
示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 002300.SZ 太阳电缆 23.73 3.24
2 002471.SZ 中超电缆 77.13 4.88
3 002498.SZ 汉缆股份 48.43 2.73
4 002692.SZ 远程电缆 48.24 3.68
5 300265.SZ 通光线缆 121.85 5.03
6 603333.SH 明星电缆 -51.51 2.41
7 603606.SH 东方电缆 59.09 4.98
8 600973.SH 宝胜股份 40.90 2.55
9 002309.SZ 中利科技 44.61 3.04
10 002276.SZ 万马股份 46.18 4.00
11 600869.SH 智慧能源 79.99 4.69
12 002212.SZ 南洋股份 83.45 2.47
13 600522.SH 中天科技 26.38 1.90
中值 48.24 3.24
平均值 49.88 3.51
航天电工 26.94 1.34
航天电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=16.57 元 69.04 3.30
航天电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=18.33 元 76.38 3.65
航天电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=20.17 元 84.04 4.02
综上，本次交易标的资产预评估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
201
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份购买资产
一、发行股份基本情况
发行价格与定价原则、参考依据
本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。根据
《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业
务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利
益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前
120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
股份种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1 元。
发行对象与股份数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 16.57 元/股和交易标的
预评估值 29.75 亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为 17,954.13 万股，
具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性
航天时代 74,330,650
76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
北京兴华 18,527,459 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,372,963 经营性资产及负债
202
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 股份数量 交易标的
陕西苍松 22,389,861 经营性资产及负债
航天创投 6,038,693 航天电工 7.77%股权
中国建投 18,809,120 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,645,702 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,160,153 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,266,735 航天电工 1.63%股权
合计 179,541,336 -
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则对发行股份价格作相应调整。
股份锁定期
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
二、发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 29.75 亿元，募集配套资金不超过
29.50 亿元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价 20.17 元/股测算，本次重
组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
203
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87% 291,300,126 23.90% 291,300,126 21.34%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.03% 24,713,607 1.81%
北京兴华 - - 18,527,459 1.52% 18,527,459 1.36%
陕西导航 - - 26,372,963 2.16% 26,372,963 1.93%
陕西苍松 - - 22,389,861 1.83% 22,389,861 1.63%
小计 1 241,683,083 23.25% 383,304,016 31.44% 383,304,016 28.07%
航天创投 - - 6,038,693 0.50% 6,038,693 0.44%
中国建投 - - 18,809,120 1.54% 18,809,120 1.38%
恒隆景 - - 9,645,702 0.79% 9,645,702 0.71%
镇江国控 - - 2,160,153 0.18% 2,160,153 0.16%
上缆所 - - 1,266,735 0.10% 1,266,735 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.45% 797,853,954 58.44%
配套融资对象 - - - - 146,256,817 10.71%
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,219,078,373 100.00% 1,365,335,190 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代全资子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,330.40 万股，持股比例不低于 28.07%，仍为公司控股股东，航天科技
集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及
实际控制人资源做大做强上市公司。
三、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自
转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标
的资产交割审计报告为准。
204
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 29.50
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后
的净额将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及
宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、
特种电缆科研生产能力提升项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的股份发行情况
发行价格与定价原则、参考依据
本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公
告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（二）股份种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1 元。
（三）发行方式、发行对象与股份数量
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交
205
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易金额的 100%。按照本次发行底价 20.17 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相
应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（四）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次募集资金使用概况
上市公司拟募集配套资金不超过 29.50 亿元，募集配套资金情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次募集配套资金投资项目概况
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目
1、项目建设背景
国家“十二五规划”中明确指出：“继续做强做大高技术产业基础上，把战
略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业”，“高端装备制造产业重点发展
206
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航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”；《中国制造 2025》中提
出“将航空航天装备列入重点领域进行大力推动，推进无人机等航空装备产业化”。
航天电子作为国内主要航天电子设备供应商，将紧密结合国家产业政策要求，
在继续做强做大航天航空电子设备基础上，积极进行无人机、精确打击弹药等系
统级产品技术创新、产品研制。通过产业牵引、专业融合，加强原创性基础技术
和前沿技术研究工作力度，掌握无人机、精准打击弹药等核心关键技术，拥有自
主知识产权，增强市场竞争实力，促进航天电子创新成果产业化步伐。
2、项目建设的必要性
航天电子原有专业产品基本以单机、元器件级产品为主，近年来，公司围绕
产业领域调整开展了卓有成效的工作，以无人机系统、精确打击弹药为代表的系
统级产品逐步具备产业化发展条件。随着国内旺盛的市场需求拉动和生产批量持
续增长，航天电子在系统级产品总装总测及规模化、产业化发展能力急需通过本
项目补充完善。
3、项目建设的可行性
本项目针对中近程无人机系统、精确打击弹药系列的关键技术进行攻关，并
在现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备、科研生产用房。项目立足于
航天电子自身技术特长，产品具有较强的军民两用性，市场前景良好，本项目建
设实施思路科学合理。
4、项目建设内容及规模
序
项目名称 建设单位 主要建设内容
号
中近程无人机系 开展中程察打一体无人机系统、基于无人平台的空
1 统科研及产业化 航天电子 地一体化信息感知系统等 2 型以上具有自主知识产
项目 权的重点产品研制，新建无人机系统生产线。
重点开展精确打击弹药的基本型技术、激光末制导
型技术、子母弹型技术、动力增程型技术、红外末制
导型技术和武器系统技术六项关键技术开发。本项
精确打击弹药系
目新增工艺设备 51 台（套），研发 XX 级、XX 级、
2 列科研及产业化 航天电子
XX 级小型精确打击弹药和近程多功能导弹武器系
能力建设项目
统，依托航天电子现有的精确打击弹药生产线，补充
小批量试制工艺研究线条件，进行科研和产业化能
力建设。
207
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新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目
1、项目建设背景
根据国家工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”规划》，国家
将在航空装备、海洋工程装备、轨道交通装备、卫星制造装备及应用、智能制造
装备等 5 个领域重点给予资金与政策的支持。
航天科技集团提出：“提升卫星应用系统集成能力，发展核心技术与产品，
打造具有自主产权的知名品牌，提高卫星导航、通信、遥感等领域空间信息综合
应用水平，形成天基资源应用体系建设的支撑与服务能力，满足军队信息化建设
和国民经济建设的需求，加强国际市场开拓能力，实现国际市场业务的较大突破。”
本项目目标产品主要为卫星等宇航产品配套测控、通信系统产品以及电子元
器件，满足航天科技集团提出的大力发展卫星应用产业发展战略，其产业化运作
思路符合国家政策及航天科技集团整体规划方向。
2、项目建设的必要性
公司在航天测控通信、机电组建、集成电路等专业领域始终保持国内领先水
平，并不断取得激光雷达、卫星载荷、信息对抗等专业技术水平实质性突破。受
益于近几年能力建设投入的增长，基于航天电子信息技术、机电组件、集成电路
技术形成的航天技术应用产品产业化项目日臻成熟。公司通过新一代测控通信及
宇航电子元器件科研及能力建设项目，进一步提升公司在天地一体化测控通信和
宇航电子元器件领域技术创新能力和产业化能力，更好地满足航天配套和武器装
备产品性能和质量要求和适应航天型号管理总体要求。
3、项目建设的可行性
本项目主要是针对目标产品关键技术进行攻关、产品工程化研制以及生产线
建设，建设方案最大化地利用了现有科研生产用房等条件，建设投资在满足建设
需求基础上做到了尽可能节省。在本项目建设过程中将统筹考虑现有工艺布局和
本项目目标产品的产业化布局的关系，既不影响现有产品生产，又能充分共享资
源。本项目产业化产能规模与市场需求相匹配，建设目标明确，建设思路清晰，
关键技术不断取得突破，产品研制及生产线建设准备工作充分。
208
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4、项目建设内容及规模
序 建设
项目名称 主要建设内容
号 单位
研发适用于“长延时、非对称和高码率”环境下的星间/空间
天地一体化 智能测控通信、星载瓦片式相控阵天线设计、航天飞行器多目
测控通信系 航天 标测控体制与跟踪、射频采样测控基带、XX 设计和制造以及
1
统及产品应 长征 测控秘密芯片研究与设计等技术。新增设备 133 台（套），重
用项目 点开展 XX 智能制造条件、测控通信模块自动化生产线、数字
化工艺设计及生产管理系统以及自动化测试条件建设。
本项目新增工艺设备 49 台（套）（其中，新增进口工艺仪器
集成化测控
设备 37 台（套）），完善集成化测控终端、集成化射频组件、
通信终端与
上海 数传终端、有源相控阵天线、导航抗干扰天线等产品生产线；
2 新一代天线
航天 补充天线产品的测试验证能力以及辅助的机械加工制造能
产品产业化
力，形成产品批量化测试能力，实现集成化测控通信及天线产
项目
品产业化生产。
多模天基测
控收发信机
重点建设测控技术工程中心、数字化制造系统、综合管控平
和网络化遥 重庆
3 台。本项目新增工艺设备 19 台（套），改造建筑面积 2,000
测设备科研 航天
㎡。
及产业化能
力建设项目
本项目改造和新增工艺设备 73 台（套），改造厂房面积
宇航分离脱 3,347.50 ㎡，其中含机房及网络改造面积 15.50 ㎡；并进行电
落及圆形电 杭州 力扩容，开展电连接器设计条件、零件制造生产条件、产品装
4
连接器产业 航天 配生产条件、产品检测试验条件，以及数字化信息化条件的建
化项目 设，补充电连接器设计生产条件，建设 XX 电连接器生产线及
XX 电连接器生产线。
宇航级矩形
及射频同轴 郑州 新增工艺及实验检测设备 98 台（套），建设 XX 电连接器生
5
电连接器产 航天 产线；新增建筑面积 6,810 ㎡
业化项目
宇航机电组 新增工艺设备共 61 台（套），新建试验厂房建筑面积 568.26
桂林
6 件产业化能 ㎡，改造精加工车间建筑面积 800 ㎡，建设控制组件、旁路开
航天
力建设项目 关生产线。
重点针对现有科研生产条件的不足，补充建设完善封装设计
宇航高端集
平台、封装设计生产线以及封装可靠性平台，新增工艺设备 8
成电路先进
台（套）。开展 XX 封装丝网印刷焊膏技术、精细丝网印刷网
封装平台科 时代
7 板设计技术、XX（底填充）技术、凸点制备技术、XX 倒扣焊
研及产业化 民芯
XX 制备工艺技术、多排窄节距键合技术、环氧胶粘片技术等
能力建设项
技术攻关，以及金硅摩擦共晶工艺、XX 工艺、试验圆片背面
目
金属化工艺、圆片减薄应力消除工艺等工艺技术研发。
209
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高端智能惯性导航产品产业化建设项目
1、项目建设背景
随着光纤惯性器件及 MEMS 惯性器件的发展，惯性技术应用从国防科技的
核心领域逐步扩大到石油勘探、智能交通、移动卫星通信、铁路轨道测量、海洋
工程等民用领域。近年来，我国惯性技术产品民用市场呈现快速增长的趋势，在
原有应用领域正呈现不断纵向深化趋势；同时地下管线测绘、室内外无缝导航、
移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明
显，市场规模不断增长。
2、项目建设的必要性
近年来，我国惯性导航技术已取得长足进步，液浮陀螺平台惯性导航系统、
动力调谐陀螺四轴平台系统已相继应用于运载火箭，其他各类小型化捷联惯导、
光纤陀螺惯导、激光陀螺惯导以及匹配 GPS 修正的惯导装置等已大量应用于防
务装备、飞机、舰艇、运载火箭、宇宙飞船等方面。航天电子及标的资产惯性导
航领域始终保持国内领先水平，多项关键技术填补了国内空白，航天惯性导航技
术转化形成的航天技术应用产品产业化项目日臻成熟。航天电子将通过本项目的
建设来补充相应的生产条件，进一步提高其智能惯导等产品技术水平和制造能力，
推动其升级换代及规模化发展，加快高端智能惯性导航产品产业化建设进程。
3、项目建设的可行性
本项目提出建设高端智能惯性导航产品产业化项目，旨在通过该项目建设，
进一步深化公司产业结构能力调整、优化能力布局，发展高端装备产业。本项目
继承企业现有成熟技术及产业化运作经验，，针对目标产品进行关键技术攻关，
并在现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备。建设方案最大化地利用了
现有科研生产用房等条件，建设投资在满足建设需求基础上做到了尽可能节省。
4、项目建设内容及规模
序
项目名称 建设单位 主要建设内容
号
本项目新增建筑面积为 43,068 ㎡，具体包括研发试验
宝鸡航天高端
楼、系统级产品总装厂房及热表处理厂房、污水处理站、
1 制造产业基地 陕西导航
锅炉房及空压站、总变电站及动力中心。新增工艺设备
建设项目
145 台（套），信息化设备 3 套。
210
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
项目名称 建设单位 主要建设内容
号
重点开展新一代先进导航设备、自主导航技术、多传感
先进智能导航
器信息融合技术、新一代电控执行机构研制；新增工艺
装备科研与产
2 陕西苍松 设备 24 台（套），以产品的智能化制造为目标，补充
业化能力建设
完善现有机加、总装总测及信息化能力，形成产品批量
项目
生产能力。
石英挠性加速 本项目从 XX 自动清洗系统、XX 自动检测系统、石英
度计自动化装 XX 自动装配系统、XX 自动测试系统、数字化管理信
3 时代惯性
配测试技术研 息系统五个方面进行建设，新增工艺设备 61 台（套），
发项目 建设 XX 自动生产线。
光纤传感系统 重点开展高精度光纤陀螺产品研制，新增工艺设备 140
4 科研能力建设 时代光电 台（套），建设 XX 设备生产线，改扩建光学互感器生
项目 产线。
新增设备（设施）16 台（套），以提升现有生产线自动
新型高性能惯 化、智能化、信息化水平为目标，项目新建共用的数字
5 北京兴华
导数字化项目 化基础条件，建立 XX 数字化生产线、XX 产品生产线
及 XX 部件产品生产线。
（四）特种电缆科研生产能力提升项目
1、项目建设背景
我国电线电缆行业已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一，在国
民经济建设中占据了相当重要的地位。
由于传统低压电线电缆市场进入门槛较低，大量资本涌入导致低压电线电缆
领域产能过剩，同质化趋势明显。高压、超高压电线电缆等高端产品技术含量高，
生产工艺复杂，存在较高技术壁垒。目前，国内高压、超高压电线电缆市场主要
由少数企业所垄断，市场竞争趋缓。凭借其安全、环保等众多特性，特种电缆产
品已成为国家重点推广产品，市场需求旺盛，行业利润率较高。
2、项目建设的必要性
为满足国民经济建设对电线电缆产品不断增长的市场需求，航天电工计划通
过特种电缆科研生产能力提升项目的建设将其打造成为规模与效益领先的优势
民品产业，建成华中地区最大、综合竞争力处在行业前列的电线电缆企业。
3、项目建设的可行性
航天电工特种电缆科研生产能力提升项目符合国家产业政策，符合当前社会
经济发展的要求，符合政府积极推动产业结构调整和技术创新的政策，项目建设
211
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不违背现行环保政策，社会效益显著。
4、项目建设内容及规模
序
项目名称 建设单位 主要建设内容
号
建立国际工程总包平台，新增厂房建筑面积 35,008
特种电缆科研
㎡，新增主要生产设备和生产线 59 台（套），建设
1 生产能力提升 航天电工
节能环保型特种铝合金导体生产线及清洁能源用特
项目
种电缆生产线。
（五）补充上市公司流动资金
1、上市公司补充流动资金的必要性
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球
探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以
及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、
地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在
航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机
等行业专业领域保持国内领先水平。近几年来，随着航天产品研制任务增加使得
公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期
受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、
尖”要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新产品、新技术研制，这也需要
公司不断加大资金投入。
公司所需经营性资金除经营性回款以外，通过航天时代委托借款、发行短期
融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。
2、流动资金测算
（1）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以其营
业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债周转率等因素的影响，
对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别
212
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
（2）流动资金测算相关参数的确定依据
未来三年
指标 计算公式
预测值
应收账款 应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款金额
4.66
周转次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
预收账款 预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款金额
78.68
周转次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
存货周转 存货周转次数=销售成本/平均存货金额
0.89
次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
预付账款 预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款金额
7.60
周转次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
应付账款 应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款金额
3.34
周转次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
应收账款 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数
115.62
周转天数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
预收账款 预收账款周转天数=360/预收账款周转次数
55.74
周转天数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
存货周转 存货周转天数=360/存货周转次数
407.34
天数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
预付账款 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数
47.45
周转天数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
应付账款 应付账款周转天数=360/应付账款周转次数
115.61
周转天数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数－应付
营运资金
362.12 账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数
周转天数
采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
营运资金 营运资金周转次数=360/营运资金周转天数
1.01
周转次数 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
销售毛利 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
23.51%
率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
销售净利 销售净利率=净利润/营业收入
5.51%
率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
营业收入 营业收入增长率=本期营业收入/上期营业收入-1
11.93%
增长率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
213
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（3）流动资金需求测算计算过程
本次流动资金需求测算，以 2014 年为基期，2015-2017 年为预测期，根据流
动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
会计科目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 490,179.83 548,642.19 614,077.19 687,316.43
营业成本 384,851.01 419,666.48 469,718.91 525,740.95
流动资产
现金 30,016.36 30,016.36 30,016.36 30,016.36
应收账款（含票据） 165,049.13 70,311.39 193,119.91 101,730.09
预付款项 56,919.67 53,565.91 70,096.97 68,314.83
存货 413,549.23 533,458.06 526,496.11 659,875.79
流动资产小计 665,534.39 687,351.72 819,729.35 859,937.07
流动负债
应付账款（含票据） 192,397.30 58,986.94 222,379.19 92,544.68
预收款项 68,064.62 99,964.14 88,104.93 122,394.60
流动负债小计 260,461.92 158,951.07 310,484.12 214,939.28
预测期资金占用 405,072.47 528,400.64 509,245.23 644,997.79
基期营运资金 - 405,072.47 528,400.64 509,245.23
预测期销售利润率 - 5.51% 5.51% 5.51%
预测期股利支付率 - 10.00% 10.00% 10.00%
预测期留存收益 - 27,228.90 30,476.41 34,111.24
预测期流动资金需求 - 96,099.28 -49,631.82 101,641.32
2015 年-2017 年预测期合计流动资金需求 148,108.77
根据上述测算，上市公司 2015-2017 年预计流动资金缺口总额为 14.81 亿元。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公
司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，本公司将自筹所需资金或通过债券融资等其他方式用于募集资金用
途。
214
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为测控通信、集成电路、惯性导航、机电组
件等产品的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业
务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及
光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在
航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，
以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到调整，
财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易主要为与控股股东航天时代及其下属其他公
司发生的销售商品、购买原材料、提供或接受劳务、出租或租赁房屋和机器设备
等日常经营性关联交易。该等关联交易系产品配套不可分割性、定点采购特点及
航天技术服务专有性等因素决定的，国家航天产业配套协作内在规律决定了其存
在必要性，因此该等交易属于正常生产经营需要而发生的，且其交易价格确定方
式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司
及公司全体股东的利益。
215
航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方航天时代系上市公司控股股东，北京兴华、陕西苍松、
陕西导航、航天创投系上市公司控股股东或实际控制人控制的其他企业，因此本
次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案须经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司因交易标的注入本公司后导致合并范围扩大以及主营
业务发展需要预计将增加关联交易规模。由于本次交易的审计工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以
最终审计结果为准。
重组完成后，公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航以及
其他航天技术应用产品的研发、生产和销售，为生产航天航空电子产品的高科技
公司。公司实际控制人航天科技集团作为国务院批准成立的国有特大型企业，历
经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，其性质非一般
的市场主体，实际仍在履行国内航天工业管理职能，并作为我国航天科技工业的
主导力量，承担着我国全部运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测
飞行器等宇航产品及战略导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务。公司及北
京兴华、陕西导航、陕西苍松等标的公司主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、
卫星、无人机等产品领域，与航天科技集团及其下属其他企业存在长期业务合作
关系，向航天科技集团及其下属企业提供陀螺仪、加速度计等惯性导航器件及系
统。这种关联交易是由航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特
性决定的，有利于保障我国航天事业稳步发展，因此该等交易有其存在必要性，
并在一定时期内持续存在。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建
216
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筑物，上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协
议。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，
有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营
性资产业务保密隔离要求。
关于规范关联交易的措施
上市公司与航天科技集团及其下属其他企业的关联交易主要系航天类服务
与产品，其价格按照财政部、国防科工局、国家发改委有关规定确定，上市公司
与航天科技集团及其下属其他企业的关联关系并不能对上述关联交易价格产生
实质影响，不会因关联关系的存在而获取不正当利益或损害上市公司及其投资者
利益。
同时，为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股
东合法权益，上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西
苍松承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司（单位）及下属单位不会利用自身作为上
市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（单位）及本公司（单
位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履
行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后的同业竞争情况
1、与控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为航天时代。航天时代为航天科技集
团下属国有大型企业，营业范围为：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传
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输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性
平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、
销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其
他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、
技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案签署日，航天时代未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属企
业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展。因此，航
天时代与上市公司从事业务性质不同，不存在同业竞争。
2、与控股股东控制的其它企业或单位的同业竞争情况
截至 2015 年 5 月 31 日，航天时代控制或管理的除上市公司之外其它企业或
单位基本情况如下表所示：
单位：万元
序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
1 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
2 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 惯性导航产品生产
3 陕西苍松 西安 12,314.56 100.00% 惯性导航产品生产
4 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 惯性导航产品生产
5 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
6 上海科学仪器厂 上海 4,506.02 100.00% 未从事生产经营业务
7 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
8 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
9 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00% 未从事生产经营业务
10 武汉长征火箭科技有限公司 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
11 杭州电连接器厂 杭州 1,765.42 100.00% 未从事生产经营业务
12 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
13 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
14 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
15 北京航天控制仪器研究所 北京 - - 惯性导航研发
惯性导航和精密机械研
16 西安航天精密机电研究所 西安 - -
发
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序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
17 北京遥测技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
18 北京微电子技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
19 西安微电子技术研究所 西安 - - 专用计算机研发生产
本次交易中，拟购买资产中航天时代技改资产、北京兴华、陕西苍松、陕西
导航、时代光电、时代激光、时代惯性主要从事惯性导航产品的研发、生产与销
售，而航天电工则主要从事电线电缆类产品的研发、生产与销售。本次交易完成
后，上市公司惯性导航产品的研发实力将得到进一步提高，并将增加电线电缆类
产品的生产与销售业务。
（1）惯性导航
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所，仍从事部分惯性导航基础性研发及配套任务，但与上市公司、标的
资产不构成同业竞争。惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范
围包括惯性系统技术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激
光、光电子、微纳米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学的最新成果几乎都能
在惯性技术领域得到应用；而且随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技
术的进步，惯性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。
同时，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所按照事业单位“国
家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财
政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制运行。航天时代有将整
体资产注入上市公司的意愿，但受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影
响一直未能付诸实施。未来在条件具备的前提下，航天时代将整体注入上市公司。
（2）电线电缆
本次交易完成后，航天时代控制的曾从事电线电缆相关业务的其他企业或单
位为长天电工技术有限公司。
截至本预案签署日，长天电工技术有限公司无实际经营业务，仅作为壳公司
持有黄石电缆有限公司 100%股权和武汉九通实业股份有限公司 4.21%股权，其
中黄石电缆有限公司已停止生产经营活动，武汉九通实业股份有限公司主要收入
系房屋租金。航天时代拟以清算注销的方式完成对长天电工技术有限公司清理工
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作，因此，长天电工技术有限公司与上市公司不构成同业竞争。
关于避免和消除同业竞争的措施
为进一步避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上
市公司控股股东航天时代具体承诺如下：
“一、本次交易前，本公司及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何
与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开
发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及
全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
本次交易对方航天时代下属企业北京兴华、陕西苍松、陕西导航具体承诺如
下：
“一、本次交易完成后，本企业（公司）自身及全资子公司、控股子公司将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与
投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（公
司）及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本企业（公司）将向上市公司赔偿
因此造成的直接和间接损失。”
220
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五、本次交易对股权结构的影响
根据标的资产预估值测算，本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 29.75 亿元，募集配套资金不超过
29.50 亿元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价 20.17 元/股测算，本次重
组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87% 291,300,126 23.90% 291,300,126 21.34%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.03% 24,713,607 1.81%
北京兴华 - - 18,527,459 1.52% 18,527,459 1.36%
陕西导航 - - 26,372,963 2.16% 26,372,963 1.93%
陕西苍松 - - 22,389,861 1.83% 22,389,861 1.63%
小计 1 241,683,083 23.25% 383,304,016 31.44% 383,304,016 28.07%
航天创投 - - 6,038,693 0.50% 6,038,693 0.44%
中国建投 - - 18,809,120 1.54% 18,809,120 1.38%
恒隆景 - - 9,645,702 0.79% 9,645,702 0.71%
镇江国控 - - 2,160,153 0.18% 2,160,153 0.16%
上缆所 - - 1,266,735 0.10% 1,266,735 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.45% 797,853,954 58.44%
配套融资对象 - - - - 146,256,817 10.71%
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,219,078,373 100.00% 1,365,335,190 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代全资子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,330.40 万股，持股比例不低于 28.07%，仍为公司控股股东，航天科技
集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及
实际控制人资源做大做强上市公司。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2013 年末、2014 年末资产负债率分别为 40.24%、
45.23%。本次交易完成后，上市公司负债规模预计将有所增加，资产负债率预计
将有所上升。此外，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、其它方面的影响
对公司章程的影响
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》
（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征
用相关资产；
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国
防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%
以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的
资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。
对上市公司治理的影响
在本次重大资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，作到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述
制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将根据有
关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小
股东的利益。
上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实
维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
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二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独
立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、
不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
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第九章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂
停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交
易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估、拟置入资产盈利预测工作
尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投
资者注意上述风险。如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，
提请投资者注意风险。
本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国防科工局、国务
院国资委批准，本公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免于发
出股份收购要约和中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取
得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存
在上述审批风险。
本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
大资产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终
确定等原因而需要调整的风险。
本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金
额的 100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份
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购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及
最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市
场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情
形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公
司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
与本次标的资产相关的审计、评估相关数据仅供投资者参考，最终的财务、评估
数据尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预
案披露数据不一致，因此本预案中交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。
交易标的权属风险
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在
因有关土地、房产、专利和商标的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本
次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组
带来的相关风险。
债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。本次交易中涉及
转让北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权债
务转移征询债权人的同意、并履行债权人通知及应债权人要求清偿或提供担保等
程序。
截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人积极沟
通，预计将于重大资产重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案
签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意本
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次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提
供相应担保。
资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制
定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本
次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出
现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
政策风险
标的公司所属的惯性导航行业与电线电缆行业的市场需求严重依赖于国家
相关政策。
惯性导航及控制系统是现代国防系统的核心技术产品，被广泛应用于飞机、
导航、舰船、潜艇、坦克等国防领域。惯性导航系统是精确制导武器及其他信息
化武器的核心，因此，标的公司惯性导航产品收入也将取决于国防领域对新型武
器装备需求。
电线电缆制品的销售业绩严重依赖于国家电网和南方电网对于电网建设的
投资力度，而国家电网和南方电网的投资力度又在很大程度上取决于中央政府及
地方政府对城市及农村电力基础设施建设的整体规划。尽管 2015 年我国国防支
出及电网建设投资金额均明显提高，但若未来我国国防支出及电网建设投资金额
减少，则将严重影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意相关政策风险。
市场风险
2015 年国防装备改革进一步深化，随着“全军武器装备采购信息网”上线运
行等具体举措的实施，市场准入进一步放宽，公司所处的航天军工行业壁垒将会
被实质性削弱，航天军品市场也将由封闭走向开放。在航天配套和武器装备领域，
总体单位“纵向一体化”策略明显，军工配套企业之间竞争加剧，分系统单机、
重要配套件市场存在进一步被压缩的可能；行业外单位凭借体制机制优势和成本
优势进入航天配套产品市场，公司将面临竞争进一步加剧的风险。如果公司无法
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快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，深化机制体制改革，有效提升自
身竞争实力，则可能出现订单减少、售价下降的情形，进而面临市场份额下降、
盈利能力减弱的风险。
经营风险
尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关系，
并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带来
的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波动
对上市公司、标的公司经营业绩的影响。
税收优惠变动风险
本公司、标的资产及多个下属企业享受税收优惠政策。如高新技术企业税收
优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方有关税收优惠政
策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则将不能继续享受相
关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公
司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加
生产许可产品；若本公司新设子公司承继北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性
资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期
间，新设子公司将通过本公司或北京兴华、陕西苍松、陕西导航实现产品向最终
用户的销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质的产品种类增加、定
期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关资质申请未获批准，则
可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司的经营业绩带来相应风
险。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建
筑物，本次交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑
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物。公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航前述附条件生效的房屋租赁协议，
租赁分别位于位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面
积分别为 23,893.28 平方米、29,360.20 平方米、39,962.62 平方米、租金总额分别
为 1,297.28 万元/年、471.72 万元/年、1,191.54 万元/年，租赁期限均为三年。上
述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途。上述
房屋租赁有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并
满足经营性资产业务保密隔离要求。
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房
屋租赁政策变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致
租赁成本上升、标的资产经营规模的迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋
租赁协议到期之后不能续签合同或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资
产正常经营活动产生不利影响。
航天电工生产经营和业务受到搬迁影响的风险
航天电工当前的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已
与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，约定
硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用
总额为 58,653 万元。因国有土地使用权收储具有一定的政府主导性，若因无法
按照上述安排收储该等土地、房产将对航天电工生产经营活动产生不利影响。
电线电缆行业产能过剩的风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附
加值产品产能处于较为严重过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆
及军工电缆在其产品结构中占有一定比例，在一定程度上缓解了电线电缆行业同
质化竞争市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩局面尚未根本性改变，随着技
术进步及潜在竞争者逐步加入，航天电工将继续面临激烈市场竞争，这可能对航
天电工经营业绩产生不利影响。
经营性资金周转的风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日
常经营过程中对经营性资金的需求量较大。近年来，公司及标的资产经营性资金
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主要依靠大股东委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，使得公司及标的
资产资产负债率较高。本次交易完成后，如无法募集配套资金或市场资金成本发
生变化，公司将面临经营性资金周转风险。
募集配套资金运用的风险
本次募集配套资金将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新
一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产
业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金，尽管
公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、
政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确
定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，
任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期
水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
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第十章 其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就有关事项
发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告
书并再次提交董事会审议，并将有关议案提交股东大会决策，届时独立董事将就
相关事项发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事或关联股东将回避表决相关议案。
股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发
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行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情
况
截至 2015 年 5 月 31 日，标的资产应收关联方的其他应收款项如下表所示：
单位：万元
债权人 债务人 金额
陕西导航 航天时代 6.63
北京兴华 航天时代 36.66
北京兴华 时代惯性 217.94
时代激光 航天电子 5,000.00
截至 2015 年 5 月 31 日，标的资产应收航天时代的其他应收款金额为 43.29
万元，截至本预案签署日上述款项已经收回；北京兴华应收时代惯性的其他应收
款金额为 217.94 万元，本次交易完成后，本公司持有时代惯性 95.23%股权，纳
入本公司合并报表范围；时代激光应收本公司其他应收款 5,000.00 万元，为本公
司占用控股子公司资金。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用
的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日前十二个月内，公司无重大资产交易情况。
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四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的自查范围
航天电子已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重
组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、公司财务总监盖洪斌先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本此交易停盘前 6 个月内，公司财务总监盖洪斌先生于 2015 年
5 月 4 日卖出股票 23,500 股，结余 71,885 股，卖出公司股票数量占其卖出前持
股数量的 24.64%，针对上述股票卖出买卖行为，盖洪斌先生已作出如下声明：
“在航天电子因重大资产重组事项停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行
重大资产重组，亦未接收到任何自航天电子关于其拟进行重大资产重组的任何信
息，从未通过任何非公开渠道探听任何关于航天电子本次重大资产重组的任何消
息以及其他内幕信息。本人卖出航天电子股票的行为系个人投资行为，不存在任
何利用航天电子本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，未进行任何内
幕交易。”
2、湖北聚源买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停牌前 6 个月内，湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日减持公
司股票 11,000,029 股。减持前，湖北聚源持有航天电子 35,713,636 股，持股比例
为 3.44%；减持后，湖北聚源持有航天电子 24,713,697 股，持股比例为 2.38%。
（1）本次减持行为所履行的程序
2015 年 3 月 27 日，湖北聚源召开 2015 年第一次临时股东会议，航天时代、
北京遥测技术研究所、北京建华电子仪器厂一致同意：“湖北聚源减持航天电子
1100 万股股票，减持价格确定为不低于 18 元/股。”
（2）本次减持所得资金用途
湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日通过二级市场对航天电子股票进行了减持，共
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减持航天电子公司 11,000,029 股股票，占航天 电子总股本的 1.058%，每股减
持均价为 21.23 元，减持共获得金额 23,353.06 万元。湖北聚源减持所得资金逐
级分红后，全部用于偿还航天时代贷款，减少利息支出，缓解航天时代整体资金
压力，为产业发展提供动力。
（3）不存在内幕交易行为
湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖北聚源在买卖
航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存在利用内幕信
息交易的情况。
（4）减持所履行的信息披露义务
本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露
权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。在上述减
持过程中，湖北聚源严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，相关
披露合法合规。
3、独立财务顾问买卖航天电子股票情况
国泰君安系本次交易的独立财务顾问。在航天电子本次交易停牌前 6 个月
内，国泰君安衍生品部股票账户于 2014 年 12 月 11 日卖出航天电子股票 600 股，
2015 年 4 月 3 日买入航天电子股票 600 股，截至自查期间期末持有航天电子股
票 600 股。国泰君安买卖航天电子股票账户投资策略是通过数量模型发出交易指
令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益，业务流程在系统中自动完成，
过程中没有人为的主观判断和干预。
综上所述，国泰君安上述买卖航天电子股票行为与本次交易不存在关联关系，
国泰君安不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
上市公司现行的股利分配政策
经 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015 年修订）第二百一十
二条对公司现行的利润分配政策和决策程序进行了约定：
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“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现
金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
考虑进行股票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
上述第 3 项的规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充
分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
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5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表
明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审
议通过。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的
制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明
调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2）留存未分
配利润的确切用途以及预计收益情况；3）董事会会议的审议和表决情况；4）独
立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
过去三年上市公司的利润分配情况
2012 年度上市公司利润分配方案为：以 2012 年末公司总股本 811,040,784
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），扣税后每 10 股派发
现金红利 0.95 元，共计派发股利 81,104,078.4 元。该方案于 2013 年 2 月 21 日经
上市公司 2012 年年度股东大会以现场表决方式审议通过；
2013 年度上市公司未进行利润分配；
2014 年度上市公司未进行利润分配。
本次重组完成后上市公司的股利分配政策
标的资产的注入有助于拓宽上市公司业务范围，提升上市公司在军工领域竞
争能力和盈利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑广大投资者利
益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股
利分配政策。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号
文相关标准
本公司股票自 2015 年 5 月 15 日开市起停牌，公司本次停牌前一交易日收盘
价格为 24.50 元/股，停牌前第 20 个交易日（2015 年 4 月 16 日）收盘价格为 19.30
元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 16 日
至 2015 年 5 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 26.94%。同期，上证
综指（000001.SH）从 4194.82 点上涨至 4378.31 点，上涨幅度为 4.37%；中证中
航军工主题指数（399959.SZ）从 1,803.67 点上涨至 2,227.96 点，上涨幅度为
23.52%。
根据 128 号文第五条的相关规定，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间，
扣除上证综指变动因素后的累计涨幅为 22.57%，超过 20%；但扣除中证中航军
工主题指数变动因素后的累计涨幅为 3.42%，未超过 20%，不构成 128 号文第五
条所规定的股价异常波动情形。
七、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组
管理办法》、《重组若干规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司董事会 2015 年第十一次会议的
相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，对公司本次交易事项发表如下意见：
独立董事事前认可意见
“1、本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
3、我们对《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司董事会审议。
4、本次交易涉及公司向控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西
导航、陕西苍松，实际控制人控制的航天创投等公司关联方发行股份购买资产。
因此本次交易构成关联交易。
综上所述，我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。”
独立董事独立意见
“1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资
料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层
及相关方进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。
3、本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产
重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提
高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、
评估，交易价格以经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是
中小股东利益。
6、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。
7、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
8、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了表
决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
9、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准、相关政府主管部门批准后实施。”
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对航天电子董事会编制的本次交易预
案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分
沟通后认为：
航天电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，发行股份购买资产的实施将有利于
提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续
经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重组的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过
具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
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航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
刘眉玄
航天时代电子技术股份有限公司
年 月 日
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