航天电子：国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-08-29
国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
序 言
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“上市公司”）
于 2015 年 8 月 27 日召开董事会 2015 年第十一次会议，审议通过了《航天时代
电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受航天电子董事会
委托，担任本次交易独立财务顾问。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等法律、法规、文件相关要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制
而成。
国泰君安按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预案发表核
查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
I
声明与承诺
国泰君安作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础
上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全
部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，航天电子委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
9、本核查意见不构成对航天电子任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件；
II
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法
定文件，随《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
III
目 录
序 言............................................................................................................................ I
声明与承诺................................................................................................................... II
目 录..........................................................................................................................IV
释 义........................................................................................................................... V
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见.................... 1
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见.................................... 1
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见........................................ 1
四、关于航天电子董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见................................................ 2
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见................................................ 3
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见................................................................................................................ 8
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................................................... 9
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见.................................................................................................................................... 9
九、本次核查结论性意见.................................................................................. 10
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见.................................................. 10
IV
释 义
航天电子、上市公
指 航天时代电子技术股份有限公司
司、公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公
司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公
司 50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备
有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资
产及负债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯
性仪表科技有限公司 18.97%股权），向中国建银投资
本次交易、本次重 有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
指
组 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高
新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团
有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%
股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团
有限公司 1.63%股权；
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不
超过 29.50 亿元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%。
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性
交易标的、标的资 资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、航
指
产、拟购买资产 天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代光电科
技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技
有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有
限责任公司 50%股权
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天
导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资
交易对方 指 有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海
电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
镇江国有投资控股集团有限公司
V
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公
《框架协议》 指 司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管
理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集
团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
《<框架协议>的补
指 公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
充协议》
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公
VI
司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管
理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集
团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
《重组指引》 指
引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
指
引》 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
VII
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资
产、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、全体董事声
明等内容。上述交易预案已经航天电子董事会 2015 年第十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《航天时代电子技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内容与格式
上符合《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、
中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所，已出具了书面承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：航天电子本次交易的交易对方已按照《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预
案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，航天电子与交易对方于 2015 年 8 月 27 日签署了《框
架协议》、《<框架协议>的补充协议》。
经核查，《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》对本次交易涉及的重组方
案、损益归属、各方的权利与义务、协议的生效变更及终止、保密、税负、不可
抗力、适用法律及争议解决等进行了明确的约定。《框架协议》中已表明，本次
1
重组获得国防科工局批准、国务院国资委批准、航天电子股东大会审议通过并同
意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约、中国证监会核准全部满足之日，
协议正式生效：
综上，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的
《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条
的要求。
四、关于航天电子董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
航天电子已于 2015 年 8 月 27 日召开董事会 2015 年第十一次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议
且记录于董事会会议记录中：
“1、本次交易标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天
时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资
产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、
北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股
权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航
技术有限责任公司 50%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中披露。公司本次重大资产重组所涉及的相关报
批事项，均已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北
京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经
营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技
改资产、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司
100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激
光导航技术有限责任公司 50%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
2
情形。
3、本次交易完成后,有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天
精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电
线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在航天惯性导航装备制造
领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场
和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经
营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：航天电子董事会已经按照《重组规定》第四
条要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于
董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的资产主要从事惯性导航、电线电缆产品研发、生产与销售，根据《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），“航空航天仪器仪表电子产品
制造”、“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件”为
鼓励类产业。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大力发展现代航
空装备、卫星及应用产业，开展先进卫星平台、新型卫星有效载荷、核心部组件、
卫星遥感定量化应用等关键技术研发。同时，电线电缆作为电网建设、新农村建
设、城市管网改造和地下轨道交通建设的必备配套产品，标的资产涉及的军品业
务，符合《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要》“加强军民结合高技
术、军转民高技术的开发和产业化发展，有效促进国家制造业结构的优化升级”
相关精神。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地
3
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和
行政法规规定。
本次交易涉及的航天电工硚国用（2015）第 33 号国有出让土地使用权（使
用权面积 102,898.97 平方米）涉及收储，航天电工已与硚口区土地整理储备中心
签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》。北京兴华、陕西苍松、陕西导航
生产经营土地系划拨取得，无法纳入本次交易标的范围。上市公司拟与北京兴华、
陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁现有房屋建筑物，未改
变相关划拨土地用途，同时节省新增土地购置成本和建设成本，利用现有房屋更
好地满足军工单位保密隔离要求。综上，本次交易符合有关土地管理法律和行政
法规规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司 23.25%的股份；本次重
组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行股份；本次重组完成
后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份比例将不超过 31.94%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
4
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易
将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依
据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交
易对方持有的标的资产不存在被司法冻结、查封、抵押、质押等情形。航天电工、
时代光电、时代激光、时代惯性为合法设立、有效存续的公司。
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交
易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求
清偿或提供担保等程序。
截至本核查意见出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进
行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。截至本核查意
见出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意
本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供
相应担保。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属基本清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为航天测控通信、机电组件、集成电路、惯
性导航等产品研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有
业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、位置姿态测量系统解决方案服
务、液浮惯性器件研制生产、光纤陀螺及光纤传感系统的研制等，在航天惯性导
航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯
性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。本次交易可充分增强上市
5
公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容，充分分享标的资产在惯性导
航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，与上市公司原有产品相
结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利
能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东航天时代、本次交易对方北京兴华、陕西苍松及陕西导航
已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天电子已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，航天电子具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易
后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易可增强上市公司技术实力，丰富产品类别、业务内容。充分分享标
的资产在惯性导航领域、电线电缆领域深厚技术积累与人才资源储备，上市公司
6
惯性导航产品生产能力将得到进一步提高，并将增加电线电缆类产品业务，扩大
民用产品领域投资，实现军民市场资源优势互补。上市公司与标的资产原有产品
相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统，有利于增强上市公司竞争力和
盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易标的中惯性导航产品主要为满足我国航天事业和国防事业的需要
而生产。本次交易完成后，因交易标的注入上市公司后导致合并范围扩大以及主
营业务发展，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易系我国航
天产业布局等原因形成，具有充分必要性，属于行业客观市场情况所致，并且按
照国家定价或市场定价确定销售价格，关联交易价格公允。未来上市公司也将积
极开拓民品业务，届时关联交易的比例预计将有所下降。为进一步规范本次重组
完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法权益，上市公司控股股东航
天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具规范关联交易的承
诺。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股
东合法权益，上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西
苍松已经分别出具避免和消除同业竞争的承诺。
上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西苍松及陕西导航已出
具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于关联交易定价公允，不存
在损害上市公司利益的情形，不新增同业竞争事项，有效保障上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已经中证天
通审计，并出具了中证天通[2015]审字 1-1008 号标准无保留意见的审计报告，符
合本条规定。
7
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的产权的协
议或类似安排，不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，
交易标的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰
的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，航天电子董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于航天电子董事
会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会
议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的航天时代技改资产、北京兴华
8
经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%）、陕西苍松经营性资产及负债、陕西导
航经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光
50%股权、航天电工 100%股权。
拟注入标的资产完整，权属清晰，相关证书完备有效，可以按交易合同约定
进行过户，具体情况见本核查意见“五/（二）/5、上市公司发行股份所购买的资
产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入标的资产完整，
权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《航天时代电子技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经航天电子董事会
2015 年第十一次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险
提示”及“第九章 风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》之相关规定，
对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和
交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题
进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《航天时代电子技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重
组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
航天电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；交易
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安证券内部审核机构提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审核机构将指派专人负责
项目初步审核工作，根据中国证监会和上证所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
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具审查意见，以内部审核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
（二）内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了《航天时代电子技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见基础
上，讨论认为：
1、同意出具本核查意见并上报上海证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，有利于提高上市公司资产质量
和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公
司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘 欣
内核负责人：
许业荣
部门负责人
杨晓涛
财务顾问主办人：
刘向前 高 鹏
项目协办人：
石少军
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 8 月 27 日
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