航天时代电子技术股份有限公司独立董事
      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                 独立意见

     航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天时代电
子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%
股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股
份购买其经营性资产及负债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科
技有限公司 18.97%股权），向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天
电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发
行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买
航天电工集团有限公司 1.63%股权；同时，公司拟在本次发行股份购买资产的同
时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我
们审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发
表如下独立意见：
   一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及相关
方进行了必要的沟通，与本次交易相关议案获得了我们事前认可。
     二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产
并募集配套资金的各项法定条件。
    三、本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资
产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    四、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、
提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    五、标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审
计、评估。交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为
依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，
符合公司及股东特别是中小股东利益。
    六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可操作性。
    七、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露
了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
    八、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了
表决，董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
    九、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    十、本次交易尚需获得公司股东大会批准、相关政府主管部门批准后实施。




                           独立董事：韩赤风   任军霞   强桂英
                                 2015 年 8 月 27 日