航天电子：监事会2015年第七次会议决议公告2015-12-18
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2015-061
航天时代电子技术股份有限公司
监事会 2015 年第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定；
2、本次监事会于2015年12月10日向公司全体监事发出书面会议通知；
3、本次监事会会议于2015年12月16日（星期三）在公司会议室召开；
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事张建伟先
生、李伯文先生、王国光先生、章继伟先生、尹顺川先生均亲自出席了现场会议
并参加了投票表决；
5、公司监事李伯文先生主持会议，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）
发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改
资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代
激光导航技术有限责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性
资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)，向陕西航天导
航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份
购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司
发行股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创
业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投
资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电
缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电
缆研究所。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司
经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、
北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术
有限责任公司 50%股权。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告
确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值
中国航天时代电子公司技改资产 中联评报字[2015]第 1146 号-1149 号 18,924.61
北京兴华机械厂经营性资产及负债 中联评报字[2015]第 1152 号 31,334.02
陕西航天导航设备有限公司经营性
中联评报字[2015]第 1151 号 43,873.76
资产及负债
陕西苍松机械厂惯性导航生产与制
中联评报字[2015]第 1150 号 37,341.86
造相关经营性资产及负债
北京航天时代光电科技有限公司
中联评报字[2015]第 1155 号 22,166.94
58.73%股权
航天电工集团有限公司 100%股权 中联评报字[2015]第 1154 号 129,275.69
北京航天时代惯性仪表科技有限公
中联评报字[2015]第 1153 号 5,186.84
司 76.26%股权
北京航天时代激光导航技术有限责
中联评报字[2015]第 1156 号 13,305.75
任公司 50%股权
合计 301,409.47
注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%
股权；北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权评估值分别由其全部股东
权益评估值按照股权比例折算。
上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格
为经国务院国资委备案的评估价值。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，
丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，
将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增强本公
司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、
实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股票
市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，
因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配
交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及
中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告
日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量
本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资
产 交 易 价 格 计 算 。 按 照 本 次 发 行 价 格 16.57 元 / 股 和 标 的 资 产 交 易 价 格
301,409.47 万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 181,900,703 股，具体情
况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
中国航天时代电子公司 75,886,938
北京兴华机械厂 18,910,090
陕西航天导航设备有限公司 26,477,827
陕西苍松机械厂 22,535,823
中国建银投资有限责任公司 18,893,255
北京恒隆景投资管理有限公司 9,688,848
航天高新（苏州）创业投资有限公司 6,065,705
发行对象 发行数量
镇江国有投资控股集团有限公司 2,169,816
上海电缆研究所 1,272,401
合计 181,900,703
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整，发行数量亦随之调整。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上
海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相
关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善
处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代
惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进
入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完
成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资
产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计
报告为准。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次
交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴
华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人
明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相
应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次
交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的
情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，
而后公司再与其结算。
自本次重组获得中国证监会核准之日起 12 个月内，交易对方应完成交易标
的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔
偿公司因此而受到的损失。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）滚存未分配利润的安排
拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完
成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的
新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器
件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研
生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告日。
本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次配套发行底价 20.17
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，
股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与
募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司与独立财务顾问将按《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设
2 60,500.00
项目
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后新老股
东共同享有。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国
证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）、关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。详情
请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告的公告》。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
会议以记名投票表决方式通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案。
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法
合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用成本法对中国航天时代电子公司技改资产价值进行评估，
并最终选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资
产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电
科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、
北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并最终选
取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原
则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市
场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。
本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，
定价公允、合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案。
监事会认为，本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评
估价值为依据确定，交易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
情形。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）、关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计、审阅和评估报告的议案
会议以记名投票表决方式通过关于批准本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)、关于前次募集资金使用情况的议案
会议以记名投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的议案。详情请见
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2015 年 12 月 18 日
备查文件： 公司监事会 2015 年第七次会议决议
