航天时代电子技术股份有限公司独立董事
    对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公
                司关联交易框架协议》的独立意见


    公司拟向航天时代发行股份购买航天时代公司技改资产、航天电工集团有限
公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代
惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司
50%股权，向航天时代下属单位北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含时代惯性公司 18.97％股权），向航天时代全资子公司陕西航天导航设备
有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向航天时代下属单位陕西苍松机械
厂发行股份购买惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债（以下简称“本次重
组”）。本次重组完成后，航天电子及其控制的下属企业（以下统称“公司”）
向航天时代及其控制的下属企事业单位（以下统称“航天时代”）接受军工任务
分配、销售或采购原材料或军品、采购技术服务、租赁房屋建筑物等，为规范双
方的交易行为特签署《关联交易框架协议》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们
作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，
就《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》
发表如下意见：公司与航天时代签署关联交易框架协议是为了保证公司本次重组
完成后生产经营的正常进行而发生的,交易价格的确定方式符合相关政策规定。
本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定，未损害公司及
其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。


   独立董事签名：韩赤风   任军霞   强桂英




                                            航天时代电子技术股份有限公司
                                                 2015 年 12 月 16 日
              航天时代电子技术股份有限公司独立董事
    对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公
             司关联交易框架协议》的事前确认意见

   公司拟向航天时代发行股份购买航天时代公司技改资产、航天电工集团有限
公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯
性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%
股权，向航天时代下属单位北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债
（含时代惯性公司18.97％股权），向航天时代全资子公司陕西航天导航设备有
限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向航天时代下属单位陕西苍松机械厂
发行股份购买惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债（以下简称“本次重
组”）。本次重组完成后，航天电子及其控制的下属企业（以下统称“公司”）
向航天时代及其控制的下属企事业单位（以下统称“航天时代”）接受军工任务
分配、销售或采购原材料或军品、采购技术服务、租赁房屋建筑物等，为规范双
方的交易行为特签署《关联交易框架协议》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们
作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审查了公
司与航天时代签订《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关
联交易框架协议》，在了解相关信息的基础上，就《航天时代电子技术股份有限
公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》相关关联交易事项进行了事前
审核，并发表如下事前确认意见：公司与航天时代签署《关联交易框架协议》是
为了保证公司本次重组完成后正常的生产经营需要而发生的,未损害公司及公司
全体股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。


   独立董事签名： 韩赤风   任军霞   强桂英


                                             航天时代电子技术股份有限公司
                                                  2015 年 12 月 16 日
                 航天时代电子技术股份有限公司独立董事
    关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
                       价的公允性的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获
得并审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关评估资料
后，在了解相关信息的基础上，就公司董事会 2015 年第十三次会议审计本次交
易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与交易定价的公允性
发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终
选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经
营性净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光股东全部权益价
值进行评估，并最终选取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理
部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关
性一致。
    （四）评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估
价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估
结果为定价依据，定价公允、合理。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。




     独立董事签名：韩赤风    任军霞   强桂英




                                           航天时代电子技术股份有限公司
                                                2015 年 12 月 16 日




              航天时代电子技术股份有限公司独立董事
        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                 独立意见

    航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天时代电
子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%
股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂
持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)，向陕西航天导航设备
有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其
惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发
行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资
有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股
集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究
所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权；同时，公司拟在本次发行股
份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资
产交易金额的 100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我
们审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发
表如下独立意见：
   一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及相
关方进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
     二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产
并募集配套资金的各项法定条件。
     三、本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资
产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
     四、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、
提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
     五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估并备案后，交易价格以资产评估结果为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及
股东特别是广大中小股东的利益。
    六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操
作性。
    七、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披
露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    八、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了
表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
    九、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    十、本次交易尚需获得公司股东大会批准、相关政府主管部门批准后实施。


   独立董事签名： 韩赤风   任军霞   强桂英




                                             航天时代电子技术股份有限公司
                                                 2015 年 12 月 16 日




              航天时代电子技术股份有限公司独立董事
         关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                              事前认可意见


    航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航天时代电
子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%
股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂
持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)，向陕西航天导航设备
有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其
惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发
行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资
有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股
集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究
所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权；同时，公司拟在本次发行股
份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资
产交易金额的 100%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获
得并审阅了拟提交公司董事会 2015 年十三次会议审议的本次交易的相关文件，
在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
    1、本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
    3、本次交易涉及公司向控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华机械厂、
陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂，同一实际控制人控制的航天高新
（苏州）创业投资有限公司等公司关联方发行股份购买资产。因此本次交易构成
关联交易。
    4、我们对《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：韩赤风   任军霞   强桂英




                                         航天时代电子技术股份有限公司
                                              2015 年 12 月 16 日