证券代码：600879        证券简称：航天电子       公告编号：临 2015-063



                   航天时代电子技术股份有限公司
    与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示
●交易内容
    航天时代电子技术股份有限公司拟与中国航天时代电子公司签署《关联交易
框架协议》。
●关联人回避事宜
    本公司董事会会议审议本议案时，关联董事回避了表决。
●交易对本公司的影响
    本公司与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议是为了保证本次重
组完成后生产经营正常进行，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循了公平、
合理的原则，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。
●需提请投资者注意的其他事项
    本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避
表决。


一、本次关联交易基本情况
   本次重组完成后，航天时代电子技术股份有限公司及下属企业（以下统称“本
公司”）将向中国航天时代电子公司及下属企事业单位（以下统称“航天时代”）
销售或采购原材料或军品、采购技术服务、租赁房屋建筑物等。为规范双方上述
交易行为，特签署《关联交易框架协议》。
   鉴于航天时代系本公司控股股东，与本公司存在关联关系，故本交易为关联
交易。

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   本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避
表决。


二、关联方介绍及关联关系
    （一）关联方基本情况
    中国航天时代电子公司，注册资本144,081.22万元，法定代表人刘眉玄，主
营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器
仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、
导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波
器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询
服务等。
    （二）与本公司的关联关系
    航天时代系本公司控股股东，其符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系，为本公司关联人。


    三、关联交易框架协议的主要内容
    （一）交易内容
    1、本次重组完成后，航天时代将惯性导航生产制造经营性资产置入本公司。
航天时代承接中国航天科技集团公司相应科研生产任务须转交本公司完成，因此
本公司将向航天时代销售产品。
    2、北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所为航天时代下属从
事惯性导航基础性研发及配套任务的事业单位，受国家军工事业单位改制相关配
套政策不明确影响，其经营性资产未能注入本公司。本次重组完成后，本公司将
向北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所采购技术服务及技术成
果、销售航天航空产品。
    3、本次重组中，本公司购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航
天导航设备有限公司经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物。本次重组完成
后，本公司将向与北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公
司租赁生产经营场所。


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    4、本次重组中，本公司购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航
天导航设备有限公司经营性资产及负债不包含尚未验收的技改项目。本次重组完
成后，北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司将视本公
司需要转让、租赁上述技改资产（即机器设备）予本公司使用。
    5、本次重组中，本公司向北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导
航设备有限公司购买经营性资产及负债；如相关经营性资产及负债将来设立为新
公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质。在此期间，以相关经营性资
产及负债设立的新公司将通过北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
设备有限公司承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。
    （二）定价原则
    1、双方发生的上述第1项、第2项交易，应按照下列原则执行：
    （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    2、双方发生的上述第3项交易涉及的租金参考市场公允标准确认。
    3、双方发生的上述第4项交易涉及的资产租赁价格根据相关技改资产年折旧
金额为标准确认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确
认的评估结果为标准确认。
    4、双方发生的上述第5项交易不收取承揽费用。
    (三)、交易金额的确定
    1、本公司披露上一年度报告之前，对当年度将发生关联交易总额进行预计，
并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及公司章程相关规定，提交董事会或者股东大会审议并披露。


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    2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据上海
证券交易所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。


四、交易目的和对本公司的影响
   本公司与中国航天时代电子公司签署关联交易框架协议是为了保证本公司
本次重组完成后生产经营正常进行，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循
了公平、合理原则，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东利益。


五、独立董事意见
    本公司独立董事进行了事前审核，认为本公司与航天时代签署《关联交易框
架协议》是为了保证本公司本次重组完成后正常的生产经营需要而发生的,符合
本公司及本公司全体股东利益，同意提交本公司董事会会议审议。
   本公司独立董事对本公司与航天时代签署《关联交易框架协议》发表独立意
见认为：本公司与航天时代签署关联交易框架协议是为了保证本公司本次重组完
成后生产经营的正常进行而发生的,交易价格的确定方式符合相关政策规定。本
关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定，符合本公司及其
他股东，特别是中、小股东利益。


六、公司关联交易控制委员会的意见
    本公司董事会关联交易控制委员会对本公司与航天时代签署《关联交易框架
协议》进行了审核，并发表意见认为，本公司与航天时代签署《关联交易框架协
议》遵循了公平、合理的原则，符合本公司业务发展需要，保证本公司本次重组
完成后生产经营的正常进行，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，
同意将本公司与航天时代签署的《关联交易框架协议》提交本公司董事会审议。


七、审批程序
   1、经本公司董事会关联交易控制委员会2015年第二次会议审议通过，同意将
本公司与航天时代签署的《关联交易框架协议》提交本公司董事会2015年第十三
次会议审议；
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   2、本公司董事会2015年第十三次会议审议通过了《航天时代电子技术股份有
限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》的议案，关联董事回避了表
决；
   3、《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框
架协议》尚需获得本公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。


八、备查文件
   1、公司董事会2015年第十三次会议决议；
   2、公司独立董事对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司关联交易框架协议》的事前确认意见；
   3、公司独立董事对《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司关联交易框架协议》的独立意见；
   4、公司关联交易控制委员会关于《航天时代电子技术股份有限公司与中国
航天时代电子公司关联交易框架协议》的意见；
   5、公司与航天时代签署的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时
代电子公司关联交易框架协议》。
   特此公告。


                                 航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                           2015年12月18日




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