航天时代电子技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 航天时代电子技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天电子
股票代码： 600879
名称 注册地址/通讯地址
北京市海淀区永丰产业基地永捷北
收购人 中国航天时代电子公司
路3号
北京兴华机械厂 北京市海淀区永定路 50 号
陕西苍松机械厂 西安市长安区曹村
一致行动人
陕西航天导航设备有限公司 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
湖北聚源科技投资有限公司 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
签署日期：2015 年 12 月
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在航天
时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在航天电子拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市公
司股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份，可以免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
第一节释义.................................................................................................................... 1
第二节收购人及其一致行动人介绍............................................................................ 4
一、中国航天时代电子公司 ............................................................................... 4
二、北京兴华机械厂 ........................................................................................... 8
三、陕西苍松机械厂 ......................................................................................... 10
四、陕西航天导航设备有限公司 ..................................................................... 13
五、湖北聚源科技投资有限公司 ..................................................................... 15
第三节收购决定和收购目的...................................................................................... 18
一、本次收购目的 ............................................................................................. 18
二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 19
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份.............................................................................................................. 19
第四节收购方式.......................................................................................................... 21
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 21
二、标的资产基本情况 ..................................................................................... 26
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................. 50
四、收购人所持上市公司股份权利限制 ......................................................... 54
第五节其他重大事项.................................................................................................. 55
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ................................. 55
二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ............. 55
三、收购人与航天创投不构成一致行动人的说明 ......................................... 55
四、其他事项 ..................................................................................................... 56
收购人声明.................................................................................................................. 58
收购人一致行动人声明.............................................................................................. 59
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要/本收购
指 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书摘要
报告书摘要
航天电子、上市公司 指 航天时代电子技术股份有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代、收购人 指 中国航天时代电子公司
一致行动人/收购人一 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设
指
致行动人 备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
本次重大资产重组、本 中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限
指
次交易、本次重组 公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
1
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及负
债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表
科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限
公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购
买其惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债，向
中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理
有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司
12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，
向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航
天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所
发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不
超过 29.50 亿元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限
公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营
交易标的、标的资产、 性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相
指
拟购买资产 关经营性资产及负债、航天电工集团有限公司 100%
股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、
北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天
导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资
交易对方 指 有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海
电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
镇江国有投资控股集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《框架协议》 指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《 <框架协议 >的补充
指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
协议》
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
2
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《发行股份购买资产
指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
协议》
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、中国航天时代电子公司
（一）收购人基本情况
公司名称： 中国航天时代电子公司
注册地址： 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人： 刘眉玄
注册资本： 144,081.216522 万元
营业执照注册号： 100000000010036
税务登记证号： 京税证字 110108102069527 号
组织机构代码证： 10206952-7
企业类型： 全民所有制
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯
性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集
成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其
经营范围：
他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技
术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电
器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，航天时代为全民所有制企业，出资人为航天科技
集团，股权结构图如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
100%
中国航天时代电子公司
（三）收购人股东的基本情况
公司名称 中国航天科技集团公司
住所 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
4
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期 1999年7月1日
注册资本 1,112,069.90万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、
各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设
备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材
经营范围
料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件
的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自
有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务
（四）收购人主要下属企业情况
截至 2015 年 5 月 31 日，除持有上市公司股份外，航天时代下属其他公司基
本情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
中国时代远望科技有限
1 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
公司
2 航天电工 武汉 63,762.98 51.18% 电线电缆生产
3 时代光电 北京 25,227.87 58.73% 惯性导航产品生产
4 时代惯性 北京 6,556.83 100.00%1 惯性导航产品生产
5 时代激光 北京 20,374.00 100.00%2 惯性导航产品生产
6 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 惯性导航产品生产
7 陕西苍松 西安 17,314.56 100.00% 惯性导航产品生产
8 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 惯性导航产品生产
9 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
10 上海科学仪器厂 上海 4,506.02 100.00% 未从事生产经营业务
11 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
12 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
13 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00%3 未从事生产经营业务
武汉长征火箭科技有限
14 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
公司
15 杭州电连接器厂 杭州 1,765.42 100.00% 未从事生产经营业务
16 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
5
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
17 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
18 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
注 1：航天时代直接持有时代惯性股权比例为 76.26%，通过北京兴华间接持股比例为 18.97%，
并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的 4.77%股权，合计 100%。
注 2：航天时代直接持有时代激光股权比例为 50%，通过航天电子间接持股比例为 50%，合
计 100%。
注 3：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股
比例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的 29.22%股权，合计 100%。
根据财政部《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）、《中央
级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13 号）、《关于进一步规范和加
强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200 号），按照事
业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相
适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制，航天时代
主管的事业单位情况如下表所示：
序号 企业名称 注册地 主营业务
1 北京航天控制仪器研究所 北京 惯性导航研发
2 西安航天精密机电研究所 西安 惯性导航和精密机械研发
3 北京遥测技术研究所 北京 军工业务承揽
4 北京微电子技术研究所 北京 军工业务承揽
5 西安微电子技术研究所 西安 专用计算机研发生产
（五）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于
惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技
术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系
统集成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专
业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到
明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，
完成多家投资性公司的清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与
优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精专优”产业化项目并举的格局，并
不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
兴市场。
因航天时代为国家一级保密单位，只接受上级机关组织的内部审计，不进行
外部审计。航天时代最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 3,197,933.01 2,780,532.55 2,517,699.51
所有者权益 1,348,635.38 1,199,854.14 1,000,037.89
归属于母公司的所有者权益 855,186.47 695,340.87 619,319.78
资产负债率 57.83% 56.85% 60.28%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,455,816.26 1,290,642.92 1,121,849.40
利润总额 83,169.83 75,576.91 74,963.66
净利润 70,934.83 65,020.99 64,027.40
归属于母公司的净利润 48,263.56 42,038.96 46,863.61
净资产收益率 6.23% 6.40% 7.57%
（六）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，航天时代及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）收购人主要管理人员基本情况
截至本报告书摘要日，航天时代主要管理人员基本情况如下：
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
刘眉玄 总经理 11010219661017**** 中国 北京 无
党委书记兼副总
王亚文 11010619630125**** 中国 北京 无
经理
任德民 常务副总经理 11010819630219**** 中国 北京 无
吕伯儒 副总经理 61012119620212**** 中国 北京 无
韦其宁 副总经理 11010619600606**** 中国 北京 无
王燕林 副总经理 11010819610204**** 中国 北京 无
党委副书记兼纪
张建伟 61010319691012**** 中国 北京 无
委书记、监事长
刘则福 总会计师 41302519680410**** 中国 北京 无
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的重
大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，航天时代除直接或间接持有航天电子 23.25%股
份外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
二、北京兴华机械厂
（一）基本情况
企业名称： 北京兴华机械厂
注册地址： 北京市海淀区永定路 50 号
法定代表人： 王巍
注册资本： 18,965 万元
营业执照注册号： 110108004157310
税务登记证号： 京税证字 110108101888811 号
组织机构代码证： 10188881-1
企业类型： 全民所有制
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子元
经营范围： 器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天
科技集团。北京兴华与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京兴华机械厂
8
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（三）股东的基本情况
北京兴华出资人为航天时代，其基本情况见“第二节收购人及其一致行动人
介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华下属企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京航天兴达科
1 北京市 118.00 100.00% 汽车电喷
技有限公司
北京航天中兴科
2 北京市 50.00 100.00% 机械加工
技有限公司
3 时代惯性 北京市 6,556.83 18.97% 惯性元器件生产
（五）主要业务及最近三年简要财务状况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯
性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓
越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内最高惯性技术水平，在惯性平台系统特
别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本报告书摘要签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备惯导、航天宇航
惯导、航天技术应用等领域，其中航天技术应用领域主要包括惯性执行机构研制、
精密导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
北京兴华最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 79,062.23 80,621.45 64,394.96
所有者权益 31,529.58 28,085.88 18,982.39
归属于母公司的所有者权益 31,529.58 28,085.88 18,982.39
资产负债率 60.12% 65.16% 70.52%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 48,573.61 41,083.62 36,162.09
利润总额 1,537.68 1,235.46 1,161.44
净利润 1,374.21 1,049.77 955.43
归属于母公司的净利润 1,374.21 1,049.77 955.43
净资产收益率 4.61% 4.46% 5.03%
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
王巍 厂长 11010819661009**** 中国 北京 无
王建国 党委书记 11010619621119**** 中国 北京 无
廖世宾 副厂长 32010319681003**** 中国 北京 无
姚竹贤 副厂长 43010419721017**** 中国 北京 无
李宏川 副厂长 13280119730522**** 中国 北京 无
武旭庆 总会计师 23050519730709**** 中国 北京 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的
重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
三、陕西苍松机械厂
（一）基本情况
企业名称： 陕西苍松机械厂
注册地址： 西安市长安区曹村
法定代表人： 万彦辉
注册资本： 17,314.5561 万元
营业执照注册号： 610000000014192
税务登记证号： 陕税联字 610116220524586 号
组织机构代码证： 22052458-6
企业类型： 全民所有制
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
经营范围：
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开；
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天
科技集团。陕西苍松与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西苍松机械厂
（三）股东的基本情况
陕西苍松出资人为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及
其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，陕西苍松无下属企业，持股 1 家上市公司，具体
情况如下表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 股票简称 股票代码 注册地 主营业务
号 （万元） 比例
智能燃气表计量系统、
陕西航天
泵及泵系统、液力传动
动力高科
1 航天动力 600343.SH 西安市 63,820.63 4.70% 产品、电机、建筑安装、
技股份有
化工装备、一体化节能
限公司
业务包括合同能源管理
（五）主要业务及最近三年简要财务状况
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠
性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，
承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产
品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
陕西苍松最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：
11
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 127,400.21 113,447.28 100,352.02
所有者权益 97,748.81 85,271.69 72,590.06
归属于母公司的所有者权益 97,748.81 85,271.69 72,590.06
资产负债率 23.27% 24.84% 27.66%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 59,980.36 49,527.27 42,353.55
利润总额 15,294.70 6,593.38 4,050.22
净利润 13,039.13 5,620.14 4,050.22
归属于母公司的净利润 13,039.13 5,620.14 4,050.22
净资产收益率 14.25% 7.21% 5.58%
（六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，陕西苍松及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
万彦辉 法定代表人 43010519690924**** 中国 陕西西安 无
任宏科 党委书记 61033019660629**** 中国 陕西西安 无
李俊宽 总会计师 61012319611205**** 中国 陕西西安 无
赵晨凯 副部长 61012119810821**** 中国 陕西西安 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的
重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，陕西苍松不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
四、陕西航天导航设备有限公司
（一）基本情况
企业名称： 陕西航天导航设备有限公司
注册地址： 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人： 刘选春
注册资本： 33,743.56 万元
营业执照注册号： 610000100093725
税务登记证号： 陕税联字 610302220524455 号
组织机构代码证： 22052445-5
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开
发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品（专
经营范围：
控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，陕西导航唯一股东为航天时代，实际控制人为航
天科技集团。陕西导航与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西航天导航设备有限公司
（三）股东的基本情况
陕西导航股东为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及其
一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，陕西导航无下属企业。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（五）主要业务及最近三年简要财务状况
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依
托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电
机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热
处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验
能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力
推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统
产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，
承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多
项型号任务。
陕西导航最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 76,851.34 70,619.81 62,565.76
所有者权益 52,462.63 36,180.53 32,570.01
归属于母公司的所有者权益 52,462.63 36,180.53 32,570.01
资产负债率 31.73% 48.77% 47.94%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 48,330.13 40,056.84 34,062.60
利润总额 1,610.81 1,135.66 1,105.41
净利润 1,509.09 1,095.52 1,022.94
归属于母公司的净利润 1,509.09 1,095.52 1,022.94
净资产收益率 3.40% 3.19% 3.14%
（六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，陕西导航及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
刘选春 总经理 61033019661114**** 中国 陕西宝鸡 无
贾礼平 党委书记 61033019680828**** 中国 陕西宝鸡 无
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
侯毅 总会计师 61033019630608**** 中国 陕西宝鸡 无
张小凯 副总经理 61030219670826**** 中国 陕西宝鸡 无
刘利芳 副总经理 61033019710628**** 中国 陕西宝鸡 无
彭朝晖 副总经理 61033019691005**** 中国 陕西宝鸡 无
党委副书记兼
王永刚 纪委书记兼工 61033019680226**** 中国 陕西宝鸡 无
会主席
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书摘要签署日，陕西导航不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
五、湖北聚源科技投资有限公司
（一）基本情况
企业名称： 湖北聚源科技投资有限公司
注册地址： 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
法定代表人： 方汉珍
注册资本： 5,647.55 万元
营业执照注册号： 420000000050208
税务登记证号： 鄂国税武字 420103722000643 号
组织机构代码证： 72200064-3
企业类型： 其他有限责任公司
对工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计算机网络
经营范围： 系统的投资；金属、电线电缆、日用百货、化工产品（不含剧毒及危险
品）、家用电器、纺织品的销售。
（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，湖北聚源控股股东为航天时代，实际控制人为航
天科技集团。湖北聚源与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
15
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
29.22% 69.01% 1.77%
中国航天时代电子公司
（三）股东的基本情况
1、湖北聚源控股股东为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收
购人及其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”
部分。
2、湖北聚源股东北京遥测技术研究所为航天时代下属事业单位法人。
3、湖北聚源股东北京建华电子仪器厂为航天时代出资的全民所有制企业，
基本情况如下表所示：
公司名称 北京建华电子仪器厂
住所 北京市丰台区南苑警备东路2号
法定代表人 李艳华
成立日期 1987年3月23日
注册资本 267万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 1101061285184
传感器、变换器、面粉定量自动秤、冰箱化霜定时器、冰箱电子零件、
经营范围
医疗器械制造。[经营范围中未取得专项许可的项目除外]
（四）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，湖北聚源无下属企业。
（五）主要业务及最近三年简要财务状况
最近三年，湖北聚源仅持有航天电子股票，无其他生产经营活动。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 18,391.27 19,227.13 16,355.85
所有者权益 11,538.90 7,273.36 11,700.58
归属于母公司的所有者权益 11,538.90 7,273.36 11,700.58
资产负债率 37.26% 62.17% 28.46%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 24,500.66 425.24 -2.30
净利润 18,375.49 425.24 -2.30
归属于母公司的净利润 18,375.49 425.24 -2.30
净资产收益率 195.36% 4.48% -0.02%
（六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，湖北聚源及其主要负责人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
方汉珍 法定代表人 42010419611214**** 中国 湖北武汉 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的
重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，湖北聚源不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定和收购目的
一、本次收购目的
1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，
产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步
提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，
积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大上市公
司经营规模、提高公司盈利能力。
2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控
股股东航天时代对上市公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多
资源带来有利因素。
3、转换体制机制，建立现代企业制度
上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西号航经营性资产及
负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立
现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效
益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权
清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企
业，促进航天电子专业的市场化发展。
4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
二、本次交易的决策过程
2015 年 05 月 26 日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 08 月 27 日，上市公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协
议>的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过了《关
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等本次重组相关议案；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过了《关
于〈航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
收购人航天时代及其一致行动人于本次交易取得的股份自相关股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天时代以资产注入上市
公司而取得航天电子股票的锁定期自动延长 6 个月。
航天时代于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不
得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关
19
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
规定。
针对 2015 年 7 月我国股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前
景的信息以及对公司价值的认可，收购人航天时代承诺在法律、法规允许的范围
内将采取有效措施增持上市公司股票。若收购人及其一致行动人所持有的上市公
司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
20
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）、陕
西导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航生
产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；
向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电
工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所发行
股份购买航天电工 1.63%股权。
2、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 295,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信
及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、
特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易前后收购人所持上市公司股份变动情况
根据本次交易方案，交易标的交易金额为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 295,000.00 万元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价 20.17 元/股测算，
21
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87% 292,856,414 23.98% 292,856,414 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.81%
北京兴华 - - 18,910,090 1.55% 18,910,090 1.38%
陕西导航 - - 26,477,827 2.17% 26,477,827 1.94%
陕西苍松 - - 22,535,823 1.85% 22,535,823 1.65%
小计 1 241,683,083 23.25% 385,493,761 31.56% 385,493,761 28.19%
航天创投 - - 6,065,705 0.50% 6,065,705 0.44%
中国建投 - - 18,893,255 1.55% 18,893,255 1.38%
恒隆景 - - 9,688,848 0.79% 9,688,848 0.71%
镇江国控 - - 2,169,816 0.18% 2,169,816 0.16%
上缆所 - - 1,272,401 0.10% 1,272,401 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.32% 797,853,954 58.34%
配套融资对象 - - - - 146,256,817 10.69%
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,221,437,740 100.00% 1,367,694,557 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代及其一致行动人持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为上市公司控股股东；本次交易后，航天时代及其一致行动人合计持有
航天电子 385,493,761 股，持股比例不低于 28.19%，仍为上市公司控股股东，航
天科技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格
将由本次交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法的评估结论；取成本法和收益法对北京兴华经营
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光股东
全部权益价值进行评估，并最终选取成本法评估结论。各交易标的评估价值采用
成本法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值
航天时代技改资产 中联评报字[2015]第 1146 号-1149 号 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 1 中联评报字[2015]第 1152 号 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 中联评报字[2015]第 1151 号 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 中联评报字[2015]第 1150 号 37,341.86
时代光电 58.73%股权 中联评报字[2015]第 1155 号 22,166.94
航天电工 100%股权 中联评报字[2015]第 1154 号 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 中联评报字[2015]第 1153 号 5,186.84
时代激光 50%股权 中联评报字[2015]第 1156 号 13,305.75
合计 301,409.47
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含北京兴华持有的时代惯性 18.97%股权，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。根据
《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
航天电子定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由收购人向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强
上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航
天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制
人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体
波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因
此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配
收购人持股的长期性。
因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股
东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价
的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）股份发行数量
按照本次发行价格 16.57 元/股和交易金额 301,409.47 万元计算，本次向交易
对方发行股份数量为 18,190.0703 万股，具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性
航天时代 75,886,938
76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
北京兴华 18,910,090 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,477,827 经营性资产及负债
陕西苍松 22,535,823 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投 6,065,705 航天电工 7.77%股权
中国建投 18,893,255 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,688,848 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,169,816 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,272,401 航天电工 1.63%股权
合计 181,900,703 -
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则对发行股份价格作相应调整。
（六）募集配套资金的情况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
24
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
295,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公
告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。上市公司拟募集配套资金
总额不超过 295,000.00 万元，按照本次发行底价 20.17 元/股计算，向不超过 10
名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份
发行数量亦作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（七）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自
转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标
的资产交割审计报告为准。
（八）收购人及一致行动人于本次交易取得股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松于本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定
期自动延长 6 个月。
（九）本次收购履行的授权和批准程序情况
1、本次收购已履行的授权和批准程序情况
2015 年 05 月 26 日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
25
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 08 月 27 日，上市公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架
协议>的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过了《关
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等本次重组相关议案；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过了《关
于〈航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）本次重组事宜取得国务院国资委批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其
一致行动人免于发出收购要约；
（3）本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
二、标的资产基本情况
（一）标的资产范围
本次交易标的为航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯
性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
26
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%
股权、航天电工 100%股权
（二）标的资产基本情况
1、航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购的航天时代技改资产包括 XX 基本型研制保障
条件建设项目、“XXX”项目、XX 信息化项目、XX 可靠性项目、XX 陀螺建设
项目、XX 工程二期建设项目、XX 工程研制生产条件建设项目，具体为航天时
代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产所
必须设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公司
承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，并在这些资产基础上建
设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，并有利于上市公司减少关联交
易。
根据中证天通出具的《专项审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，航天时代
技改资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 资产原值 资产减值准备 资产净值
累计摊销
固定资产 19,422.06 4,101.43 - 15,320.63
房屋建筑物 2,843.80 42.43 - 2,801.38
机器设备 6,378.43 1,019.46 - 5,358.97
电子设备 10,199.82 3,039.54 - 7,160.28
无形资产 531.26 194.39 - 336.87
软件 531.26 194.39 - 336.87
在建工程 3,115.40 - - 3,115.40
房屋建筑物 730.48 - - 730.48
工艺设备 2,384.91 - - 2,384.91
合计 23,068.72 4,295.82 - 18,772.90
截至本报告书摘要签署日，航天时代技改资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其
他情况。
27
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
2、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债
（1）北京兴华经营性资产及负债
1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债为北京兴华从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
北京兴华研制的惯性平台系统代表国内最高惯性技术水平，在惯性平台系统特别
是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，北京兴华经营性资产及负债经中证天通审计的模拟合并财务报表
主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 63,668.72 57,301.40 49,585.72
所有者权益 28,198.01 19,837.98 16,598.28
归属于母公司的所有者权益 28,198.01 19,837.98 16,598.28
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 17,237.63 48,373.05 40,918.24
利润总额 705.25 1,417.56 1,332.01
净利润 605.09 1,170.22 1,086.58
归属于母公司的净利润 605.09 1,170.22 1,086.58
扣除非经常性损益后归属于母
510.77 1,178.95 1,046.04
公司的净利润
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 55.71% 65.38% 66.53%
毛利率 13.55% 11.95% 16.58%
注：假设北京兴华自模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，北京兴华经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提 6.48 -22.15 43.77
28
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入
103.75 12.01 5.38
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 110.23 -10.14 49.15
减：所得税影响额 15.91 -1.41 8.61
非经常性损益净额（影响净利润） 94.32 -8.73 40.54
（2）陕西苍松经营性资产及负债
1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷
联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承
担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产品
可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，陕西苍松经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,922.43 37,950.95 36,499.95
所有者权益 35,278.69 33,930.51 31,159.45
归属于母公司的所有者
35,278.69 33,930.51 31,159.45
权益
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 11,700.50 31,305.27 27,210.28
利润总额 1,486.17 3,091.78 2,616.46
净利润 1,262.99 2,627.21 2,219.92
归属于母公司的净利润 1,262.99 2,627.21 2,219.92
扣除非经常性损益后归
1,262.99 2,627.21 2,219.92
属于母公司的净利润
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
29
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
/2015 年 1-5 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 11.63% 10.59% 14.63%
毛利率 22.01% 18.33% 20.86%
注：假设陕西苍松模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，陕西苍松不存在非经常性损益。
（3）陕西导航经营性资产及负债
1）资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西导航经营性资产及负债为陕西导航从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，
不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产
品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理
及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，
惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力推进产
业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产业、
卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承担并
圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型号
任务。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，陕西导航经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 59,492.63 57,068.57 53,318.99
所有者权益 42,608.08 41,494.53 25,058.84
归属于母公司的所有者权益 42,608.08 41,494.53 25,058.84
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 16,434.33 45,344.95 40,722.64
利润总额 1,270.07 1,833.18 1,467.15
30
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
净利润 1,101.77 1,664.91 1,314.09
归属于母公司的净利润 1,101.77 1,664.91 1,314.09
扣除非经常性损益后归属于
1,109.17 1,610.14 1,298.20
母公司的净利润
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 28.38% 27.29% 53.00%
毛利率 18.51% 14.68% 16.84%
注：假设陕西导航在模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，陕西导航经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-7.98 -30.64 -10.02
资产减值准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益
-0.73 95.08 28.71
项目
非经常性损益合计（影响利润总额） -8.71 64.44 18.69
减：所得税影响额 -1.31 9.67 2.80
非经常性损益净额（影响净利润） -7.40 54.77 15.89
3、时代光电 58.73%股权
（1）基本情况
公司名称 北京航天时代光电科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 311 室
法定代表人 王巍
注册资本 25,227.8713 万元
成立日期 2008年12月23日
营业执照注册号 110108011539399
税务登记证号码 京税证字 110108683555223 号
组织机构代码 68355522-3
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围
销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
31
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航
天科技集团。时代光电股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司 除航天时代持股
0.20%外，直接及
0.20% 其他间接持股合计34.14%
航天投资控股有限公司
58.73% 41.27%
北京航天时代光电科技有限公司
2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代光电参股 1 家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
北京市海淀区中关村软件 电力光学测量技术及
1 南瑞航天 园东北旺西路 8 号 9 号楼 600.00 35.00% 光学互感器产品的研
B 座 109 室 发、生产、销售和服务
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代光电现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代光电不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
32
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代光电主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代光电主要产品为光纤惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高
精度、高可靠性的导航设备。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，时代光电经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 77,880.34 76,155.91 54,318.98
所有者权益 36,865.40 36,506.43 27,639.89
归属于母公司的所有者权益 36,865.40 36,506.43 27,639.89
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 15,074.04 37,253.00 33,077.76
利润总额 801.53 2,293.59 2,123.11
净利润 681.89 2,200.02 2,130.90
归属于母公司的净利润 681.89 2,200.02 2,130.90
扣除非经常性损益后归属于母
670.76 2,187.05 2,126.31
公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -5,238.46 439.06 -2,168.95
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 日/2014 年 日/2013 年
资产负债率 52.66% 52.06% 49.12%
毛利率 11.45% 13.76% 14.99%
2）非经常性损益
报告期内，时代光电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-1.79 -2.78 -9.70
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
- 5.45 -
常经营业务密切相关，符合国家政策
33
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
14.90 12.61 15.10
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 13.10 15.28 5.40
减：所得税影响额 1.97 2.32 0.81
非经常性损益净额（影响净利润） 11.14 12.97 4.59
4、时代惯性 76.26%股权
（1）基本情况
公司名称 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市大兴区黄村镇丰达街 1 号
法定代表人 王巍
成立日期 2014年12月18日
注册资本 6,556.83 万元
营业执照注册号 110115018345885
税务登记证号码 京税证字11011532713684X
组织机构代码 32713684-X
技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零
经营范围
售电子产品。
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航
天科技集团。时代惯性股权结构如下图所示：
34
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100% 100%
北京兴华机械厂 北京航天控制仪器研究所
18.97% 76.26% 4.77%
北京航天时代惯性仪表科技有限公司
2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代惯性无下属企业。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代惯性现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代惯性不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代惯性主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为石英挠性加速度计，通常用于位移、速度、加速度及角
度等物理量的测量。
35
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（4）最近两年及一期主要财务数据数据及指标
1）主要财务数据及指标
时代惯性成立于 2014 年 12 月，其经中证天通审计的最近一期主要财务数据
及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日
总资产 7,181.18
所有者权益 6,586.39
归属于母公司的所有者权益 6,586.39
项目 2015 年 1-5 月
营业收入 841.47
利润总额 39.52
净利润 29.55
归属于母公司的净利润 29.55
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 32.39
经营活动产生的现金流量净额 -1,967.71
主要财务指标 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月
资产负债率 8.28%
毛利率 22.29%
2）非经常性损益
报告期内，时代惯性非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02
非经常性损益合计（影响利润总额） -3.78
减：所得税影响额 0.94
非经常性损益净额（影响净利润） -2.84
5、时代激光 50%股权
（1）基本情况
公司名称 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
类型 其他有限责任公司
36
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 312 室
法定代表人 王巍
成立日期 2007年8月17日
注册资本 20,374 万元
营业执照注册号 110000010432129
税务登记证号码 京税证字110108665606461号
组织机构代码 66560646-1
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
经营范围 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航
天科技集团。时代激光股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
直接及间接持股
合计23.25%
航天时代电子技术股份有限公司
50% 50%
北京航天时代激光导航技术有限责任公司
2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代激光无下属企业。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代激光现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
37
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代激光不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代激光主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为激光惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高
精度、高可靠性的导航设备。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，时代激光经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 05 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 64,486.31 58,228.89 49,838.51
所有者权益 25,419.91 24,915.11 22,659.62
归属于母公司的所有者权益 25,419.91 24,915.11 22,659.62
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 10,000.95 28,277.27 25,005.56
利润总额 610.47 2,530.00 2,157.90
净利润 424.44 2,218.83 1,949.22
归属于母公司的净利润 424.44 2,218.83 1,949.22
扣除非经常性损益后归属于母
423.93 2,103.57 1,946.29
公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,941.38 2,677.26 5,248.14
2015 年 05 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要财务指标
日/2015 年 1-5 月 日/2014 年 日/2013 年
资产负债率 60.58% 57.21% 54.53%
毛利率 17.82% 21.49% 21.68%
2）非经常性损益
报告期内，时代激光非经常性损益情况如下表所示：
38
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
- - 3.05
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
- - 0.40
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
0.60 135.60 -
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 0.60 135.60 3.45
减：所得税影响额 0.09 20.34 0.52
非经常性损益净额（影响净利润） 0.51 115.26 2.93
6、航天电工 100%股权
（1）基本情况
公司名称 航天电工集团有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 硚口区古田一路 2 号
法定代表人 吕伯儒
成立日期 2002年12月26日
注册资本 63,762.9819 万元
营业执照注册号 420100000083338
税务登记证号码 鄂国地税武字420104744768688号
组织机构代码 74476868-8
电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技
术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理
经营范围 进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电
气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证
方可经营）。****
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航
天科技集团。航天电工股权结构如下图所示：
39
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委员会
100% 镇
北
中 江
京
中国航天科技集团公司 国 国
恒
建 有
隆 上
100% 银 投
景 海
投 资
投 电
除航天时代持股0.20% 资 控
中国航天时代电子公司 资 缆
外，直接及其他间接持 有 股
管 研
股合计34.14% 限 集
0.20% 理 究
责 团
有 所
任 有
限
航天投资控股有限公司 公 限
公
司 公
司
40% 司
航天高新（苏州）创业投资有限公司
51.18% 7.77% 12.42% 24.22% 2.78% 1.63%
航天电工集团有限公司
100% 100% 49.02% 100%
航天电缆 瑞奇电缆 赛新光电 50.98% 长天通信
2）下属企业目录
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
中低压电力电缆、控制电
缆、电气装备用线、通讯电
湖北航天电缆有 湖北省黄石市金山
1 13,000 100% 缆、核电站用电缆、风能电
限公司 大道 198 号
缆、光伏电缆、特种电线电
缆和环保电线
武汉市经济技术开
武汉瑞奇特种电 研发制造电力传输与分配
2 发区后官湖大道 25,000 100%
缆有限公司 高端产品
536 号
铝型材加工、铝包钢、光纤
湖北长天通信科 武汉经济技术开发
3 13,800 100% 复合架空线、电力光缆及其
技有限公司 区 22MB 地块
它复合材料的开发和生产
武汉经济技术开发 光纤光缆、光缆附件、电线
武汉长天赛新光 1
4 区 22MB 地块（神 3,060 100% 电缆、承力索及延伸产品的
电科技有限公司
龙大道 20 号） 生产、销售和研发
40
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
注 1：航天电工直接持有赛新光电 49.02%股权，并通过长天通信间接持有 50.98%股权。
①湖北航天电缆有限公司
公司名称 湖北航天电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省黄石市金山大道 198 号
法定代表人 韩林生
成立日期 2004年12月9日
注册资本 13,000 万元
营业执照注册号 420200010009878
税务登记证号码 黄国税字4202006767430989号
组织机构代码 76743098-9
电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸
易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太
经营范围
阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技
术转让和技术咨询。
航天电缆前身系“黄石安瑞辐照电缆有限公司”（以下简称“安
瑞辐照”）
2004 年 12 月，安瑞辐照由武汉电缆集团有限公司、江祖勤等 21
名自然人出资设立，设立时注册资本为 950 万元，其中武汉电缆集团
有限公司出资 900 万，占比 94.74%；
2005 年 6 月，长天电工集团有限公司（原武汉电缆集团有限公司）
对安瑞辐照单方面增资 700 万元，安瑞辐照注册资本增加至 1,650 万
元，其中长天电工集团有限公司出资 96.97%；
2006 年 1 月，原股东长天电工集团有限公司、新增股东黄石双峰
电缆有限公司、黄石电缆辐照有限公司对安瑞辐照增资 1,350 万元，
安瑞辐照注册资本增加至 3,000 万元，其中长天电工集团有限公司出
资 63.32%；
2006 年 8 月，江祖勤等 21 名自然人将其持有安瑞辐照 50 万元出
历史沿革
资转让予长天电工集团有限公司，同时新增股东黄石电缆有限公司对
安瑞辐照增资 418 万元，安瑞辐照注册资本增加至 3,418 万元，其中
长天电工集团有限公司出资 57.05%；
2008 年 3 月，长天电工集团有限公司、黄石双峰电缆有限公司、
黄石电缆辐照有限公司、黄石电缆有限公司将其合计持有安瑞辐照全
部出资 3,418 万元转让予长征火箭技术股份有限公司，同时长征火箭
技术股份有限公司对安瑞辐照增资 3,000 万元，安瑞辐照注册资本增
加至 6,418 万元，全部由长征火箭技术股份有限公司出资；
2008 年 10 月，安瑞辐照更名为“湖北航天电缆有限公司”；
2011 年 5 月，航天电子（原长征火箭技术股份有限公司）对航天
电缆增资 72 万元，航天电缆注册资本增加至 6,490 万元，全部由航天
电子出资；
2011 年 10 月，航天电子将其持有的航天电缆 6,490 万元出资全部
41
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
转让予航天电工技术有限公司；
2012 年 1 月，航天电工技术有限公司对航天电缆增资 6,510 万元，
航天电缆注册资本增加至 13,000 万元。
截至本报告书摘要签署日，航天电缆注册资本为 13,000 万元，全
部为航天电工出资。
②武汉瑞奇特种电缆有限公司
公司名称 武汉瑞奇特种电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区后官湖大道 536 号
法定代表人 李建奎
成立日期 2012年6月26日
注册资本 25,000 万元
营业执照注册号 420100000309348
税务登记证号码 鄂国地税武字420101597914437号
组织机构代码 59791443-7
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；
经营范围 电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售。（国家有专项规定
的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。****
2012 年 6 月，瑞奇电缆由航天电工出资设立，设立时注册资本
3,000 万元，全部为航天电工出资；
2014 年 5 月，航天电工对瑞奇电缆增资 22,000 万元，瑞奇电缆注
历史沿革
册资本增加至 25,000 万元，全部为航天电工出资；
截至本报告书摘要签署日，瑞奇电缆注册资本为 25,000 万元，全
部为航天电工出资。
③湖北长天通信科技有限公司
公司名称 湖北长天通信科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块
法定代表人 王金鳞
成立日期 2001年10月22日
注册资本 13,800 万元
营业执照注册号 420100000076982
税务登记证号码 鄂国地税武字420101741791567号
组织机构代码 74179156-7
光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、
经营范围 开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定
42
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
的项目经审批后方可经营）****
长天通信前身系“武汉天泰通信科技有限公司”（以下简称“天
泰通信”）。
2001 年 10 月，天泰通信由武汉电缆集团有限公司、武汉蓝光电
线电缆有限公司出资设立，设立时注册资本 5,000 万元，其中武汉电
缆集团有限公司出资 4,900 万元，占比 98%；
2002 年 9 月，天泰通信更名为“湖北长天通信科技有限公司”；
2003 年 5 月，武汉蓝光电线电缆有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉航天长征科技有限公司；
2007 年 4 月，武汉航天长征科技有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉电缆集团有限公司；
2009 年 5 月，武汉电缆集团有限公司对长天通信单方面减资 100
万元，长天通信注册资本减少至 4,900 万元，全部为长天电工集团有
限公司（原武汉电缆集团有限公司）出资；
2010 年 12 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 4,000 万元，
历史沿革
长天通信注册资本增加值 8,900 万元，全部为长天电工集团有限公司
出资；
2011 年 1 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 900 万元，
长天通信注册资本增加至 9,800 万元，全部为长天电工集团有限公司
出资；
2011 年 5 月，长天电工集团有限公司将其持有长天通信全部出资
转让予武汉电缆集团有限公司；
2012 年 2 月，航天电工技术有限公司（原武汉电缆集团有限公司）
对长天通信增资 4,000 万元，长天通信注册资本增加至 13,800 万元，
全部为航天电工技术有限公司出资；
2014 年 7 月，因航天电工技术更名为航天电工，长天通信股东变
更为航天电工。
截至本报告书摘要签署日，长天通信注册资本为 13,800 万元，全
部为航天电工出资。
④武汉长天赛新光电科技有限公司
公司名称 武汉长天赛新光电科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块（神龙大道 20 号）
法定代表人 王金鳞
成立日期 2003年4月9日
注册资本 3,060 万元
营业执照注册号 310110000289005
税务登记证号码 鄂国地税武字420101749256112号
组织机构代码 74925611-2
经营范围 光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和
43
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证
经营）****
赛新光电前身系上海赛新电力光缆有限公司（以下简称“上海赛
新”）。
2003 年 4 月，上海赛新由上缆所、新华金属制品股份有限公司出
资设立，设立时注册资本 2,000 万元，其中上缆所出资 1,000 万元，占
比 50%；
2008 年 7 月，新余钢铁股份有限公司（原新华金属制品股份有限
公司）将其持有的上海赛新 1,000 万元出资转让予江西新华金属制品
有限责任公司；
2009 年 12 月，上缆所、江西新华金属制品有限责任公司分别对
上海赛新同比例减资 500 万元，上海赛新注册资本减少至 1,000 万元，
其中上缆所出资 500 万元，占比 50%；
2010 年 9 月，江西新华金属制品有限责任公司将其持有的上海赛
历史沿革
新 500 万元出资转让予长天通信；
2011 年 2 月，长天通信对上海赛新增资 20 万元，上海赛新注册
资本增加至 1,020 万元，其中长天通信出资 520 万元，占比 50.98%；
2012 年 3 月，上海赛新更名为“武汉长天赛新光电科技有限公司”；
2012 年 4 月，长天通信、上缆所分别对赛新光电同比例增资 1,040
万元、1,000 万元，赛新光电注册资本增加至 3,060 万元，其中长天通
信出资 1,560 万元，占比 50.98%；
2013 年 7 月，上缆所将其持有的赛新光电 1,500 万元出资转让予
航天电工技术有限公司。
截至本报告书摘要签署日，赛新光电注册资本为 3,060 万元，其
中航天电工直接持有 49.02%出资，通过长天通信间接持有 50.98%出
资，合计持有 100%出资。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，航天电工现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，航天电工不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（3）生产经营情况
航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同
时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高
44
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
端产品生产技术的大型企业，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信
电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本报告书摘要签署日，航天电工统筹资源分工，优化产业布局，已形成
四大专业板块：
1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以 35KV 及
以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；
2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为
专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域
特种电缆作为发展重点；
4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联
锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 05 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 362,684.84 324,450.94 267,050.66
所有者权益 95,704.73 94,198.78 82,231.50
归属于母公司的所有者权益 95,704.73 94,198.78 82,231.50
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 127,984.53 300,033.38 235,384.11
利润总额 1,769.07 13,700.95 6,102.29
净利润 1,505.94 11,967.28 5,374.67
归属于母公司的净利润 1,505.94 11,967.28 5,374.67
扣除非经常性损益后归属于母
1,288.22 4,778.08 5,194.81
公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -9,962.98 -5,285.94 12,501.06
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 日/2014 年 日/2013 年
资产负债率 73.61% 70.97% 69.21%
主营业务毛利率 13.75% 13.51% 15.58%
45
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
2）非经常性损益
报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.18 7,995.53 -43.71
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
223.60 435.92 131.58
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
32.71 33.64 128.74
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 256.13 8,465.09 216.61
减：所得税影响额 38.41 1,275.92 36.74
非经常性损益净额（影响净利润） 217.72 7,189.20 179.86
2014 年，航天电工非流动性资产损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
分）为 7,995.53 万元，系航天电缆一宗土地收储补偿。截至本报告书摘要签署日，
该项交易已完成，未来将不会产生此项非经常性损益。除此之外，航天电工报告
期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润稳定性和持续性不会造成较大
不利影响。
（三）标的资产评估情况
1、评估概况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行
评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时
代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造
相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激光
全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
46
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
2、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
（1）北京兴华
本次评估选取成本法评估结果作为北京兴华经营性资产及负债的评估结论，
主要原因为：
1）北京兴华经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够
提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理
评估相关资产、负债价值；
2）由于北京兴华经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，
有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户
要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防
装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未
来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际
价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（2）陕西导航
本次评估选取成本法评估结果作为陕西导航经营性资产及负债的评估结论，
主要原因为：
47
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
1）陕西导航经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够
提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理
评估相关资产、负债价值；
2）由于陕西导航经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，
有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户
要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防
装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未
来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际
价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（3）陕西苍松
本次评估选取成本法评估结果作为陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债的评估结论，主要原因为：
1）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为完整性经营资产，
财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表
为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债业务涉及我国航
天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局
势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范
围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并
由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客
观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（4）时代光电
本次评估选取成本法评估结果作为时代光电 58.73%股权的评估结论，主要
原因为：
1）时代光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基
准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于时代光电业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存
在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、
时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程
48
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较
大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用
收益法作为本次评估的结论。
（5）航天电工
本次评估选取成本法评估结果作为航天电工 100%股权的评估结论，主要原
因为：
1）航天电工财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基
准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我
国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。目前我国“十三五”规
划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预
测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故
不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（6）时代惯性
本次评估选取成本法评估结果作为时代惯性 76.26%股权的评估结论，主要
原因为：
1）时代惯性成立于 2014 年末，但其财务核算较规范，能够提供成本法所需
的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、
负债价值；
2）由于时代惯性成立时间较短，且其业务涉及我国航天和国防装备发展建
设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要
客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及
国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，
未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际
价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（7）时代激光
本次评估选取成本法评估结果作为时代激光 50%股权的评估结论，主要原因
为：
49
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
1）时代激光财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基
准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于时代激光业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存
在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、
时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程
均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较
大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用
收益法作为本次评估的结论。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）发行股份购买的标的资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经
营性资产及负债（含时代惯性 18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西
苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电
58.73%股权、航天电工 100%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份方案
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日。
2、股份性质
境内上市人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1 元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、
陕西苍松、上缆所、中国建投、恒隆景、镇江国控。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
4、交易价格
（1）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704 技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 5,589.12 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
704 技改资产的交易价格为 5,589.12 万元。
（2）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1147 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1 技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,069.76 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
9X1 技改资产的交易价格为 3,069.76 万元。
（3）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1148 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,742.26 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激
光技改资产的交易价格为 3,742.26 万元。
（4）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1149 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 6,523.47 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光
电技改资产的交易价格为 6,523.47 万元。
（5）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1150 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 37,341.86 万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为 37,341.86 万元。
（6）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1151 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》
所确定的经营性净资产评估值 43,873.76 万元为依据，上市公司拟购买的陕西导
航经营性资产及负债的交易价格为 43,873.76 万元。
（7）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1152 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 31,334.02 万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资
产及负债（含时代惯性 18.97%股权）的交易价格为 31,334.02 万元。
51
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
（8）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1153 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产
评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值 6,801.85 万元为依据，上市公
司拟购买的时代惯性 76.26%股权的交易价格为 5,186.84 万元。
（9）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1154 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确
定的航天电工全部股东权益评估值 129,275.69 万元为依据，上市公司拟购买的航
天电工 100%股权的交易价格为 129,275.69 万元。
（10）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1155 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评
估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值 37,746.23 万元为依据，上市公
司拟购买的时代光电 58.73%股权的交易价格为 22,166.94 万元。
（11）以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1156 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公
司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值 26,611.50 万元为依据，
上市公司拟购买的时代激光 50%股权的交易价格为 13,305.75 万元。
（12）本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
5、发行价格
（1）本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子审议本次交易的首次
董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交
易均价的 90%，即 16.57 元/股。
（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整。
6、发行股份数量
（1）根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为
181,900,703 股，具体情况如下表所示：
52
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
单位：股
发行对象 发行数量
航天时代公司 75,886,938
北京兴华 18,910,090
陕西导航 26,477,827
陕西苍松 22,535,823
中国建投 18,893,255
恒隆景 9,688,848
航天创投 6,065,705
镇江国控 2,169,816
上缆所 1,272,401
合计 181,900,703
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相
应处理。
7、认购方式
交易对象以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不
足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
8、本次发行股份的锁定期
（1）航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股
份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管
机构批复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述
发行对象于本次配套发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
（2）镇江国控于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上
市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
（3）中国建投、恒隆景、上缆所于本次配套发行股份购买资产取得之股份
自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证
53
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、滚存利润安排
本次向交易对象发行股份完成后，航天电子本次发行前的滚存未分配利润将
由本次资产重组实施完毕后航天电子新老股东按其所持有的股份比例共享。
（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成
后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产
股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审
计报告为准。
四、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本收购报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押担保
或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
54
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、收购人与航天创投不构成一致行动人的说明
本次交易中，上市公司的交易对方包括航天时代与航天创投。航天创投与收
购人航天时代实际控制人同为中国航天科技集团公司。收购人航天时代及航天创
投就双方之间不构成一致行动人分别出具了声明，具体内容如下：
航天时代出具声明如下：“本公司与航天高新（苏州）创业投资有限公司（以
下简称“航天创投”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天创投不
构成一致行动人，主要理由如下：
1、本公司成立于 1989 年 4 月，拥有多个辖属单位，是航天电子专业大型科
研生产联合体，与航天创投战略定位存在区别，且本公司仅持有航天创投控股股
东航天投资控股有限公司 0.20%股权，无法对航天创投日常经营活动形成干预。
2、尽管本公司与航天创投同受中国航天科技集团公司实际控制，但本次重
组前航天创投未持有航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股票，双方不存在通过任何协议、任何其他协议、任何其他安排，共同扩大所能
支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司作为上市
公司控股股东，将继续基于独立思考作出真实意思表示，独立行使表决权，不存
在与航天创投共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共
同意思表示的情形。
3、本次重组前，本公司及其下属企业合计持有上市公司股份比例为 23.25%，
为上市公司控股股东；本次重组完成后，本公司及其下属企业合计持有上市公司
股权比例不低于 28.19%，仍为上市公司控股股东。本公司并无通过与航天创投
55
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
构成一致行动人从而达到控制上市公司的动机和需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天创投无构成一致行动
人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或
结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
航天创投出具声明如下：“本公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航
天时代公司”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天时代公司不构
成一致行动人，主要理由如下：
1、本公司成立于 2012 年 4 月，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基
金管理人（P1001173），以创业投资、资本运作为主营业务，与航天时代公司战
略定位存在区别，且航天时代公司仅持有本公司控股股东航天投资控股有限公司
0.20%股权。
2、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组前，
本公司未持有上市公司股票。本次重组中，除与上市公司签订本次重组相关协议
外，本公司与航天时代公司不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能
够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司持有上市
公司股份比例预计不超过 1%。作为上市公司中小股东，本公司基于独立思考而
作出的真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天时代公司共同提案、共同
推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
3、本次重组前后，航天时代公司均为上市公司控股股东。本公司不存在谋
求控制上市公司的意图和行为，且本次重组后航天时代公司持有上市公司股份比
例将得到提升，航天时代公司与本公司无构成一致行动人的需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天时代公司无构成一致
行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目
标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
四、其他事项
在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息
的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关
于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》
等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避
56
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书摘要
依法应当予以公开披露的信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内
容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
57
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年月日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
北京兴华机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年月日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
陕西苍松机械厂（盖章）
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年月日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
陕西航天导航设备有限公司（盖章）
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年月日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
湖北聚源科技投资有限公司（盖章）
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（本页无正文，为中国航天时代电子公司关于《航天时代电子技术股份有限公司
收购报告书摘要》的签字盖章页）
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告书摘要》的签字盖章页）
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告书摘要》的签字盖章页）
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年月日
（本页无正文，为陕西航天导航设备有限公司关于《航天时代电子技术股份有限
公司收购报告书摘要》的签字盖章页）
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年月日
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