证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-060
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2015年第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票
表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
2、公司于2015年12月10日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2015年12月16日（星期三）以现场和通讯方式在公司
会议室召开。
4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、
王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强
桂英女士均出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委托董
事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出
席会议并投票表决。
5、本次会议由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生
列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
1
会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金的各项条件。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交
易，关联董事回避了该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）
发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改
资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代
激光导航技术有限责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性
资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)，向陕西航天导
航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份
2
购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司
发行股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创
业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投
资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电
缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电
缆研究所。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司
经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、
北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术
有限责任公司 50%股权。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
3
关联董事回避了表决。
（5）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告
确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值
中国航天时代电子公司技改资产 中联评报字[2015]第 1146 号-1149 号 18,924.61
北京兴华机械厂经营性资产及负债 中联评报字[2015]第 1152 号 31,334.02
陕西航天导航设备有限公司经营性
中联评报字[2015]第 1151 号 43,873.76
资产及负债
陕西苍松机械厂惯性导航生产与制
中联评报字[2015]第 1150 号 37,341.86
造相关经营性资产及负债
北京航天时代光电科技有限公司
中联评报字[2015]第 1155 号 22,166.94
58.73%股权
航天电工集团有限公司 100%股权 中联评报字[2015]第 1154 号 129,275.69
北京航天时代惯性仪表科技有限公
中联评报字[2015]第 1153 号 5,186.84
司 76.26%股权
北京航天时代激光导航技术有限责
中联评报字[2015]第 1156 号 13,305.75
任公司 50%股权
合计 301,409.47
注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%
股权；北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权评估值分别由其全部股东
权益评估值按照股权比例折算。
上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格
为经国务院国资委备案的评估价值。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
4
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资
产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行
价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增
强本公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股
股东、实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A
股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅
度调整，因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波
动，且匹配交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保
值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子 2015 年第十一次董事
会决议公告日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（7）发行数量
本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资
产 交 易 价 格 计 算 。 按 照 本 次 发 行 价 格 16.57 元 / 股 和 标 的 资 产 交 易 价 格
301,409.47 万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 181,900,703 股，具体情
况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
中国航天时代电子公司 75,886,938
北京兴华机械厂 18,910,090
陕西航天导航设备有限公司 26,477,827
陕西苍松机械厂 22,535,823
中国建银投资有限责任公司 18,893,255
北京恒隆景投资管理有限公司 9,688,848
航天高新（苏州）创业投资有限公司 6,065,705
镇江国有投资控股集团有限公司 2,169,816
上海电缆研究所 1,272,401
合计 181,900,703
5
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整，发行数量亦随之调整。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（8）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上
海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相
关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（9）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善
处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代
惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进
入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
6
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完
成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资
产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计
报告为准。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次
交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴
华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人
明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相
应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次
交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的
情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，
而后公司再与其结算。
自本次重组获得中国证监会核准之日起 12 个月内，交易对方应完成交易标
的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔
偿公司因此而受到的损失。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（12）滚存未分配利润的安排
拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完
成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的
新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
7
（13）拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器
件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研
生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告日。
本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整。
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最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次配套发行底价 20.17
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，
股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与
募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司与独立财务顾问将按《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（6）募集资金用途
9
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设
2 60,500.00
项目
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后新老股
东共同享有。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国
证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
10
（三）关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市
的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次交易构成重大资产重组、关联
交易及不构成借壳上市的议案。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次
交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，在关于本次交易的董事会表决中，关联董事回避
表决；在关于本次交易的股东大会表决中关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司已通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资
金购买等方式向中国航天时代电子公司（原中国航天电子元器件公司）收购资产
总额合计 159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)
末资产总额 62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批
程序。本公司历史上发生了控制权变更且向中国航天时代电子公司实施了至少一
次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计
合并财务会计报告期末资产总额比例已经达到 100%。
本次交易完成后，中国航天时代电子公司仍为本公司控股股东，中国航天
科技集团公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。详情
11
请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告的公告》。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
会议以记名投票表决方式通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案。
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法
合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用成本法对中国航天时代电子公司技改资产价值进行评
估，并最终选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营
性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂
惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代
光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并最
终选取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科
学原则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准
日市场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评
12
估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。
本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，
定价公允、合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案。
本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评估价值为依
据确定，交易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益情形。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计、审阅和评估报告的议案
会议以记名投票表决方式通过关于批准本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了该议案的表决。
13
（八）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
1、本次交易标的资产中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航
天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集
团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京
航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权，涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取
得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文
件。公司本次交易所涉及的相关报批事项，均已在《航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国航天时代电子公司技改资产、北京兴
华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、
航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%
股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天
精密惯性仪表专业制造、位置姿态测量系统解决方案服务、液浮惯性器件研制生
产、光纤陀螺及光纤传感系统的研制等，在军用惯性导航装备制造领域产品范围
14
进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导
航终端产业市场规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交
易不会导致公司新增同业竞争。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案同意４票，反对 0 票，弃权 0 票，回避５票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的
相关协议的议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于与交易对方签订附条件生效相
关协议的议案。
1、公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有
限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资
有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资
控股集团有限公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份
购买资产协议》
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
2、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《关于航天电工集团有
限公司土地收储事项的协议》
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
3、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股
份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》
本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
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（十）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明。
第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司因筹划重大事项于 2015 年 5 月 15 日起开始停牌，并于 2015 年 5
月 29 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌。
（2）停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公
告。
（3）公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分
别签署了保密协议。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前
20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准。
（5）公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易预
案、重组报告书。
（6）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事
前书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。
（7）公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备
有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理
有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公
司和上海电缆研究所签署附条件生效的《关于航天时代电子技术股份有限公司发
行股份购买资产之框架协议》、《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行
股份购买资产之框架协议的补充协议》、《航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产协议》；与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《关于航天电工
集团有限公司土地收储事项的协议》及《关联交易框架协议》；与北京兴华机械
厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋
租赁协议》；与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》。
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（8）公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师
就本次交易出具了法律意见书。
（9）、截至本说明出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：
A、本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；
B、本次交易已获得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）同意；
C、本次交易已获得中国航天科技集团公司董事会批准；
D、本次交易已获得国务院国资委预核准。
2、截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；
（2）本次交易尚需本公司股东大会批准，并豁免中国航天时代电子公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）本次交易尚需中国证监会核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
第二、 关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等法
律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件真实性、
准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
（十一）关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案
会议以记名投票表决方式通过关于提请股东大会批准中国航天时代电子公
17
司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
本次交易前，中国航天时代电子公司直接持有本公司 20.87%的股份，中国
航天时代电子公司及湖北聚源科技投资有限公司合计持有本公司 23.25%的股
份。如不考虑募集配套资金，本次重组完成后，中国航天时代电子公司及其一致
行动人控制上市公司股权比例为 31.56%，超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。中国航天时代电子公司通过本次重组提高其在上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案
会议以记名投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
为了本次交易顺利进行，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项，包括但不限于：
1、 授权董事会按照法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议,根据具体
情况制定和实施与本次交易有关事宜具体方案和交易细节，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议，签署、修改、补充、
递交、呈报、组织执行与本次交易有关协议和文件；
3、办理与本次交易相关申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；
4、根据法律、法规及监管部门要求和市场情况，授权董事会根据法律、法规
及监管部门要求和证券市场实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次交易
18
具体方案做出相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备
案等相关事宜；
6、本次交易完成以后，办理本次交易所发行股份在中国证券登记结算有限责
任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、根据本次交易发行结果修改公司经营范围以及股本等相关《公司章程》相
应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
8、应审批部门要求或者根据国家对本次交易方案相关事项出台的相关规定对
本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等
与本次交易有关的协议和文件的修改；
9、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评
估机构等中介机构；
10、根据募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度的实际情况，对股
东大会审议确定的募集资金投资项目及拟使用募集资金方案进行调整；
11、代表公司进行公司重大资产重组及募集配套资金相关的谈判；
12、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事宜。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于前次募集资金使用情况的议案
会议以记名投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的议案。详情请见
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告的公告》。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案
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会议以记名投票表决方式通过关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案。
鉴于公司董事会 2015 年第十一次会议及本次董事会会议所审议的关于公司
本次重大资产重组相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于
2016 年 1 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议相关议案。详情请见同
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于召开 2016 年
第一次临时股东大会的通知》。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十五）关于增资航天长征火箭技术有限公司的议案
会议以记名投票表决方式通过关于增资航天长征火箭技术有限公司的议案。
为理顺母子公司财务关系，公司拟将以借款形式拨付给航天长征火箭技术有
限公司（下称“航天火箭”）使用的 9,948.86 万元以现金方式增资给航天火箭。
具体包括：以借款形式拨付给航天火箭用于数字卫星电视接收系统及产品技术改
造项目的自有资金 1,520.1 万元、以借款形式拨付给航天火箭用于公司技术创新
基金项目的自有资金 716.5 万元、以借款形式拨付给航天火箭用于航天电子信息
产业化项目的 2007 年募集资金 7,712.26 万元。航天火箭另一股东北京遥测技术
研究所已同意以现金方式与公司同比例进行增资，增资金额为 85.27 万元。
本次增资完成后，航天火箭注册资本将由 29,833.31 万元增加至 39,867.44
万元，公司仍持有其 99.15%股权。
公司董事会 2015 年第一次会议曾审议通过，公司拟将以借款形式拨付给航
天火箭使用的数字卫星电视接收系统及产品技术改造项目资金 1,520.1 万元单
方增资给航天火箭，由于单方增资需对航天火箭进行评估，为节省费用，单方增
资方案不再实施。
本次增资详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公
司关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的公告》。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
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三、独立董事发表的独立意见
（一）独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的事前确认意见
1、本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及公司向控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华机械厂、
陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂，同一实际控制人控制的航天高新
（苏州）创业投资有限公司等公司关联方发行股份购买资产。因此本次交易构成
关联交易。
4、我们对《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案内容表示认可，并同意将
相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及相关
方进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项程序符合
国家法律法规、政策性文件和公司章程有关规定。
4、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提
高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东利益。
5、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计和
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资产评估机构评估并备案后，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易
双方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小
股东利益。
6、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可行性。
7、《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘
要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
8、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避了表
决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
9、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会
核准后实施。
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性独立意见
1、评估机构的独立性方面，公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各
方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性方面，本次交易相关评估报告的评估假设前提符
合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性方面，本次评估目的是确定标的资产于评
估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天
时代技改资产价值进行评估，采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资
产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电
科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、
北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并根据评
估对象实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终评估结论，符合中国证监会
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和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法，实施了
必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评估方法
合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性方面，评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范
围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要评估程
序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及标的资产作价是以经国务院国资
委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（四）公司独立董事对公司与中国航天时代电子公司签订《关联交易框架
协议》事项进行了审查并发表了事前确认意见，对公司与中国航天时代电子公司
签署《关联交易框架协议》表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）公司独立董事对公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架
协议》事项发表了独立意见，认为公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易
框架协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重
组完成后生产经营正常进行，符合公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股
东的利益。同意将公司与中国航天时代电子公司签订的《关联交易框架协议》提
交公司董事会审议。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程规
定。
（六）公司关联交易控制委员会的意见
1、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次交易有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，从根
本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的
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利益。
我们同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
提请公司董事会审议。
2、公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》事项
公司与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》遵循了公平、合
理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重组完成后生产经营正常进行，
符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。同意将公司与中国航天时代电子
公司签署的《关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
四、上网附件
1、公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
确认意见；
2、公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性的独立意见；
4、公司独立董事关于与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》
之关联交易事前确认意见；
5、公司独立董事关于与中国航天时代电子公司签署《关联交易框架协议》
之关联交易的独立意见；
6、公司关联交易控制委员会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及的关联交易事项的意见。
五、备查文件
公司董事会2015年第十三次会议决议。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2015年12月18日
24
