航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○一六年一月
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目录
航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程............................. .2
航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会场纪律............................ ..3
航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案.............................. 5
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案........................................ 5
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案.................... 5
三、关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案.............. 12
四、关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案........................................................................ 13
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案.......................................................................................... 14
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案...................................................... 15
七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案.......................................................................................................................... 15
八、关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协
议的议案...................................................................................................................................... 16
九、关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案.......................................................................................................... 17
十、关于提前股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案.................................................................................................................. 18
十一、关于前次募集资金使用情况的议案.............................................................................. 19
十二、关于修改公司章程的议案.............................................................................................. 19
附件.............................................................................................................................................. 21
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议议程
时间：2016 年 1 月 20 日下午 14：00
地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路 69 号）
主持人：董事长刘眉玄先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师
事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。
除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
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列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应秩序离场。
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议议案
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的各项条件。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案
各位股东：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的主要内
容如下:
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）
发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改
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资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代
激光导航技术有限责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性
资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)，向陕西航天导
航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份
购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司
发行股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创
业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投
资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电
缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电
缆研究所。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司
经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、
北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、
北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术
有限责任公司 50%股权。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
（5）交易金额
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本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告
确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估报告编号 评估值
中国航天时代电子公司技改资产 中联评报字[2015]第 1146 号-1149 号 18,924.61
北京兴华机械厂经营性资产及负债 中联评报字[2015]第 1152 号 31,334.02
陕西航天导航设备有限公司经营性
中联评报字[2015]第 1151 号 43,873.76
资产及负债
陕西苍松机械厂惯性导航生产与制
中联评报字[2015]第 1150 号 37,341.86
造相关经营性资产及负债
北京航天时代光电科技有限公司
中联评报字[2015]第 1155 号 22,166.94
58.73%股权
航天电工集团有限公司 100%股权 中联评报字[2015]第 1154 号 129,275.69
北京航天时代惯性仪表科技有限公
中联评报字[2015]第 1153 号 5,186.84
司 76.26%股权
北京航天时代激光导航技术有限责
中联评报字[2015]第 1156 号 13,305.75
任公司 50%股权
合计 301,409.47
注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%
股权；北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权评估值分别由其全部股东
权益评估值按照股权比例折算。
上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格
为经国务院国资委备案的评估价值。
（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，
丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，
将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增强本公
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司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、
实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股票
市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，
因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配
交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及
中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告
日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。
（7）发行数量
本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资
产 交 易 价 格 计 算 。 按 照 本 次 发 行 价 格 16.57 元 / 股 和 标 的 资 产 交 易 价 格
301,409.47 万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 181,900,703 股，具体情
况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
中国航天时代电子公司 75,886,938
北京兴华机械厂 18,910,090
陕西航天导航设备有限公司 26,477,827
陕西苍松机械厂 22,535,823
中国建银投资有限责任公司 18,893,255
北京恒隆景投资管理有限公司 9,688,848
航天高新（苏州）创业投资有限公司 6,065,705
镇江国有投资控股集团有限公司 2,169,816
上海电缆研究所 1,272,401
合计 181,900,703
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整，发行数量亦随之调整。
（8）发行股份锁定期安排
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中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上
海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相
关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
（9）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善
处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代
惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进
入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完
成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资
产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计
报告为准。
（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次
交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴
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华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人
明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相
应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次
交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的
情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，
而后公司再与其结算。
自本次重组获得中国证监会核准之日起 12 个月内，交易对方应完成交易标
的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔
偿公司因此而受到的损失。
（12）滚存未分配利润的安排
拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完
成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的
新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
（13）拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器
件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研
生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 29.50 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
100%。
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决议公告日。
本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应
调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 29.50 亿元，按照本次配套发行底价 20.17
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，
股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与
募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次交易获得中国证监会核准后，公司与独立财务顾问将按《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（5）锁定期安排
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本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设
2 60,500.00
项目
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 295,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后新老股
东共同享有。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国
证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
现提请本次股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
三、关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成
借壳上市的议案
各位股东：
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且本
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次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次
交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，在关于本次交易的董事会表决中，关联董事回避
表决；在关于本次交易的股东大会表决中关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司已通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资
金购买等方式向中国航天时代电子公司（原中国航天电子元器件公司）收购资产
总额合计 159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)
末资产总额 62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批
程序。本公司历史上发生了控制权变更且向中国航天时代电子公司实施了至少一
次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计
合并财务会计报告期末资产总额比例已经达到 100%。
本次交易完成后，中国航天时代电子公司仍为本公司控股股东，中国航天
科技集团公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
现提请本次股东大会审议《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn），关联股东需回避表决。
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五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法
合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用成本法对中国航天时代电子公司技改资产价值进行评估，
并最终选取成本法评估结论；采用了成本法和收益法对北京兴华机械厂经营性资
产及负债、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债经营性净资产价值以及北京航天时代光电
科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、
北京航天时代激光导航技术有限责任公司全部股东权益价值进行评估，并最终选
取成本法评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原
则，按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市
场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。
本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，
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定价公允、合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易的标的资产交易价格以经国务院国资委备案的资产评估价值为依
据确定，交易定价遵循了公开、公平、公正原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益情形。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体分析如下:
1、本次交易标的资产中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、陕西航
天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集
团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京
航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权，涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取
得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司本次交易所涉及的相关报批事项，均已在《航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国航天时代电子公司技改资产、北京兴
华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、
航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%
股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天
精密惯性仪表专业制造、位置姿态测量系统解决方案服务、液浮惯性器件研制生
产、光纤陀螺及光纤传感系统的研制等，在军用惯性导航装备制造领域产品范围
进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导
航终端产业市场规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交
易不会导致公司新增同业竞争。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件
生效的相关协议的议案
各位股东：
1、公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有
限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资
有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资
控股集团有限公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
购买资产协议》。
2、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《关于航天电工集团有
限公司土地收储事项的协议》。
3、公司与中国航天时代电子公司签订附条件生效的《航天时代电子技术股
份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》。
4、公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂
分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》。
5、公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》。
以上协议详见附件。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中国航天时代电子公司直接持有本公司 20.87%的股份，中国
航天时代电子公司及湖北聚源科技投资有限公司合计持有本公司 23.25%的股份。
如不考虑募集配套资金，本次重组完成后，中国航天时代电子公司及其一致行动
人控制上市公司股权比例为 31.56%，超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照
前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。中国航天时代电子公司通过本次重组提高其在上市公司持股
比例可免于提交豁免要约收购申请。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为了本次交易顺利进行，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项，包括但不限于：
1、 授权董事会按照法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议,根据具
体情况制定和实施与本次交易有关事宜具体方案和交易细节，包括但不限于根据
具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。
2、根据法律、法规及监管部门要求以及股东大会决议，签署、修改、补充、
递交、呈报、组织执行与本次交易有关协议和文件；
3、办理与本次交易相关申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；
4、根据法律、法规及监管部门要求和市场情况，授权董事会根据法律、法
规及监管部门要求和证券市场实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次交
易具体方案做出相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及
备案等相关事宜；
6、本次交易完成以后，办理本次交易所发行股份在中国证券登记结算有限
责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、根据本次交易发行结果修改公司经营范围以及股本等相关《公司章程》
相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
8、应审批部门要求或者根据国家对本次交易方案相关事项出台的相关规定
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测
等与本次交易有关的协议和文件的修改；
9、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产
评估机构等中介机构；
10、根据募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度的实际情况，对
股东大会审议确定的募集资金投资项目及拟使用募集资金方案进行调整；
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
11、代表公司进行公司重大资产重组及募集配套资金相关的谈判；
12、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理
与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事宜。
现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
现提请本次股东大会审议公司截至 2015 年 11 月 30 日的前次募集资金使用情
况报告（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
十二、关于修改公司章程的议案
各位股东：
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章
程（2015 年修订）》第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程序；
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家
国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科
研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的
资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。
现提请本次股东大会审议。
航天时代电子技术股份有限公司
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产协议
本协议由下述各方于 2015 年月日在中国签署：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“航天电子”）
住所：武汉经济技术开发区高科技园
法定代表人：刘眉玄
乙方：中国航天时代电子公司（以下简称“乙方”或“航天时代公司”）
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人：刘眉玄
丙方：北京兴华机械厂（以下简称“丙方”“兴华机械”）
住所：北京市海淀区永定路 50 号
法定代表人：王巍
丁方：陕西航天导航设备有限公司（以下简称“丁方”或“陕西航天”）
住所：宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人：刘选春
戊方：陕西苍松机械厂（以下简称“戊方”或“陕西苍松”）
住所：西安市长安区曹村
法定代表人：万彦辉
己方：上海电缆研究所（以下简称“己方”）
住所：上海市军工路 1000 号
法定代表人：魏东
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
庚方：中国建银投资有限责任公司（以下简称“庚方”或“中国建投”）
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7－14 层
法定代表人：仲建安
辛方：北京恒隆景投资管理有限公司（以下简称“辛方”或“恒隆景投资”）
住所：北京市海淀区西四环北路 15 号楼 4 层 510 室
法定代表人：苏德刚
壬方：航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“壬方”或“航天高新”）
住所：苏州高新区竹园路 209 号（财富广场）
法定代表人：张陶
癸方：镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“癸方”或“镇江国控”）
住所：镇江市中山东路 381 号 4 楼
法定代表人：周毅
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
定义
在本协议中，除非文意另有所指，术语具有如下含义：
上市公司、公司、航天
指 航天时代电子技术股份有限公司
电子、甲方
航天时代公司、乙方 指 中国航天时代电子公司
兴华机械、丙方 指 北京兴华机械厂
陕西航天、丁方 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松、戊方 指 陕西苍松机械厂
己方 指 上海电缆研究所
中国建投、庚方 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景投资、辛方 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天高新、壬方 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控、癸方 指 镇江国有投资控股集团有限公司
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方
各方 指
的合称
乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方的合
交易对象 指
称
时代光电公司 指 北京航天时代光电科技有限公司
航天电工 指 航天电工集团有限公司
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
时代惯性公司 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光公司 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导航设
备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其
本次交易、本次重组、
指 经营性资产及负债（含北京兴华机械厂持有的
本次重大资产重组
时代惯性 18.97％股权）、向航天时代公司发
行股份购买航天时代公司技改资产、时代光电
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司 58.73%股权、航天电工 51.18%股权、时
代惯性公司 76.26%股权、时代激光公司 50%股
权；向中国建银投资有限责任公司发行股份购
买航天电工 24.22%股权，向北京恒隆景投资管
理有限公司发行股份购买航天电工 12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发
行股份购买航天电工 7.77%股权，向镇江国有
投资控股集团有限公司发行股份购买航天电
工 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购
买航天电工 1.63%股权。
北京兴华机械厂经营性资产及负债（含时代惯
性 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司
经营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资
标的资产 指
产及负债、航天时代公司技改资产、时代光电
公司 58.73%股权、航天电工 100%股权、时代
惯性公司 76.26%股权、时代激光公司 50%股权
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方
本协议 指 签署的本份《航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组办法》 指
修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2015年5月31日
乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方向甲
资产交割日、交易交割 方或甲方指定接收方交付标的资产的日期，该
指
日 日期由协议各方在本次重大资产重组获得中
国证监会核准后另行协商确定
本协议8.1条载明的所有先决条件均实现，且
本协议生效日 指
均得到满足的当日，以后发生的日期为准
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业
工作日 指
银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征
收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业
税费 指 税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有
关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应
的解释
中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效
法律 指 的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律
约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
解释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
鉴于：
（1） 航天电子系 1986 年经武汉市体改委武体改[1986]010 号文、武汉市机械局
[1986]54 号文批准，由武汉电线厂、武汉电线四厂、武汉长江电缆电气成套工
程公司作为共同发起人，采用募集方式设立的公司，设立时名称为武汉电线股份
公司；1993 年 5 月，武汉电线股份公司名称变更为武汉电缆（集团）股份有限
公司；1995 年 10 月，武汉电缆（集团）股份有限公司经中国证监会证监发审字
（62）号文核准，并于 1995 年 11 月经上海证券交易所上证上[95]字第 619 号文
批准，其 2,500 万个人股在上海证券交易所挂牌交易。截至目前，航天电子注册
资本为人民币 1,039,537,037 元，主营业务由航天测控通信、机电组件、集成电
路等领域构成。
截至目前，航天电子的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 1,039,537,037 100.00%
1、人民币普通股 1,039,537,037 100.00%
其中：航天时代公司 216,969,476 20.87%
湖北聚源 24,713,607 2.38%
股份总数 1,039,537,037 100.00%
（2） 航天时代公司系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的全
民所有制企业，直接持有甲方 20.87%股权，通过湖北聚源间接持有甲方 2.38%
股权，为甲方控股股东。
（3） 为推动航天时代公司内部资源整合，甲方拟向乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、
癸方发行股份购买标的资产。
（4） 本次重组事项若未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本
次资产重组自始不生效，本协议亦不生效。
经各方协商一致，就本次发行股份购买资产事宜达成如下协议，以兹共同遵
守：
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1 发行股份购买的标的资产
甲方拟向交易对象发行股份购买本协议所列的交易对象拥有的资产，包含兴
华机械经营性资产及负债（含时代惯性公司 18.97％股权）、陕西航天经营性资
产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债、航天时代公司
技改资产、时代光电公司 58.73%股权、航天电工 100%股权、时代惯性公司 76.26%
股权、时代激光公司 50%股权。
同时，甲方拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2 本次发行股份方案
2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
2.3 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为航天时代公司、兴华机械、陕西航
天、陕西苍松、上海电缆研究所、中国建投、恒隆景投资、航天高新，以及镇江
国控。
2.4 交易价格
2.4.1 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1146 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704 技改
资产资产评估报告》所确定的评估值 5,589.12 万元为依据，甲方拟购买的航天
时代公司 704 技改资产的交易价格为 5,589.12 万元。
2.4.2 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1147 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1 技改
资产资产评估报告》所确定的评估值 3,069.76 万元为依据，甲方拟购买的航天
时代公司 9X1 技改资产的交易价格为 3,069.76 万元。
2.4.3 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1148 号《航天时代电
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改
资产资产评估报告》所确定的评估值 3,742.26 万元为依据，甲方拟购买的航天
时代公司激光技改资产的交易价格为 3,742.26 万元。
2.4.4 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1149 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改
资产资产评估报告》所确定的评估值 6,523.47 万元为依据，甲方拟购买的航天
时代公司光电技改资产的交易价格为 6,523.47 万元。
2.4.5 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1150 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所
确定的经营性净资产评估值 37,341.86 万元为依据，甲方拟购买的陕西苍松经营
性资产及负债的交易价格为 37,341.86 万元。
2.4.6 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1151 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产
评估报告》所确定的经营性净资产评估值 43,873.76 万元为依据，甲方拟购买的
陕西导航经营性资产及负债的交易价格为 43,873.76 万元。
2.4.7 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1152 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所
确定的经营性净资产评估值 31,334.02 万元为依据，甲方拟购买的兴华机械经营
性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）的交易价格为 31,334.02 万元。
2.4.8 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1153 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限
公司资产评估报告》所确定的时代惯性股东全部权益评估值 6,801.85 万元为依
据，甲方拟购买的时代惯性 76.26%股权的交易价格为 5,186.84 万元。
2.4.9 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1154 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估
报告》所确定的航天电工股东全部权益评估值 129,275.69 万元为依据，甲方拟
购买的航天电工 100%股权的交易价格为 129,275.69 万元。
2.4.10 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1155 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
资产评估报告》所确定的时代光电全部权益评估值 37,746.23 万元为依据，甲方
拟购买的时代光电 58.73%股权的交易价格为 22,166.94 万元。
2.4.11 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1156 号《航天时代电
子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限
责任公司资产评估报告》所确定的时代激光全部权益评估值 26,611.50 万元为依
据，甲方拟购买的时代激光 50%股权的交易价格为 13,305.75 万元。
2.4.12 本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
2.5 发行价格
2.5.1 本次购买资产所发行股份定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公
告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即
16.57 元/股。
2.5.2 在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调
整。
2.6 发行股份数量
2.6.1 根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为
181,900,703 股，具体情况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
航天时代公司 75,886,938
兴华机械 18,910,090
陕西航天 26,477,827
陕西苍松 22,535,823
中国建投 18,893,255
恒隆景投资 9,688,848
航天高新 6,065,705
镇江国控 2,169,816
上海电缆研究所 1,272,401
合计 181,900,703
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
2.6.2 在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
2.7 认购方式
交易对象以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数
不足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
2.8 本次发行股份的锁定期
2.8.1 航天时代公司、兴华机械、陕西航天、陕西苍松、航天高新于本次发行股份购买
资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批
复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对
象于本次配套发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
2.8.2 镇江国控于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起
三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.8.3 中国建投、恒隆景投资、上海电缆研究所于本次配套发行股份购买资产取得之股
份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向交易对象发行股份完成后，航天电子本次发行前的滚存未分配利润将
由本次资产重组实施完毕后航天电子新老股东按其所持有的股份比例共享。
3 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成
后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对象按各自转让标的资产
股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审
计报告为准。
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4 人员
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：
4.1 除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应该公司现有员工将跟随标的股权
同时进入航天电子，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务
状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
4.2 与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由甲方接收，由航天电子
或其指定的下属企业（该等下属企业包括航天电子于交易交割日已有的下属企业，
也包括因本次重组进入或新设的航天电子下属企业）与该等员工重新签署劳动合
同。丙方、丁方、戊方为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善
处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
5 声明和保证
5.1 为本协议之目的，一方彼此向各方陈述与保证如下：
5.1.1 其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利
能力及民事行为能力；
5.1.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成
各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
5.1.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行
政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会
侵害任何第三方之合法权益；
5.1.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其
对本协议的履行；
5.1.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次重大资产重组涉及的一切相关
手续。
5.2 交易对象之特别陈述和保证
5.2.1 交易对象合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
5.2.2 交易对象保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、
权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5.2.3 就拟转让标的资产事宜，交易对象已经获得标的股权所属各企业除交易对象外的
其他所有股东同意并承诺放弃优先受让权。
6 各方义务和责任
6.1 甲方的义务和责任
6.1.1 于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次重大资产重组方案相关事宜
及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
6.1.2 就本次重大资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向国务院国资委、
中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
6.1.3 甲方应当根据本协议确定的原则配合交易对象履行标的资产交割及过户的义务，
包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门
报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
6.1.4 根据本协议约定，在交易对象已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工
作日内，为交易对象在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记
手续；
6.1.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 交易对象的义务和责任
6.2.1 保证配合甲方办理本次重大资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理行
动及时取得有权主管机关对交易对象出售资产认购甲方此次发行股份的全部批
准文件、出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材
料等；
6.2.2 保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没
有任何影响其本次重大资产重组的事实和情形发生；
6.2.3 保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内，履行标的资产过户至甲方的义务
（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部
门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
6.2.4 协助甲方办理与认购发行股份相关的验资义务；
6.2.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地履行信息披露义
务。
7 交割义务
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
7.1 在交易交割日，交易对象应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负
债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的第三方，并与甲方共同签
署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内，交易对象应当办理完成标的资产过户及/或移交
至航天电子的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至甲方或其指定的
第三方名下，非股权类资产须交割予甲方或其指定的第三方名下。
7.3 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方按股权比例
享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于
标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
7.4 在交易对象已经完成 7.２条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，甲方为
交易对象在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对象成为本协议第 2
条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割日期间的损益
情况进行交割审计。
8 本协议的生效和终止
8.1 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决
条件全部满足之日，本协议即正式生效：
8.1.1 本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
8.1.2 本次重组相关的议案均已获得航天电子股东大会审议通过；
8.1.3 航天电子股东大会同意航天时代公司及一致行动人免于发出收购要约；
8.1.4 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，
各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
9 税费
9.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交
割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴
纳，均由交易对象按其持有标的资产的股权比例承担。
9.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税
33
航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
费。
9.3 因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由交易对
象承担。
9.4 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及
规范性文件的规定由协议各方各自承担，法律、法规以及规范性文件没有规定的，
由甲方与交易对象共同分担，各承担一半，交易对象所承担的部分按其持有标的
资产的股权比例分摊。
10 保密
10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关
其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何
内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为
履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
10.2 上述限制不适用于：
10.2.1 上述信息已成为一般公众可取得的资料和信息；
10.2.2 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营
所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
10.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员
和其他雇员、以及各自顾问遵守本条所规定的保密义务。
10.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11 不可抗力
11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且
在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗
力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自
然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或
未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无
法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通
知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件的详细书面
报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减
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少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，
决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义
务及违约责任。
12 违约责任
除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即
构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守
约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。
13 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅
速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
14 通知
14.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通信应为书面形式，并按附件
一所列地址或传真号码（或收件人以三（3）天事先书面通知向另一方指定的其
它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
14.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间
被视为已送达：（a）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；（b）如以预
付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三（3）日；（c）如以传真方式发出，在传真
发出后下一个工作日。
15 其他事项
15.1 非经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转
让给第三方。
15.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有
效并且不实质影响本次重大资产重组的实施，则本协议各方应根据本协议的总的
原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图
的有效条款所替代。
15.3 本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一
切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得
以生效、成就和履行。
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15.4 本协议各方当事人应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务是本
协议至关重要的部分。
15.5 本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部共识和谅
解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、谅解、备忘
录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，均即时丧失效力。协
议各方的权利义务应以本协议的约定为准。本协议签订后，各方可就本协议未尽
事宜达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
15.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权
利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经
放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不
构成对前述权利的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单
项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
15.7 如果协议一方违反本协议，在不影响拟购买资产完整性且不实质影响本次重组实
施的条件下，其他方应继续履行本协议。
15.8 协议各方确认，为签署和履行本协议已各自分别寻求合适的法律意见，并对本协
议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，
并确认签署和履行本协议是符合协议各方的个别和/共同的利益的。
15.9 本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，各方另行协商签署补充
协议。
15.10 本协议正本一式二十份，以中文书写，各方各执一份，其余用于相关申报。
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
乙方：中国航天时代电子公司
鉴于：
2015 年 9 月 15 日，硚口区土地整理储备中心与航天电工集团有限公司（以
下简称“航天电工”）签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定收储地块
（硚国用(2015)第 33 号）的土地使用权及全部房屋等建（构）筑物、附属物、
其他附着物等的全部收储补偿费用为 58,653 万元整。
甲方拟实施发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），
乙方、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新
（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、上海电缆研究
所拟以所持航天电工 100%股权认购甲方股份。
为确保双方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，双方经友好
协商，约定如下：
1、 上述收储补偿费用总额 58,653 万元，其中土地及房屋收储补偿价
格为 38,012 万元、不可搬迁设备补偿价格 4,800 万元，其他为航天电工完成收
储地块的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地
围墙等所有义务等相关费用补偿
2、 如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土
地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补
偿后的政府补偿金额，则乙方应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的
拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且
相关费用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向甲方支付差额部分；
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
3、 如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土
地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补
偿后的政府补偿金额，则甲方应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的
拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且
相关费用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向乙方返还差额部分；
4、 待上述土地收储及搬迁工作全部完成且相关费用全部实际发生之
日起 60 日内由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认实际发生的费
用；
5、 本协议经协议双方签署之日起成立，在本协议经上市公司董事会、
股东大会审议通过且甲方本次重组获得中国证监会核准并实施后正式生效；
6、 与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，
可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；
7、 乙方已与航天电工其他股东中国建银投资有限责任公司、北京恒隆
景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控
股集团有限公司、上海电缆研究所确认，该等股东不因上述土地收储及搬迁费
用补偿事宜向甲方主张任何权利。
8、 经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改
或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后成立；
9、 本协议一式伍份，本协议双方各执壹份，其他用于报备。
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附件三：
航天时代电子技术股份有限公司与
中国航天时代电子公司关联交易框架协议
本协议由下述各方于 2015 年 12 月 16 日在中国签署：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
住所：武汉经济技术开发区高科技园
法定代表人：刘眉玄
乙方：中国航天时代电子公司
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人：刘眉玄
鉴于：
甲方拟向乙方发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集
团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京
航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限
责任公司 50%股权，向乙方下属企业北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资
产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97％股权），向乙方全资
子公司陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向乙方
下属企业陕西苍松机械厂发行股份购买惯性导航生产制造相关的经营性资产及
负债（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，甲方及其下属企业（以下统
称“航天电子”）向中国航天时代电子公司及其控制的下属企事业单位（以下
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统称“航天时代公司”）销售或采购原材料或军品、采购技术服务、租赁房屋
建筑物等。
甲方作为 A 股上市公司，为进一步提高其规范运作水平，甲乙双方拟签订
本协议。
一、交易种类及范围
甲乙双方发生的各项交易包括但不限于下列事项：
1、本次重组完成后，乙方将惯性导航生产制造经营性资产置入甲方。航天
时代公司承接中国航天科技集团公司科研生产任务须转交甲方完成，因此甲方
将向乙方销售产品。
2、北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所为乙方下属从事惯
性导航基础性研发及配套任务的事业单位，受国家军工事业单位改制相关配套
政策不明确影响，其经营性资产未能注入甲方。本次重组完成后，甲方（含下
属子公司）将向北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所采购技术
服务及技术成果、销售航天航空产品。
3、本次重组中，甲方购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天
导航设备有限公司经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物。本次重组完成
后，甲方将向与北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公
司租赁生产经营场所。
4、本次重组中，甲方购买的北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天
导航设备有限公司经营性资产及负债不包含尚未验收的技改项目。本次重组完
成后，北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司将视甲
方需要转让、租赁上述技改资产（即机器设备）予甲方使用。
5、本次重组中，甲方向北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
设备有限公司购买经营性资产及负债；如相关经营性资产及负债将来设立为新
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公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质。在此期间，以相关经营性
资产及负债设立的新公司将通过北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天
导航设备有限公司承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。
二、定价原则
（一）甲乙双方发生的第一条第 1 项、第 2 项交易，应按照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）甲乙双方发生的第一条第 3 项交易涉及的租金参考市场公允标准确
认。
（三）甲乙双方发生的第一条第 4 项交易涉及的资产租赁价格根据相关技
改资产年折旧金额为标准确认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为标准确认。
（四）甲乙双方发生的第一条第 5 项交易不收取承揽费用。
三、交易总量及金额的确定
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1、甲方披露上一年度报告之前，对当年度将发生关联交易总额进行预计，
并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大
会审议并披露。双方应按照经甲方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金
额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，甲方应根据上海证
券交易所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露。
四、研发成果使用和转让
1、鉴于惯性导航技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域，如甲方在
惯性导航产品生产制造过程中需要使用乙方科研成果，乙方授权甲方使用或依
照相关法律法规规定转让予甲方；
2、乙方研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后，如甲方生产经
营需要该等技术成果，乙方将授权上市公司使用或依照相关法律法规规定转让
予甲方；
3、乙方未取得甲方书面同意的，不得就惯性导航技术成果以营利为目的授
权其他第三方使用、向第三方转让技术成果或与第三方进行其他形式合作；
4、甲方在惯性导航产品生产制造过程如需乙方技术支持服务的，将依照本
协议约定的定价原则为依据由双方协商收取相关技术服务费。
五、双方的承诺和保证
1、双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
2、双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
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3、对于本协议项下交易需由各自下属企事业单位提供或接受的，双方保证
各相关下属企事业单位会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
六、协议的生效条件及有效期
协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、甲方股东大会已审议批准本协议。
3、甲方与乙方、北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有
限公司等主体于 2015 年 12 月 16 日签署的附条件生效之《发行股份购买资产协
议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。
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附件四
房屋租赁协议
本协议由下列各方于 2015 年 8 月 27 日于北京订立：
甲方：北京兴华机械厂
法定代表人：王巍
注册地址：北京市海淀区永定路 50 号
乙方：航天时代电子技术股份有限公司
法定代表人：刘眉玄
注册地址：武汉经济技术开发区高科技园
1、定义
1.1 “租赁标的”指位于海淀区永定路 52 号的房产，面积为 23893.28
平方米：
具体信息详见本协议之附件一：租赁房屋清单。
1.2 “中国”指中华人民共和国，并且仅为本协议目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.3 “不可抗力”指双方在订立本协议时不能预见，对其发生和结果
不能避免和克服的事件，包括但不限于闪电、火灾、暴风雨、地
震、气候环境问题、爆炸或其他问题引致的风险、政府行为、战
争威胁、恐怖袭击、封锁、禁运；而且这些事件或情况是不能予
以防范的。
2、序言
2.1 为推动中国航天时代电子公司业务整合，乙方拟发行股份购买中
国航天时代电子公司主业资产并募集配套资金（以下简称“本次
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重组”）。甲方参与本次重组，并以经营性资产及负债认购乙方股
份。本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）批准、国家国防科技工业局（以下简称“国防科
工局”）批准、航天电子股东大会审议通过并报经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。
2.2 本次重组经中国证监会核准并实施后，甲方同意将租赁标的出租
于乙方指定的第三方（即北京兴华机械厂本次置入航天电子的资
产承接方，以下同）使用。乙方指定的第三方同意以租赁方式获
得使用甲方相关房产。
2.3 为了进一步明确各方的权利和义务，双方经协商一致，订立本协
议以资共同信守。
3、租赁期限及租金
3.1 租赁期限：除本协议 3.2 条和 3.3 条另有约定外，甲方将租赁标
的出租给乙方指定的第三方的租赁期限为三年。租赁期限自从本
次重组资产交割之日（具体定义参见乙方与甲方及中国航天时代
电子公司、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等签署
附条件生效的《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行
股份购买资产之框架协议》及其补充协议）起计算。
3.2 租赁期限内，乙方指定的第三方根据生产经营需要，可随时通知
甲方中止或提前终止本租赁协议。
3.3 租赁期限届满，乙方指定的第三方可以选择继续承租本协议项下
的租赁标的。如乙方指定的第三方选择继续租赁，乙方指定的第
三方应于租赁期限届满前 30 日向甲方发出续租的书面通知，本
协议可以自动续展，每次续展的有效期为三年，并且协议有效期
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的延长不影响乙方指定的第三方根据本条应享有的承租选择权，
但租赁期限的延长不应超过相关房产所有权证书核准的期限。
3.4 租金参考市场公允标准，根据甲乙双方指定的资产评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为标准确认，租赁期限内甲方不得调
整上述租金确认标准。
3.5 乙方或指定的第三方自本次重组资产交割之日起 30 日内向甲方
支付该年度剩余期间的租金；此后，每个公历年度开始的第 1 个
月内向甲方支付该年度的租金。
3.6 甲乙双方均理解租赁房屋需办理标的资产租赁登记备案手续。双
方同意对于前述登记手续予以配合。即使因相关法律或政策限制
暂时无法办理租赁登记，双方承诺在本协议生效后，双方即享有
并承担本租赁协议项下的权利及义务。
4、甲方的声明、保证和承诺
4.1 其为依法成立并合法存续的企业。
4.2 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
4.3 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同。
4.4 甲方保证租赁给乙方指定的第三方的租赁标的不存在担保等第
三方权利限制的情况。若有任何甲方以外的他方对租赁标的提出
权利主张，则一律由甲方自行解决，费用亦由甲方承担，给乙方
指定第三方带来损失的由甲方以现金方式补偿。
4.5 甲方不会作出，亦不会任由他人作出任何会影响乙方指定的第三
方对租赁标的所享有的权益的行为。
4.6 甲方特别声明，甲方已经完全向其披露且其已经完全知晓租赁标
的的权属登记现状、以及法律权属状态，甲方承诺任何与租赁标
的资产法律权属手续不完备相关的事宜，均由甲方自行解决；因
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
租赁标的给乙方指定第三方带来损失的，由甲方以现金方式补偿。
5、乙方的声明、保证和承诺
5.1 其为依法成立并合法存续的企业法人。
5.2 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
5.3 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同。
6、甲方的权利义务
6.1 根据本协议约定收取承租方支付的租金。
6.2 本协议约定的租赁期限届满，如乙方指定的第三方选择终止本协
议，甲方有权收回租赁标的。
6.3 甲方承诺，允许乙方指定的第三方在租赁期内随时提出中止或提
前终止本租赁协议，并且不追究乙方指定的第三方任何责任。
6.4 在协议期间，甲方保证租赁标的出租时处于良好运营状态，并负
责有偿修缮、维护租赁标的。
6.5 租赁期限内负责处理与租赁标的有关的需与政府有关部门和其他
组织发生的关系，由此而发生的一切费用，均由甲方承担。但本
协议 7.5 条另有约定除外。
6.6 租赁期限内，未经乙方指定的第三方书面同意，甲方不得将乙方
指定的第三方承租的租赁标的收回或租赁给他人。
6.7 租赁期限内，甲方不得主动将乙方指定的第三方承租的租赁标的
出售给任何第三方。
6.8 租赁期限内，甲方应尽力办理租赁标的涉及的土地使用权出让手
续，并敦促中国长峰机电技术研究设计院配合办理上述手续，若
租赁标的达到可以合法转让的状态，则乙方指定的第三方有权按
照届时该等租赁标的的评估值（以乙方指定的第三方委托或认可
的评估机构出具的评估报告为准）行使购买权。若乙方指定的第
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
三方行使购买权，甲方应无条件办理出让手续；若乙方指定的第
三方在获得甲方书面通知该租赁标的达到可以合法转让状态之日
起 90 日内均未明确表示受让该租赁标的，甲方有权出售给其他方。
6.9 在未征得乙方指定的第三方书面同意的前提下，甲方无权为甲方
或任何第三方利益将本协议项下全部或部分房屋所有权向一个或
数个抵押权人作出一个或数个抵押。
6.10 租赁期内，甲方如在租赁标的所有权上与第三方发生任何纠纷，
影响乙方指定的第三方对租赁标的的使用，甲方应赔偿乙方指定
的第三方因此遭受的一切经济损失（包括直接经济损失和间接经
济损失）。
6.11 租赁期满后，乙方或指定的第三方要求继续租赁的，甲方应当继
续按照本协议条款签订租赁协议。
6.12 租赁标的在未来使用等方面产生任何损失，包括但不限于因第三
人主张权利或行政机关行使职权导致乙方指定的第三方无法正常
使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等
房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，甲
方应给予等额现金补偿。
7、乙方的权利义务
7.1 乙方应根据约定按时足额缴纳租金，并承担乙方指定的第三方使
用租赁标的产生的水、电、动力及物业费用；
7.2 未经甲方同意，乙方不得擅自转租、转借和交换租赁标的；
7.3 乙方不得利用租赁标的进行违反刑事法律活动；
7.4 乙方不得违反本协议规定擅自改变租赁标的的用途。
7.5 如因乙方违反本合同的任何条款而引致有需要与该等政府部门或
组织发生关系，该等关系的处理应由乙方负责，由此而引致的任
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何费用应由乙方承担。
8、用途
8.1 在租赁期内，出租房屋、建筑物的用途主要为住宅、科研设计和
库房用房，乙方可以调整经营策略或与他人合资合作生产经营，
如需改变本协议规定的租赁标的用途，应当征得甲方同意，并征
得城市规划、房屋管理等政府有关部门的批准。
9、不可抗力
9.1 任何一方对于不可抗力造成部分或全部不能履行本协议的，不负
责任。遭受不可抗力事件的一方应在条件允许下采取一切合理措
施以减少因这一事件造成的损失。
9.2 遇不可抗力的一方，应尽快将有关事件的情况以口头或信件（传
真）的书面形式通知另一方，并且事件在该事件发生结束后 30
日内，向另一方出示协议不能履行或其部分不能履行或需要延期
履行理由的证明。
10、 违约责任
10.1 甲方的违约责任：若甲方违反本协议项下的义务，或者按照本协
议的任何陈述和保证是错误或不真实的，乙方有权要求甲方就此
等违约行为对承租方造成的实际损失承担赔偿责任，并且有权解
除本协议。
10.2 乙方的违约责任：若乙方或指定的第三方未按本协议有关规定向
甲方支付租金，经甲方给予 30 日的履约宽限期后仍未全额支付
租金的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约向其支付
违约金，违约金按每日万分之一计算，从履约宽限期届满后第二
日起计算，但不得超过当期租金；同时，若乙方违反本协议项下
的义务，或者按照本协议所作出的任何陈述和保证是错误或不真
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
实的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约行为对甲方
造成的实际损失承担赔偿责任，并有权解除本协议。
10.3 其他损失补偿：若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约
金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际
损失的，违约方有义务向守约方补偿其由此所遭受的全部实际损
失。
11、 争议的解决
11.1 双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好协商解决。
11.2 若协商开始后 30 日内未能达成协议，任何一方均可将争议提交
租赁物业所在地人民法院解决。
12、 协议生效
12.1 本协议经双方加盖公司印章后成立。
12.2 经双方有权审议机构审议通过、中国证监会核准本次重组并予以
实施后，本协议即正式生效。
12.3 本协议一式四份，双方各执一份，另两份备用，每份具有同等法
律效力。
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房屋租赁协议
本协议由下列各方于 2015 年 8 月 27 日于北京订立：
甲 方：陕西苍松机械厂
法定代表人：万彦辉
注册地址：西安市长安区曹村
乙 方：航天时代电子技术股份有限公司
法定代表人：刘眉玄
注册地址： 武汉经济技术开发区高科技园
1、定义
1.4 “租赁标的”具体信息详见本协议之附件一：租赁房屋清单。
1.5 “中国”指中华人民共和国，并且仅为本协议目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.6 “不可抗力”指双方在订立本协议时不能预见，对其发生和结
果不能避免和克服的事件，包括但不限于闪电、火灾、暴风雨、
地震、气候环境问题、爆炸或其他问题引致的风险、政府行为、
战争威胁、恐怖袭击、封锁、禁运；而且这些事件或情况是不能
予以防范的。
2、序言
2.4 为推动中国航天时代电子公司业务整合，乙方拟发行股份购买中
国航天时代电子公司主业资产并募集配套资金（以下简称“本次
51
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重组”）。甲方参与本次重组，并以经营性资产及负债认购乙方股
份。本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）批准、国家国防科技工业局（以下简称“国防科
工局”）批准、航天电子股东大会审议通过并报经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。
2.5 本次重组经中国证监会核准并实施后，甲方同意将租赁标的出租
于乙方或乙方指定的第三方（以下简称“指定的第三方“）使用。
乙方或指定的第三方同意以租赁方式获得使用甲方相关房产。
2.6 为了进一步明确各方的权利和义务，双方经协商一致，订立本协
议以资共同信守。
3、租赁期限及租金
3.7 租赁期限：除本协议 3.2 条和 3.3 条另有约定外，甲方将租赁标
的出租给乙方或指定的第三方的租赁期限为三年。租赁期限自本
次重组资产交割之日（具体定义参见乙方与甲方及中国航天时代
电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司等签署
附条件生效的《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行
股份购买资产之框架协议》及其补充协议）起计算。
3.8 租赁期限内，乙方或指定的第三方根据生产经营需要，可随时通
知甲方中止或提前终止本租赁协议。
3.9 租赁期限届满，乙方或指定的第三方可以选择继续承租本协议项
下的租赁标的。如乙方或指定的第三方选择继续租赁，乙方或指
定的第三方应于租赁期限届满前 30 日向甲方发出续租的书面通
知，本协议可以自动续展，每次续展的有效期为三年，并且协议
有效期的延长不影响乙方或指定的第三方根据本条应享有的承
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
租选择权，但租赁期限的延长不应超过相关房产所有权证书核准
的期限。
3.10 租金参考市场公允标准，根据甲乙双方指定的资产评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为标准确认，本协议租赁期限内甲方
不得调整上述租金确认标准，本协议续展后的租金应参照续展期
间租金的市场公允标准。
3.11 乙方或指定的第三方自本次重组资产交割之日起 10 日内向甲方
支付该年度剩余期间的租金；此后，每个公历年度开始的第 1 个
月内向甲方支付该年度的租金。
3.12 除本条所述的租金外，甲方保证不再要求乙方或指定的第三方为
承租租赁标的因任何原因承担和/或支付任何其他费用(本协议另
有约定除外)。
3.13 甲乙双方均理解租赁房屋需办理标的资产租赁登记备案手续。双
方同意对于前述登记手续予以配合。即使因相关法律或政策限制
暂时无法办理租赁登记，双方承诺在本协议生效后，双方即享有
并承担本租赁协议项下的权利及义务。
4、甲方的声明、保证和承诺
4.7 其为依法成立并合法存续的企业。
4.8 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
4.9 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同。
4.10 甲方保证租赁给乙方或指定的第三方的租赁标的不存在担保等
第三方权利限制的情况。若有任何甲方以外的他方对租赁标的提
出权利主张，则一律由甲方自行解决，费用亦由甲方承担，给乙
方或指定的第三方的带来损失的由甲方以现金方式补偿。
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4.11 甲方不会作出，亦不会任由他人作出任何会影响乙方或指定的第
三方对租赁标的所享有的权益的行为。
4.12 甲方特别声明，甲方已经完全向其披露且其已经完全知晓租赁标
的的权属登记现状、以及法律权属状态，甲方承诺任何与租赁标
的资产法律权属手续不完备相关的事宜，均由甲方自行解决；因
租赁标的给乙方或指定的第三方带来损失的，由甲方以现金方式
补偿。
5、乙方的声明、保证和承诺
5.4 其为依法成立并合法存续的企业法人。
5.5 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
5.6 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同
6、甲方的权利义务
6.13 根据本协议约定收取承租方支付的租金。
6.14 本协议约定的租赁期限届满 30 日前，如乙方或指定的第三方不
再续签本协议，甲方有权收回租赁标的。
6.15 甲方承诺，允许乙方或指定的第三方在租赁期内随时提出中止或
提前终止本租赁协议，并且不追究乙方或指定的第三方任何责任，
乙方不得要求甲方退还当年租金。
6.16 在协议期间，甲方保证租赁标的处于良好运营状态，并负责修缮、
维护租赁标的，并承担相关费用，但因乙方或指定的第三方使用
或保管不当造成标的物修缮，并由此产生修缮费用，费用由乙方
承担。
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6.17 租赁期限内负责处理与租赁标的有关的需与政府有关部门和其
他组织发生的关系，由此而发生的一切费用，均由甲方承担。但
本协议 7.5 条另有约定除外。
6.18 租赁期限内，未经乙方或指定的第三方书面同意，甲方不得将乙
方或指定的第三方承租的租赁标的收回或租赁给他人。
6.19 租赁期限内，甲方不得主动将乙方或指定的第三方承租的租赁标
的出售给任何第三方。
6.20 租赁期限内，甲方应尽力办理租赁标的涉及的土地使用权出让手
续，若租赁标的达到可以合法转让的状态，则乙方或指定的第三
方有权按照届时该等租赁标的的评估值（以乙方或指定的第三方
委托或认可的评估机构出具的评估报告为准）行使购买权。若乙
方或指定的第三方行使购买权，甲方应无条件办理出让手续；若
乙方或指定的第三方在获得甲方书面通知该租赁标的达到可以合
法转让状态之日起 90 日内均未明确表示受让该租赁标的，甲方有
权出售给其他方。
6.21 租赁期限内，在未征得乙方或指定的第三方书面同意的前提下，
甲方无权为甲方或任何第三方利益将本协议项下全部或部分房屋
所有权向一个或数个抵押权人作出一个或数个抵押。
6.22 租赁期内，甲方如在租赁标的所有权上与第三方发生任何纠纷，
影响乙方或指定的第三方对租赁标的的使用，甲方应赔偿乙方或
指定的第三方因此遭受的一切经济损失（包括直接经济损失和间
接经济损失）。
6.23 租赁期满后，乙方或指定的第三方要求继续租赁的，经双方协商
后，双方应当继续按照本协议相关条款签订新的租赁协议。
6.24 租赁标的在未来使用等方面产生任何损失，包括但不限于因第三
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方（乙方指定的第三方除外）主张权利或行政机关行使职权导致
上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损
失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关
当事人追索的，甲方应给予等额现金补偿。
7、乙方的权利义务
7.6 乙方应根据约定按时足额缴纳租金；
7.7 未经甲方书面同意，乙方不得擅自转租、转借和交换租赁标的；
7.8 乙方不得利用租赁标的进行违反刑事法律活动；
7.9 乙方不得违反本协议规定擅自改变租赁标的的用途。
7.10 如因乙方违反本合同的任何条款而引致有需要与该等政府部门
或组织发生关系，该等关系的处理应由乙方负责，由此而引致的
任何费用应由乙方承担。
8、用途
8.2 在租赁期内，出租房屋、建筑物的用途主要为住宅、科研设计和
库房用房，乙方可以调整经营策略或与他人合资合作生产经营，
如需改变本协议规定的租赁标的用途，应当征得甲方书面同意，
并征得城市规划、房屋管理等政府有关部门的批准。
9、不可抗力
9.1 任何一方对于不可抗力造成部分或全部不能履行本协议的，不负
责任。遭受不可抗力事件的一方应在条件允许下采取一切合理措
施以减少因这一事件造成的损失。
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9.2 遇不可抗力的一方，应尽快将有关事件的情况以口头或信件（传
真）的书面形式通知另一方，并且事件在该事件发生结束后 30
日内，向另一方出示协议不能履行或其部分不能履行或需要延期
履行理由的证明。
10、 违约责任
10.4 甲方的违约责任：若甲方违反本协议项下的义务，或者按照本协
议的任何陈述和保证是错误或不真实的，乙方有权要求甲方就此
等违约行为对承租方造成的实际损失承担赔偿责任，并且有权解
除本协议。
10.5 乙方的违约责任：若乙方或指定的第三方未按本协议有关规定向
甲方支付租金，经甲方给予 30 日的履约宽限期后仍未全额支付
租金的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约向其支付
违约金，违约金按每日万分之一计算，从履约宽限期届满后第二
日起计算，但不得超过当期租金；同时，若乙方违反本协议项下
的义务，或者按照本协议所作出的任何陈述和保证是错误或不真
实的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约行为对甲方
造成的实际损失承担赔偿责任，并有权解除本协议。
10.6 其他损失补偿：若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约
金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际
损失的，违约方有义务向守约方补偿其由此所遭受的全部实际损
失。
11、 争议的解决
11.3 双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好协商解决。
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11.4 若协商开始后 30 日内未能达成协议，任何一方均可将争议提交
租赁物业所在地人民法院解决。
12、 协议生效
12.1 本协议经双方加盖公司印章后成立。
12.2 经双方有权审议机构审议通过、中国证监会核准本次重组并予以
实施后，本协议即正式生效。
12.3 本协议一式四份，双方各执一份，其他用于备案，每份具有同等
法律效力。
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房屋租赁协议
本协议由下列各方于 2015 年 8 月 27 日于北京订立：
甲 方：陕西航天导航设备有限公司
法定代表人：刘选春
注册地址：宝鸡市高新技术产业开发区英达路
乙 方：航天时代电子技术股份有限公司
法定代表人：刘眉玄
注册地址： 武汉经济技术开发区高科技园
1、定义
1.7 “租赁标的”指位于：
（1） 渭滨区西宝路 45 号的房屋，面积为 24383.16 平方米；
（2） 渭滨区西宝路 43 号的房屋，面积为 10495.86 平方米；
（3） 渭滨区英达路 10 号的房屋，面积为 959.83 平方米；
（4） 渭滨区英达路 5 号的房屋，面积为 4123.77 平方米。
具体信息详见本协议之附件一：租赁房屋清单。
1.8 “中国”指中华人民共和国，并且仅为本协议目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.9 “不可抗力”指双方在订立本协议时不能预见，对其发生和结
果不能避免和克服的事件，包括但不限于闪电、火灾、暴风雨、
地震、气候环境问题、爆炸或其他问题引致的风险、政府行为、
战争威胁、恐怖袭击、封锁、禁运；而且这些事件或情况是不能
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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
予以防范的。
2、序言
2.7 为推动中国航天时代电子公司业务整合，乙方拟发行股份购买中
国航天时代电子公司主业资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）。甲方参与本次重组，并以经营性资产及负债认购乙方股
份。本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）批准、航天电子股东大会审议通过并报经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。
2.8 本次重组经中国证监会核准并实施后，甲方同意将租赁标的出租
于乙方或指定的第三方使用。乙方或指定的第三方同意以租赁方
式获得使用甲方相关房产。
2.9 为了进一步明确各方的权利和义务，双方经协商一致，订立本协
议以资共同信守。
3、租赁期限及租金
3.14 租赁期限：除本协议 3.2 条和 3.3 条另有约定外，甲方将租赁标
的出租给乙方或指定的第三方（以下简称“指定的第三方”）的
租赁期限为三年。租赁期限自本次重组资产交割之日（具体定义
参见乙方与甲方及中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕
西航天导航设备有限公司等签署附条件生效的《关于航天时代电
子技术股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》及其
补充协议）起计算。
3.15 租赁期限内，乙方或指定的第三方根据生产经营需要，可随时通
知甲方中止或提前终止本租赁协议。
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3.16 租赁期限届满，乙方或指定的第三方可以选择继续承租本协议项
下的租赁标的。如乙方或指定的第三方选择继续租赁，乙方或指
定的第三方应于租赁期限届满前 30 日向甲方发出续租的书面通
知，本协议可以自动续展，每次续展的有效期为三年，并且协议
有效期的延长不影响乙方或指定的第三方根据本条应享有的承
租选择权，但租赁期限的延长不应超过相关房产所有权证书核准
的期限。
3.17 租金参考市场公允标准，根据甲乙双方指定的资产评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为标准确认，本协议租赁期限内甲方
不得调整上述租金确认标准，本协议续展后的租金应参照续展期
间租金的市场公允标准。
3.18 乙方或指定的第三方自本次重组资产交割之日起 10 日内向甲方
支付 2015 年剩余期间的租金；此后，每个公历年度开始的第 1
个月内向甲方支付该年度的租金。
3.19 除本条所述的租金外，甲方保证不再要求乙方或指定的第三方为
承租租赁标的因任何原因承担和/或支付任何其他费用(本协议另
有约定除外)。
3.20 甲乙双方均理解租赁房屋需办理标的资产租赁登记备案手续。双
方同意对于前述登记手续予以配合。即使因相关法律或政策限制
暂时无法办理租赁登记，双方承诺在本协议生效后，双方即享有
并承担本租赁协议项下的权利及义务。
4、甲方的声明、保证和承诺
4.13 其为依法成立并合法存续的企业法人。
4.14 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
61
航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4.15 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同。
4.16 甲方保证租赁给乙方或指定的第三方的租赁标的不存在担保等
第三方权利限制的情况。若有任何甲方以外的他方对租赁标的提
出权利主张，则一律由甲方自行解决，费用亦由甲方承担，给乙
方或指定第三方带来损失的由甲方以现金方式补偿。
4.17 甲方不会作出，亦不会任由他人作出任何会影响乙方或指定的第
三方对租赁标的所享有的权益的行为。
4.18 甲方特别声明，甲方已经完全向乙方披露且其已经完全知晓租赁
标的的权属登记现状、以及法律权属状态，甲方承诺任何与租赁
标的资产法律权属手续不完备相关的事宜，均由甲方自行解决；
因租赁标的给乙方或指定第三方带来损失的，由甲方以现金方式
补偿。
5、乙方的声明、保证和承诺
5.7 其为依法成立并合法存续的企业法人。
5.8 其拥有签订本合同及履行本合同的全部权力和授权。
5.9 其在本合同上签字的代表，已被授予全权签署本合同
6、甲方的权利义务
6.25 根据本协议约定收取承租方支付的租金。
6.26 本协议约定的租赁期限届满 30 日前，如乙方或指定的第三方不
再续签本协议，甲方有权收回租赁标的。
6.27 甲方承诺，允许乙方或指定的第三方在租赁期内随时提出中止或
提前终止本租赁协议，并且不追究乙方或指定的第三方任何责任，
乙方不得要求甲方退还当年租金。
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6.28 在协议期间，甲方保证租赁标的处于良好运营状态，并负责修缮、
维护租赁标的，并承担相关费用，但因乙方或指定的第三方使用
或保管不当造成标的物修缮，并由此产生修缮费用，费用由乙方
承担。
6.29 租赁期限内负责处理与租赁标的有关的需与政府有关部门和其
他组织发生的关系，由此而发生的一切费用，均由甲方承担。但
本协议 7.5 条另有约定除外。
6.30 租赁期限内，未经乙方或指定的第三方书面同意，甲方不得将乙
方或指定的第三方承租的租赁标的收回或租赁给他人。
6.31 租赁期限内，甲方不得主动将乙方或指定的第三方承租的租赁标
的出售给任何第三方。
6.32 租赁期限内，甲方应尽力办理租赁标的涉及的土地使用权出让手
续，若租赁标的达到可以合法转让的状态，则乙方或指定的第三
方有权按照届时该等租赁标的的评估值（以乙方或指定的第三方
委托或认可的评估机构出具的评估报告为准）行使购买权。若乙
方或指定的第三方行使购买权，甲方应无条件办理出让手续；若
乙方或指定的第三方在获得甲方书面通知该租赁标的达到可以合
法转让状态之日起 90 日内均未明确表示受让该租赁标的，甲方有
权出售给其他方。
6.33 租赁期限内，在未征得乙方或指定的第三方书面同意的前提下，
甲方无权为甲方或任何第三方利益将本协议项下全部或部分房
屋所有权向一个或数个抵押权人作出一个或数个抵押。
6.34 租赁期内，甲方如在租赁标的所有权上与第三方发生任何纠纷，
影响乙方或指定的第三方对租赁标的的使用，甲方应赔偿乙方或
指定的第三方因此遭受的一切经济损失（包括直接经济损失和间
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接经济损失）。
6.35 租赁期满后，乙方或指定的第三方要求继续租赁的，经双方协商
后，双方应当继续按照本协议相关条款签订新的租赁协议。
6.36 租赁标的在未来使用等方面产生任何损失，包括但不限于因第三
方（乙方指定的第三方除外）主张权利或行政机关行使职权导致
上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损
失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关
当事人追索的，甲方应给予等额现金补偿。
7、乙方的权利义务
7.11 乙方应根据约定按时足额缴纳租金；
7.12 未经甲方书面同意，乙方不得擅自转租、转借和交换租赁标的；
7.13 乙方不得利用租赁标的进行违反刑事法律活动；
7.14 乙方不得违反本协议规定擅自改变租赁标的的用途。
7.15 如因乙方违反本合同的任何条款而引致有需要与该等政府部门
或组织发生关系，该等关系的处理应由乙方负责，由此而引致的
任何费用应由乙方承担。
8、用途
8.3 在租赁期内，出租房屋、建筑物的用途主要为住宅、科研设计和
库房用房，乙方可以调整经营策略或与他人合资合作生产经营，
如需改变本协议规定的租赁标的用途，应当征得甲方书面同意，
并征得城市规划、房屋管理等政府有关部门的批准。
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9、不可抗力
9.3 任何一方对于不可抗力造成部分或全部不能履行本协议的，不负
责任。遭受不可抗力事件的一方应在条件允许下采取一切合理措
施以减少因这一事件造成的损失。
9.4 遇不可抗力的一方，应尽快将有关事件的情况以口头或信件（传
真）的书面形式通知另一方，并且事件在该事件发生结束后 30
日内，向另一方出示协议不能履行或其部分不能履行或需要延期
履行理由的证明。
10、 违约责任
10.7 甲方的违约责任：若甲方违反本协议项下的义务，或者按照本协
议的任何陈述和保证是错误或不真实的，乙方有权要求甲方就此
等违约行为对承租方造成的实际损失承担赔偿责任，并且有权解
除本协议。
10.8 乙方的违约责任：若乙方或指定的第三方未按本协议有关规定向
甲方支付租金，经甲方给予 30 日的履约宽限期后仍未全额支付
租金的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约向其支付
违约金，违约金按每日万分之一计算，从履约宽限期届满后第二
日起计算，但不得超过当期租金；同时，若乙方违反本协议项下
的义务，或者按照本协议所作出的任何陈述和保证是错误或不真
实的，甲方有权要求乙方或指定的第三方就此等违约行为对甲方
造成的实际损失承担赔偿责任，并有权解除本协议。
10.9 其他损失补偿：若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约
金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际
损失的，违约方有义务向守约方补偿其由此所遭受的全部实际损
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失。
11、 争议的解决
11.5 双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好协商解决。
11.6 若协商开始后 30 日内未能达成协议，任何一方均可将争议提交
租赁物业所在地人民法院解决。
12、 协议生效
12.4 本协议经双方加盖公司印章后成立。
12.5 经双方有权审议机构审议通过、中国证监会核准本次重组并予以
实施后，本协议即正式生效。
12.6 本协议一式六份，双方各执三份，每份具有同等法律效力。
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附件五
专利使用许可合同
合同编号：
签约地点：
许可方： 西安航天精密机电研究所
住所： 陕西省西安市长安区韦曲街办宇航街 169 号
法定代表人： 万彦辉
被许可方：航天时代电子技术股份有限公司
住所： 武汉经济技术开发区高科技园
法定代表人： 刘眉玄
（许可方、被许可方各称“一方”，合称“双方”）
为推动中国航天时代电子公司业务整合，航天时代电子技术股份有限公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金，本次重组经中国证监会核准并实施后，
西安航天精密机电研究所同意将本合同所约定的专利独占许可航天时代电子技
术股份有限公司或其指定的第三方使用。
鉴 于 许 可 方 拥 有 专 利 号 为 201010620043.1 、 201110447950.5 、
201320150088.6 等共 14 项的专利等各类专利权（简称：专利，详见附录一）。
被许可方系航天时代电子技术股份有限公司或其指定的第三方，为给被许可方
生产、科研提供充分的技术支持，许可方同意将上述共计 14 件之专利授予被许
可方使用。为明确有关事宜，特签订本合同。
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1.专利许可的方式与范围
1.1 专利的许可方式是□普通许可/□排他许可/■独占许可；
1.2 专利的许可范围是在中华人民共和国境内制造（使用、销售）其专利产
品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；
（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。
2.专利的技术内容
许可方向被许可方提供附录一所列的全部专利的专利文件，同时提供为实
施该专利而必需的工艺流程文件，提供设备清单（或直接提供设备）用于制造
该专利产品，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其它技术。
3.技术资料的交付
3.1 技术资料的交付时间
合同生效后，许可方向被许可方交付本合同第 2 条所述的全部资料。
3.2 技术资料的交付方式和地点
许可方将全部技术资料以当面交付方式递交给被许可方，被许可方应签字
确认。
4.使用费及支付方式
专利许可使用为无偿使用。
5.质量保证
5.1 被许可方生产、销售的专利产品须达到许可方所提供的各项技术性能及
质量指标并符合国家及行业标准。
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5.2 如因被许可方责任生产、销售的产品不合格，给许可方造成损失的，被
许可方全权负责赔偿。
6.对技术秘密的保密事项
6.1 被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将许
可方技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。
6.2 被许可方应与被许可方的具体接触该技术秘密的人员签订保密协议，保
证不违反上款要求。
7.后续改进的提供与分享
7.1 在合同有效期内，被许可方对合同技术作改进应及时通知许可方，有实
质性的重大改进和发展，申请专利的权利由许可方和被许可方共同享有。
7.2 对改进的技术还未申请专利时，另一方对改进技术承担保密义务，未经
许可不得向他人披露、许可或转让该改进技术。
7.3 属双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有，另有约定除
外。
8.违约及索赔
8.1 各方均应严格遵守约定，违反协议给对方造成损害的，应依法承担违约
责任。
8.2 被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有
权要求被许可方立即停止违约行为，并支付不低于 30 万元人民币之违约金。
9.侵权的处理
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9.1 合同有效期内，如有第三方指控被许可方实施的专利技术构成侵权，许
可方应负一切法律责任；
9.2 合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，
由许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提
起诉讼，被许可方协助。
10.专利权被撤销和被宣告无效的处理
在合同有效期内，许可方的专利权被撤销或被宣告无效时，许可方应返还
全部专利使用费，合同终止。
11.争议的解决方法
双方发生争议，不能协商解决的，采用以下第（二）种方式解决。
（一） 双方同意由【】仲裁。仲裁地点：【】
（二） 向西安市长安区人民法院提起诉讼；
12.合同的生效、变更与终止
12.1 本合同自双方盖章之日起生效，且需由双方法定代表人或授权代表签
字。合同的有效期为 5 年。
12.2 由于被许可方的原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告终止，
或双方另行约定变更本合同的有关条款。
13.本合同一式十份，其中甲方持二份，乙方持二份，其他用于备案，具有
同等法律效力。
14.本合同中选择性条款，如选择适用，请在□中打勾或涂黑。
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15.补充事项：独占许可期间，乙方负责缴纳专利相关维护费用，如因维护
不当致使专利权丧失，乙方负全部责任。
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