成都博瑞传播股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件
目录索引
2018 年年度股东大会现场会议议程 .......................................................1
议案 1：关于审议公司董事会《2018 年年度工作报告》的议案 ........3
议案 2：关于审议公司监事会《2018 年年度工作报告》的议案 ......14
议案 3：关于审议公司《2018 年年度报告》全文及摘要的议案 ......18
议案 4：关于审议公司《2018 年年度财务决算报告》的议案 ..........19
议案 5：关于审议公司 2018 年年度利润分配预案的议案 .................21
议案 6：关于审议公司 2018 年度日常关联交易完成情况及 2019 年度
计划的议案...............................................................................................22
议案 7：关于计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产及对
部分应收款项计提坏账准备的议案…………………………………..25
议案 8：关于聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
...................................................................................................................37
议案:9：关于制定《公司三年（2018-2020）股东回报规划》的议案
...................................................................................................................38
议案 10：关于选举张涛先生为公司非独立董事的议案 .....................39
议案 11：关于修订《公司章程》的议案 .............................................40
议案 12：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................ 49
2018 年年度股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2018 年年度股东大会现场会议议程
（2019 年 5 月 16 日）
大会执行主席 董事长 母涛
序 会议议程
1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2 介绍股东大会秘书处成员名单
3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4 宣布 2018 年年度股东大会正式开始
5 议案 1：关于审议公司董事会《2018 年年度工作报告》的议案
6 议案 2：关于审议公司监事会《2018 年年度工作报告》的议案
7 议案 3：关于审议公司《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
8 议案 4：关于审议公司《2018 年年度财务决算报告》的议案
9 议案 5：关于审议公司 2018 年年度利润分配预案的议案
议案 6：关于审议公司 2018 年度日常关联交易完成情况及 2019
10
年度计划的议案
议案 7：关于计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产
11
及对部分应收款项计提坏账准备的议案
议案 8：关于聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的
12
议案
议案 9：关于制定《公司三年（2018-2020）股东回报规划》的议
13
案
14 议案 10：关于选举张涛先生为公司非独立董事的议案
15 议案 11：关于修订《公司章程》的议案
16 议案 12：关于修订《董事会议事规则》的议案
17 听取独立董事 2018 年年度述职报告
18 说明 2018 年年度股东大会议案表决办法
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2018 年年度股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
19 宣布计票员名单、通过监票员建议名单
20 投票、表决
21 宣布表决结果
22 宣读法律意见书
23 宣读 2018 年年度股东大会决议
24 股东发言(如有)
25 宣布会议闭幕
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议案 1：
关于审议公司董事会《2018 年年度工作报告》的议案
各位股东：
董事会就 2018 年度工作推进情况及 2019 年度整体工作计划编制
了较为全面、详细的《2018 年年度工作报告》，特汇报如下：
第一章 概述
2018 年，博瑞传播户外广告、教育培训、小额贷款等业务经营
良好，游戏业务受多重因素影响进行了大额商誉减值。公司通过剥离
低效资产和业务，优化了资产质量，降低了经营风险，为下一步快速
健康发展扫清了障碍。
2019 年是公司蓄势、起航的关键之年，公司将围绕“现代传播、
教育培训、数字流量新经济”三大产业发展方向，全面发力、冲刺突
破，为公司二次腾飞打下坚实的基础。
本年度，公司实现营业总收入 58,428 万元，比上年同期 89,362
万元下降 34.62%，实现利润总额-78,542 万元、归属母公司所有者的
净利润-84,128 万元，扣除非经常损益后，同比上年分别下降 1038%
和 1381%。截至 2018 年末，公司总资产 321,775 万元，归属于母公
司所有者的股东权益 278,588 万元。
第二章 2018 年的主要经营管理工作
一、深化国企改革，重点推进存量业务优化及资产证券化工作
（一）梳理产业板块，剥离低效资产，两降两提效果显著
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报告期内，公司按照成都市委市政府关于推进国资国企改革战略
部署的统一要求，在“减数量、提质量、控风险”等各个关键方面统
一谋划、科学组织、精心实施，继 2017 年末完成传统报媒印刷、发
行业务的剥离后，公司再次对产业板块进行全面梳理，将长期没有利
润贡献的、不符合未来发展方向的业务实施剥离。本年度，公司以
32,251.21 万元的转让价格对博瑞广告等在内的 14 家相关子公司股权
进行了剥离。通过梳理、整合内部业务板块，提高公司资源配置效率，
有效降低了公司的经营及管理风险，提升了公司的资产质量和盈利能
力。
公司通过积极挖潜降耗，集中资源和精力做好重点业务的经营管
理，通过业务重组、股权转让、债务优化处置等方式有效化解公司发
展过程中遗留下的历史问题，优化了公司的业务结构、提升了公司的
资产质量，为公司增加当期净利润 2000 万元左右。
（二）抢占户外细分市场优质资源，全面推进国资证券化工作
作为成都市国有文化类上市公司，公司承载着成都市优质文化资
源国资证券化的重任。为进一步夯实主业，丰富户外广告细分市场的
媒体资源数量、提高区域细分市场的占有率，公司于 2018 年 3 月正
式启动“公交传媒 70%股权及现代传播 100%股权收购”的国资证券
化工作，拟通过发行股份购买资产的方式获取现代传播持有的成都市
主城区未来 30 年公交站台广告经营权及公交传媒相关资产和业务。
报告期内，尽管此项并购重组工作未能获得中国证监会重组委员
会审核通过，但董事会认为成都作为国家中心城市，消费能力强，加
之成渝经济圈的辐射作用，区位优势明显，公交站台广告未来仍将具
有较高的商业价值；本次拟并购资产涉及的广告经营期限长（30 年），
在国内具有突出的比较优势。若能顺利完成并购，一方面有利于公司
进一步夯实户外广告业务、构筑区域性细分领域的资源壁垒，与现有
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户外媒体资源产生协同效应，提高公司经营效益及行业影响力；另一
方面，未来如结合 5G 产业发展对站台进行互联网改造，将进一步提
升其盈利能力。因此，董事会在审慎分析、深入研判的基础上，决定
将继续推进此次并购重组工作。
（三）教学质量、口碑声誉双提升，教育业务再上台阶
2018 年，公司学历教育及培训业务均取得良好业绩，树德博瑞
学校高考本科上线率 93.6%，重本上线率 54.3%，中考重点率 66%，
整体教学成绩位于区域前列。继续大力提高教学科研水平，学校相关
教师在国家优秀科研成果评选和省级微课大赛活动中分获一等奖，共
30 余人次在各类市级赛课科研活动中囊获一、二等奖。在扎实的教
学管理基础上，学校口碑声誉再上台阶，秋季在校生达 4000 人。
同时，公司继续推进培训课程开发，在原有的课程基础之上，通
过补充完善 K12 教学产品、增加如民乐、管乐、美术、书法、舞蹈、
播音主持等艺体类课程，进一步吸收生源，为下一步拓展艺体培训业
务奠定了基础。报告期内，公司教育业务实现营业收入 12,942 万元，
相比同期收入增加 9.33%。
（四）夯实核心产品，加强风控管理，小额贷款业务稳中有升
博瑞小贷继续以控制风险为重心推动各项工作，通过强化内控流
程、加大存量不良贷款催收等措施，有效控制了新增业务的回款风险，
资金运转效率、利率水平明显提升。在业务拓展方面，博瑞小贷继续
全力对小微贷款核心产品如“房立贷”、“投标贷”等进行优化升级并
加强营销推广，上述两款产品月均贷款余额已将近 2 亿元，为其业务
发展和未来战略调整起到重要支撑作用。
2018 年，博瑞小贷实现营业总收入 3781 万元，净利润 1217 万
元，并再次荣膺成都市小额信贷协会颁发的 2018 年度“最佳小微企
业服务奖”及“最佳社会责任奖”，赢得了社会及业内同行的肯定和
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赞誉。
（五）游戏业务瘦身降耗，加快重点产品研发及上线进度
2018 年，受行业竞争格局变化、版号审批工作暂停及总量调控
等行业新政的影响，游戏行业迎来“洗牌”。公司旗下漫游谷及梦工
厂调整经营思路，一方面，通过梳理游戏业务，裁撤、优化近 10 个
工作室，成本管控效果显著；另一方面，继续坚定自主研发之路，加
大对 SLG 类、TD 类新游戏研发力度，做好线上产品的维护及运营。
漫游谷加快二代产品的开发，依托与国内最大游戏发行平台腾讯方面
的良好合作基础，精品游戏《全民主公》的续作《全民主公 2》已于
2018 年年末正式上线腾讯平台。梦工厂全力推进新款手游《热血侠
义道》的研发与商务工作，目前该款重点游戏已取得关键进展。
报告期内，公司游戏板块实现营业收入 8547 万元，同比下降
12.78% 。截止 2018 年末，合计在营游戏共计 17 款（其中端游 8 款，
页游 3 款，手游 6 款），全年上线新游戏 2 款。
二、规范公司治理，强化党的领导
（一）健全公司治理，合规信息披露，内控建设进一步完备
2018 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等相关规定，健全和完善法人治理结构，加强企业内部重点业
务的流程控制管理，以实现上市公司现代治理体系的规范运营。
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，16 次董事会，10 次监事
会，三会治理更加权责分明、有效制衡、协调运作。公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定履行信息披露义务，
切实维护全体股东的合法知情权。全年累计共完成了 6 份定期报告、
194 份临时公告及挂网文件的拟定及公告，确保了信息披露的真实、
准确、完整、及时。
（二）将党建工作列入《公司章程》，切实加强党对国有控股上
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市公司的领导，持续加强思想政治建设
公司全面推进规范治理与党的领导建设融合。报告期内，在《公
司章程》中新增了“党的建设”章节，明确了“党组织的机构设置”、
“公司党委职权”及“公司纪委职权”等相关内容，健全党委把关定
向、董事会科学决策、经理层高效执行、监事会有力监督的运行机制，
使公司的治理结构更加科学化、规范化。通过签订从严管党治党、党
风廉政建设等责任书，开展“不作为及懒散拖”问题专项整治、组织
专项学习等一系列工作，持续加强思想建设、提升传媒上市公司的政
治站位，夯实思想政治建设，为公司持续健康发展打下了较为坚实的
思想政治基础。
第三章 宏观经济下的行业发展
一、宏观经济形势及文化传媒行业发展格局与趋势
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之年。
根据中央经济工作会议精神，国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持
新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，
坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系，
保持经济运行在合理区间，提振市场信心，保持经济持续健康发展。
2018 年年底国务院办公厅印发《进一步支持文化企业发展的规
定》通知，旨在进一步深化文化体制改革，继续推进国有经营性文化
事业单位转企改制，促进文化企业发展；2019 年年初习近平总书记
在人民日报新媒体大厦调研指出，“要推动媒体融合发展，打造一批
具有强大影响力、竞争力的新型主流媒体”。随着国家对文化产业的
政策支持力度持续加大，文化产业+新媒体融合发展正在进入良性快
速发展时期，为文化产业注入了持续增长的活力。
二、公司主营业务市场环境分析
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
在文化传媒行业再遇历史新机遇的大背景下，博瑞传播坚决贯彻
落实成都市委市政府国企改革总体要求，通过资产剥离、不良资产处
置，化解商誉减值风险，梳理和整合内部业务板块架构，明晰了下一
步主业发展方向，为公司持续快速发展赢得重大机遇。
从博瑞传播主营业务细分市场看，户外广告在传统广告行业中的
占比已提高到 10%，成为近十年唯一持续增长的传统媒介，预计在未
来五年内，户外广告的收入将按照每年 4%的速度增长，在新载体新
技术的支撑下户外媒体将成为广告主媒介组合当中越发重要的一环。
教育培训方面，K-12 教育依旧将成为 2019 年关注的重点，根据
Frost&Sullivan 咨询公司数据显示，在中国学历教育减负及课外学科
和艺体培训需求充分释放的情况下，预计 2022 年该板块市场整体规
模将达到 6111 亿元，而政策的整顿清理带来的将是头部化的进一步
加剧。游戏行业 2019 年则在网络游戏产业快速发展、人口红利逐步
消失和产品高度同质化的背景下迎来重要的结构升级关口。游戏产品
竞争加剧，社交平台和直播、小视频平台等数字娱乐内容业务的迅速
扩张，进一步分流用户流量。在游戏行业新政策的持续深度影响下，
游戏红利将进一步向超大型游戏公司及产业链后端侧重，中小规模厂
商生存压力巨大。小贷业务方面，预计小贷行业所面临的风险、挑战
及不确定性增加，中小微企业的市场拓展和稳定经营难度可能持续加
大，从发展趋势上看小贷行业逐步进入“互联网+”时代，在业务互
联网化、小微化趋向更加明显的背景下，小贷行业前景较为乐观。
第四章 2019 年整体工作计划
一、公司 2019 年发展计划
2019 年将是博瑞传播夯基蓄势、产业加速升级转型、业务模式
创新、经营业绩大幅改善的冲刺年。时值公司董事会换届，新班子将
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全面围绕“现代传播、教育培训、数字流量新经济”三大产业方向的
发展战略，拿出新举措，切实提质增效、优化存量，开拓创新、寻求
增量，做强做大做优主营业务，提升公司的核心竞争力和可持续发展
能力。2019 年营业总收入预算 5.2 亿元，营业总成本预算 4.1 亿元，
经营性利润实现大幅增长。
（一）谋篇布局，制定新一轮战略发展规划
公司董事会及新班子经对标分析、反复研判，准确定位博瑞传播
在成都建设“世界文化名城”中的坐标，制定了新一轮战略发展规划。
总体目标：紧紧围绕成都市委市政府建设世界文化名城的目标，
夯基蓄势，开拓创新，积极在成都大文创产业中寻找发展机遇，大力
发展“现代传播、教育培训、数字流量新经济”三大产业，力争用 3
年左右时间，奋力把上市公司打造成为区域领先的城市公共出行媒体
供应商、区域领先的示范性教育集团以及互联网数字文化传播的先锋
平台，成为全市文创新经济发展的主引擎。
实施路径：采取“三线并进”模式，一是深度挖掘市域内的优质
国有文创资源，发挥上市公司投融资平台优势，加大国资证券化力度，
助推上市公司做强做优做大；二是加大市场化项目筛选力度，力争并
购具有一定区位优势和体量优势、具有带动能力的市场化项目，成为
公司未来发展的支撑性业务。三是以“内容+产业+技术”为指引，挖
掘、引进优质文化 IP 及引入新的战略合作伙伴，积极布局成都文创
产业大战略，培育新的文创产业和新经济增长点。
（二）提质增效，全面提升主营业务盈利能力
本年度内，公司通过挖潜、提质、增效等手段，户外广告板块着
重获取更多优质资源，教育板块努力扩大办学规模，游戏板块确保重
点产品尽快实现商业化运营，全面助推现有主营业务扭亏为盈，经营
业绩明显改善。
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（三）开拓创新，探索向互联网数字文化传播平台发展
本年度，公司将对标、借鉴国内优秀同类上市公司转型升级的发
展思路和路径， 围绕成都市委市政府大力倡导的 “六大新经济形态”
和“七大应用场景”的发展机遇，深入研究公司在智能经济、创意经
济和流量经济等新经济形态领域发展的可行性，助推公司向互联网数
字文化传播平台发展。
（四）优化方案，全力实现公交广告证券化工作
本年度内，公司将在成都市委市政府和成都传媒集团的支持下，
充分参考证监会重组委员会提出的相关审核意见，落实细节、完善方
案，继续推进并全面完成公交广告证券化工作，提高公司在区域细分
市场的占有率和议价能力，做强做优现有户外广告板块。
（五）实施三大行动，全面提升公司市场化管理水平
公司将按照“决策科学、效率提升、治理规范”的原则，重塑公
司的管理架结，进一步修订完善补充公司规章制度。以“能者上、庸
者下、平者调”为导向，持续研究优化部门设置和人员结构，建立与
市场匹配的激励约束制度，形成长效的激励约束机制并打造士气饱满
锐意进取的核心团队；以市场化为导向，建立科学的目标考核机制，
优化完善对下属单位的目标考核和激励约束机制。通过上述三大行动，
理顺内部管理，切实建立市场化选人用人、考核和奖惩机制，提升公
司市场化管理运作水平。
（六）统一思想，在公司形成风清气正、不畏艰难、迎头而上的
干事创业之风
公司将全面统一思想、统一认识，面对异常严峻的客观形势，找
准自身的优势与机遇，全面聚焦主业、想办法、抓重点，在公司全面
形成风清气正、不畏艰难、干事创业、向上向善的工作之风，充分挖
掘上市公司的优势和团队智慧与能力，推进新一轮发展。
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二、公司 2019 年主营业务安排
（一）户外广告业务：加大媒体资源获取力度，逐步构建公共出
行媒体网络格局
公司将在巩固现有城南高速、成都市绕城高速户外广告资源以及
武汉市主城区公交站台广告资源的同时，继续全力推进成都市主城区
公交广告 30 年经营权证券化工作，全面提升公司在区域细分市场领
域的占有率和定价权。以成都为基础，通过竞标、合作运营、资本运
作等手段，逐步获取中心城市公共出行资源，构建城市公共出行媒体
网络格局，为打造区域领先的城市公共出行媒体供应商打下坚实的基
础。
（二）教育培训业务：巩固办学规模，稳步延展教育产业链条
深入研究新《民促法》对学历教育的影响，巩固现有树德博瑞
K12 教育的利润规模；以现有九瑞大学堂为依托，扩大办学规模，逐
步由 K12 培训向艺体培训业务拓展延伸；加快职业教育研究与布局，
按照 2019 年 2 月国务院印发《国家职业教育改革实施方案》的要求，
积极寻求并购具有一定体量和专业优势的职业教育机构。
（三）网络游戏业务：提质增效，积极探寻发展新路径
2019 年公司游戏业务将严格控制成本、提升盈利能力，深入研
判行业发展新趋势，伺机寻求与行业巨头及优秀团队合作机会，积极
谨慎地寻找游戏板块发展新路径。一是将继续实施 “提质增效”工
作，充分挖掘老产品的“长尾效应”；二是加快推进新产品的上线，
漫游谷将继续加快推进重点手游《大话悟空》上线，成都梦工厂《热
血侠义道》手游预计在 2019 年上半年实现商业化，公司将全力做好
上述项目的上线筹备工作；三是尝试在细分领域获得突破，漫游谷计
划在 H5 领域进行精品化、细分化尝试，梦工厂将积极尝试创新改革
经营方式，同团队联合运营《侠义道》系列老产品，延长游戏生命周
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
期。
（四）小额贷款业务：创新产品研发、抓清收促转型，进一步提
升利润水平
小贷公司将总结前期“房立贷”等“互联网+”产品的成功经验，
进一步调研分析市场，加大新产品研发力度，拓宽新业务推广渠道，
力争推出 1-2 款细分市场的小微新产品；在平衡风险和收益的前提下，
继续加强与国有担保公司的营销合作，提高议价能力，形成一批较稳
定的生息资产；加强不良贷款的催收工作，积极推进重点项目清收，
有效盘活存量资产；加强与监管机构的沟通协调，积极寻求战略合作
伙伴，推动自身组织架构改造和技术团队建设，力争在新业务领域实
现突破。
（五）加大市场化项目筛选和储备，做强做大主业
公司将重点围绕“现代传播、教育培训、数字流量新经济”三大
产业方向，借助券商、投资机构及行业专家力量，精准筛选、储备一
批具有体量优势、行业地位优势和产业带动能力的项目，并力争有项
目能进入落地实施阶段，进一步做大做强主营业务，增强公司的盈利
能力和核心竞争力，完善公司战略布局并促进可持续发展。
第五章 寄语
新时代唯奋斗者进，新征程唯实干者胜。
2019 年，作为成都市属国有文化类上市公司，公司将紧紧围绕
成都市委市政府建设世界文化名城的目标，夯基蓄势、借力借智、外
引内联，以“巩固现有优势业务、开拓增量业务、提质增效”为思路，
以重大项目为抓手，全面围绕 “现代传播、教育培训、数字流量新
经济”三大产业发展方向，奋力打造区域领先的城市公共出行媒体供
应商、区域领先的示范性教育集团以及互联网数字文化传播的先锋平
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台，推动公司成为全市文创新经济发展的主引擎。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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议案 2：
关于审议公司监事会《2018 年年度工作报告》的议案
各位股东：
2018 年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《企业国有资产
法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，
本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会工作职能，积极开展相
关工作，对公司的法人治理、重大经营事项、财务状况、高级管理人
员履职情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司和
全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作和稳定发展。现将
2018 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开 10 次会议，公司全体在职监事均亲
自出席所有会议并参与表决。在全面了解的基础上，监事会对相关重
要事项均进行了审议，以监事会决议形式发表书面意见，从制度上切
实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
2018 年，公司监事列席了 3 次现场召开的董事会，出席了 2 次
临时股东大会、1 次年度股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面进行了监督和检查。监
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
事会认为：本年度公司相关事项的决策程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定，合法有效，没有损害公司利益和广大投资者的行为。
公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学
合理，通过不断完善内部管理制度、流程和体系，在经营、决策、监
督三方机构之间建立了良好的沟通机制。公司董事、高级管理人员在
执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会认真审阅了 2018 年度公司的相关定期报告，审查会计师
事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作状况的职责。监事会
认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具了无保留意见的审计报告，
对有关事项的评价客观公正。
（三）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司内部控制制度符合国家有关法律规定和监管部门的相关要
求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对公司各项业务的健康
运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制组织机构基本完
整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活
动的执行及监督充分有效。2018 年度，公司没有违反《内控规范》《内
控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（四）对解除子公司股权转让协议的意见
4 月，八届监事会第二十二次会议审议通过了公司《关于解除深
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圳市博瑞之光广告有限公司<股权转让协议>的议案》。监事会全体成
员认为，《<股权转让协议书>解除协议》的签署有利于公司控制投资
风险，解除协议的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）对发行股份购买资产暨关联交易的意见
2018 年，公司启动发行股份购买资产相关工作。6 月、7 月，八
届监事会第二十四次、第二十五次会议审议逐项审议并通过《关于公
司发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案，监事会全体成员
认为，公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的
利益。
11 月，八届监事会第三十一次会议审议通过了公司《关于继续
推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。监事会全体成
员认为，公司继续推进本次发行股份购买资产项目，符合中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；对公司战略及经营发
展都具有重要意义。若此项交易能顺利完成，有利于公司进一步整合
拥有的其它户外媒体资源，增强户外广告板块的综合竞争力；有助于
提高上市公司整体经营成果；有助于减少公司与成都传媒集团在广告
类业务方面的同业竞争。
（六）对转让相关子公司股权暨关联交易的意见
11 月，八届监事会第三十次会议审议通过了《关于转让相关子
公司股权暨关联交易的议案》，监事会全体成员认为，本次转让下属
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
14 家公司股权暨关联交易事项，系深化国企改革，围绕公司“扶优、
转劣、育新”工作主线的继续推进和落实，有利于清理公司多年发展
过程留存下来的不符合公司当前经营发展方向、长期未形成盈利贡献
的经营业务主体，有利于公司进一步整合业务板块架构、优化资产结
构。本次交易价格以具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的
相关《评估报告》结果为基础，由交易各方协商共同确定，定价合理、
公允，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2019 年 5 月 16 日
17
2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 3：
关于审议公司《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东:
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制
完成了《博瑞传播 2018 年年度报告》。
具体内容请参见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》披露的博瑞传
播《2018 年年度报告》全文及摘要。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
18
2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 4：
关于审议公司《2018 年年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将公司 2018 年年度财务决算报告汇报如下：
一、2018 年年度财务审计报告主要意见
公司委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对本公
司 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、所有者权益变动表、
现金流量表进行审计。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
二、2018 年年度财务状况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 321,774.81 万元，
其中流动资产 118,508.86 万元，发放贷款及垫款 51,701.52 万元，可
供出售金融资产 3,560.10 万元，长期股权投资 38,025.66 万元，投资
性房地产 53,588.70 万元，固定资产及在建工程 24,927.75 万元，无形
资产 1,636.91 万元，商誉 23,917.24 万元，其他资产 5,908.07 万元；
负债总额 34,630.28 万元，其中流动负债 25,748.89 万元，非流动负债
8,881.39 万元；少数股东权益 8,556.54 万元；归属于母公司所有者权
益 278,587.99 万元，其中股本 109,333.21 万元，资本公积 81,342.50
万元，盈余公积 35,070.06 万元，一般风险准备 1,211.17 万元，未分
配利润 51,631.05 万元。
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
三、2018 年年度经营状况
公司 2018 年度累计实现营业总收入 58,428.01 万元，实现营业利
润 -79,702.34 万 元， 实 现 利 润 总 额 -78,541.73 万 元 ， 实现 净 利 润
-84,349.29 万元（其中：归属于母公司所有者的净利润-84,128.06 万
元）。
四、2018 年年度主要财务指标
营业利润率（营业利润/营业总收入） -136.41%
资产负债率（负债总额/资产总额） 10.76%
流动比率（流动资产/流动负债） 4.60%
速动比率（速动资产/流动负债） 4.20%
每股净资产 2.55 元
基本每股收益 -0.77 元
加权平均净资产收益率 -26.16%
资本保值增值率 76.50%
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 5：
关于审议公司 2018 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
现将公司 2018 年年度利润分配预案汇报如下：
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，母公司 2018 年度实现净利润为-550,224,068.53 元。根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，不必提取法定公积金，当期实现
的可供分配利润为-550,224,068.53 元，加上以前年度未分配利润
1,005,817,942.76 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
455,593,874.23 元。
2018 年度 实 现 归属 于 母 公 司 股 东的 净 利 润 ( 合 并 报表 数 ) 为
-841,280,636.10 元，累计可供分配利润为 516,310,548.08 元。
根据《公司章程》关于公司拟实施年度现金分红条件的规定，因
公司 2018 年度亏损，不满足“公司年度报告期内盈利”的现金分红
条件，故公司拟不进行 2018 年年度利润分配，不派发现金红利、不
送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 6：
关于审议公司 2018 年度日常关联交易完成情况及
2019 年度计划的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
现将公司 2018 年实际完成的关联交易情况以及 2019 年预计将产生的
关联交易情况汇报如下：
一、与成都传媒集团及其关联方的日常关联交易
1、2018 年度日常关联交易预计及执行情况（金额单位：万元）
交易类别 关联方 交易内容 预计金额 实际发生 预计金额与实际发生
金额 金额差异较大的原因
成都商报社 印刷相关业务 337.13 333.63
出售商品 其他关联方 印刷相关业务 42.37 39.53
及提供劳
务 其他关联方 广告业务 141.04
其他关联方 调查业务 5.95
采购商品 成都博瑞数码科 客户合同已转签，过渡
印刷相关业务 8,040.06 4,265.87
及接受劳 技有限公司 期业务减少。
务 其他关联方 广告业务 93.02
成都博瑞数码科
租赁（作 土地租赁 109.55
技有限公司
为出租人
房屋租赁及物
） 其他关联方 1,412.16 1,377.12
业服务
2、2019 年度日常关联交易预计金额和类别（金额单位：万元）
本年年初
本次预计金
至披露日 占同类
占同类 上年实 额与上年实
交易 交 易 本次预 与关联人 业务比
关联方 业务比 际发生 际发生金额
类别 内容 计金额 累计已发 例（％
例(%) 金额 差异较大的
生的交易 ）
原因
金额
采 购 成都博瑞数 印务 客户合同已
商 品 码科技有限 相关 820.00 100.00 186.17 4,265.87 100.00 转签，过渡
及 接 公司 业务 期业务减少
受 劳 成都麦迪亚 物业
436.81 56.11 32.97
务 物业服务有 服务
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
限责任公司
租 赁 成都博瑞数
土地
（ 作 码科技有限 109.55 2.53 27.39 109.55 2.31
租赁
为 出 公司
租 人 房屋
其他关联方 1,393.78 34.70 300.51 1,377.12 29.02
） 租赁
注：成都麦迪亚物业服务有限责任公司已于 2018 年剥离，2019 年房屋租赁及物业管理
业务预计金额不含物业管理服务费。
二、与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易
1、2018 年度日常关联交易预计及执行情况（金额单位：万元）
预计金额与
预计金 实际发生 实际发生金
交易类别 关联方 交易内容
额 金额 额差异较大
的原因
出售商品及 深圳市华夏之光广告发展有限公司 广告发布 502.24 512.72
提供劳务 广州米娅信息科技有限公司 游戏业务 1,236.64
采购商品及 深圳市华夏之光广告发展有限公司 广告业务 994.51 1,054.18
接受劳务
广州龙谷信息科技有限公司 游戏业务 56.85
2、2019 年度日常关联交易预计金额和类别（金额单位：万元）
本年年初至
占同类 本次预计金额与
占同类 披露日与关 上年实
交易 交易 本次预 业务比 上年实际发生金
关联方 业务比 联人累计已 际发生
类别 内容 计金额 例（％ 额差异较大的原
例(%) 发生的交易 金额
） 因
金额
出 售
广州米
商 品
娅信息 游戏
及 提 2,598.00 26.05 719.72 1,236.64 14.47
科技有 业务
供 劳
限公司
务
1、与成都传媒集团及其关联方的新闻纸价格采用市场定价，印
刷服务按合同价格结算，广告业务、调查业务、房屋租赁及物业服务、
按协议价格结算。
2、与成都博瑞数码科技有限公司的印刷业务关联交易系受原部
分客户或供应商业务合同转签限制影响以及人员转签手续延后影响，
存在的过渡期关联交易，按关联方对外部客户的价格定价。
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
3、与深圳市华夏之光广告发展有限公司的关联交易系受协议媒
体转签时间以及外部因素导致的转签延后的影响存在关联交易，广告
业务按关联方对外部客户的发布收入定价。
4、北京漫游谷将自主研发的手机游戏《全民主公 H5》的中国大
陆地区运营权独家授权给广州米娅，根据双方约定的交付日程，在游
戏正式推广后，对于广州米娅运营取得的分成净收入按比例分成。
以上议案中的事项一：“与成都传媒集团及其关联方的日常关联
交易”、事项二：“与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易”，
提请与会股东分项审议、表决，其中关联股东应回避表决本议案的事
项一。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 7：
关于计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税
资产及对部分应收款项计提坏账准备的议案
各位股东：
根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观真实的反
映公司当期的财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第 8 号—资
产减值》的相关规定，公司拟对 2018 年度财务报告合并会计报表范
围内相关资产计提商誉减值准备、终止确认部分递延所得税资产及对
部分应收款项计提坏账准备。公司本次计提商誉减值准备、终止确认
部分递延所得税资产及对部分应收款项计提坏账准备事项已经四川
华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：
一、情况概述
（一）计提商誉减值准备的基本情况
根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观真实的反
映公司当期的财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第 8 号—资
产减值》的相关规定，公司拟对 2018 年度财务报告合并会计报表范
围内相关资产计提商誉减值准备 85,212.45 万元，具体情况说明如下：
1、2018 年游戏公司商誉减值迹象分析
2018 年年末，通过充分关注商誉资产所处的宏观政策、行业环
境、企业经营状况、团队变化等因素，公司在资产负债表日判断成都
梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”或“成都梦工厂”）
和北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”或“北京漫游
谷”）已出现可能发生商誉减值的迹象。具体情况如下。
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
（1）游戏行业竞争程度加剧，市场销售收入增速骤降
从宏观市场来看，2018 年，随着中国移动游戏人口红利的持续
下滑，游戏行业已经出现增长乏力的状态。国内游戏产业深度洗牌，
市场集中化程度加剧，整体销售收入增速明显放缓。
从游戏企业分布来看，目前游戏市场仍是“2+N”（两超多强）
格局，两极分化趋势严重。腾讯、网易领跑，二者占据近八成市场份
额。2018 年收入前 50 的新产品中，腾讯、网易发行的产品收入占比
合计达 80.6%（其中腾讯游戏收入占比为 65.2%)。
行业市场的集中化和市场的细分化加大了竞争程度：一方面，在
行业龙头完成产业闭环搭建并逐步扩张自身产业链的背景下，中小厂
商营收规模和生存空间被普遍挤压；另一方面，用户持续沉淀，存量
用户固化在少数产品中，在行业人口红利逐步消失的情况下，内容生
产商的获客难度和渠道采购成本逐步提高，导致各中小厂商竞争更加
激烈。
（2）作为游戏合法商业化前置条件的版号审批暂时冻结
自 2018 年初以来，中国游戏行业面临外部监管日益严峻的政策
新形势——版号审批工作暂停及总量控制。国家新闻出版署（目前版
号审核部门为中宣部出版局）从 2 月 5 日开始停止发放游戏版号批文，
直到 12 月 29 日才开始重新核发版号。
8 月 30 日，教育部、国家新闻出版总署、广播电视总局等八部
门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络
游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适
龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。”12 月，网络游戏道
德委员会在北京成立，对首批存在道德风险的网络游戏进行了评议。
上述国家宏观管控的新政实施对游戏行业产生普遍影响。
（3）漫游谷业绩大幅下滑，梦工厂业绩未达预期
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
1）漫游谷 2018 年业绩大幅下滑。漫游谷主营业务为移动游戏、
网页游戏的研发及授权运营，目前运营产品主要包括手游《七雄争霸》
《全民主公》、页游《七雄争霸》《街机群侠传》等，上述游戏运营流
水受生命周期、网络游戏市场份额被挤压等原因下滑。2018 年受国
内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，漫游谷储备的多款
游戏无法按期上线，为控制研发费用，部分产品已被裁撤。10 月，
手游《全民主公 2》上线腾讯平台，收入与预期差异较大。受上述因
素影响，漫游谷 2018 年业绩大幅下滑。
2）梦工厂 2018 年业绩低于预期。梦工厂主营业务为客户端游戏、
移动游戏及网页游戏的研发及授权运营，目前运营游戏主要包括侠义
道系列端游、页游等武侠题材游戏。主要产品均为运营时间 8-10 年
的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户逐步流
失，游戏运营收入呈下降趋势。受版号审批进度影响，公司原计划于
2018 年度上线的手游《侠义道》仅于年内开启了测试，未如期进行
大规模推广。受上述因素影响，梦工厂 2018 年业绩未达预期。
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
2018 年，受游戏行业不景气和监管形势日益严峻带来的中小游
戏企业“生存难、融资难、创业难”的问题影响，漫游谷、梦工厂为
了应对游戏行业的严冬，不得不做出优化和调整。本年度，漫游谷发
生了较大规模的人员变化，员工人员数减少接近三分之二。梦工厂裁
撤和优化的研发人数占研发团队总数的近 40%，其中不乏业内资深人
士、核心制作人和中高级相关专业技术人才。
2、商誉资产评估的准备过程
依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》相关规定，并根据博瑞传播《商誉管理办法》及相关
内控制度要求，公司应对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
行减值测试。博瑞传播在资产负债表日判断上述两家公司已存在商誉
资产减值迹象。
为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，聘请了具有证券相关业务资格的
开元资产评估有限公司作为 2018 年商誉减值测试服务的第三方资产
评估机构，并明确约定此次商誉减值测试是以财务报告为目的的评估。
3、商誉减值测试的方法
（1）商誉减值测试资产组认定
成都梦工厂、北京漫游谷均独立开展游戏研发与运营业务，不存
在多种经营，与博瑞传播收购时的业务相同或类似，未发生变化，故
公司在进行商誉减值测试时，将漫游谷的资产和负债作为一个资产组
对收购漫游谷 100%股权形成的商誉进行减值测试，将成都梦工厂的
资产和负债作为一个资产组对收购成都梦工厂 100%股权形成的商誉
进行减值测试。
公司各年末在进行商誉减值测试时，相关商誉所认定的资产组均
保持一致。
（2）评估方法
本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计
未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测
试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、
资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法
估算评估对象的公允价值，估算评估对象在处置方式下的可回收价值。
1）未来现金流量折现法（收益法）
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象
价值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资
产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式为：
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
n
Rt
P
1 r
t
t 1
式中： P：资产组预计未来现金流量的现值；
Rt：未来第 t 年资产组预计现金流量；
t：预测期数；
r：折现率；
n：剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的
预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首
先对明确预测期（评估基准日后至 2023 年末）各年的预计现金净流
量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续
年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求
和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式为：
式中：P：评估对象预计未来现金流量的现值；
t：预测前段收益年限，共 5 年；
Ai：预测前段第 i 年预计未来现金流量；
At：未来第 t 年预期现金流量；
i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即 2019
年 1 月 1 日至 12 月 31 日，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年各期
的折现年期分别为：0.5、1.5、2.5、3.5、4.5。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加
额－资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经
营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规
模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生
现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流
出以及与所得税收付有关的现金流量。
r：折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评
估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本
BTWACC 倒算法的方式估算评估对象的折现率。估算公式如下：
由于本次评估对象资产组为企业整体资产(不包括付息负债)全
部纳入，即资产组折现率=BTWACC
BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd
式中：BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β （Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
2）假设处置方式下可回收价值的具体评估方法（市场法）
本次对公允价值的估算采用上市公司并购案例比较法。首先，通
过分析、调整可比上市公司并购案例中股东全部权益价值或企业整体
价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的
价值比率来确定被评估资产组的价值比率。接着，根据被评估资产组
的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其资产
组价值。
然后，结合资产组预测未来收益走势情况，其盈利能力及其价值
比率与可比案例具有一定的可比性，经试算并分析后认为盈利基础价
值比率适合本次评估，选用 EBIT 价值比率。根据被评估对象的 EBIT
和可比案例调整后的平均 EBIT 比率乘数（最终取定 EBIT 比率乘数）
的乘积，计算得出资产组公允价值。
资产组公允价值=EBIT×最终取定 EBIT 比率乘数
最后，用资产组公允价值减去处置费用，计算出含商誉资产组公
允价值减去处置费用后的净额。
4、商誉减值测试结果
开元资产评估有限公司于 2019 年 3 月 2 日出具了《以财务报告
为目的涉及的含并购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉资产
组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]079 号）、《以财务报
告为目的涉及的含并购北京漫游谷信息技术有限公司形成的商誉资
产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]095 号）。依据评
估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回
价值，与公司以前年度商誉减值测试方法、测试模型保持一致，关键
参数未发生重大变化,其中本次评估的折现率为 16.06% （税前），分
预测期和稳定期，预测期为 5 年，预测期内营业收入、营业成本、相
关费用及增长率等关键假设均以各资产组历史经营业绩及未来经营
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
规划为基础进行预测，预测期的预测数据已经公司管理层批准，其中
梦工厂预测期内营业收入的增长率分别 1.45%、26.47%、-0.29%、1.43%
和 1.90%，漫游谷预测期内营业收入的增长率分别为 39.46%、
-15.08%、-10.75%、35.85%和 17.08%；稳定期内各期按第六年的预
测值确定，并假设永续不变，即稳定期内增长率均为 0%。
评估报告显示，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，博瑞传播申
报的不含分摊并购梦工厂所形成商誉的资产组账面价值为 4660.71 万
元，资产组含商誉账面价值 36044.56 万元，可回收价值评估结论为
9502.58 万元；博瑞传播申报的不含分摊并购漫游谷所形成商誉的资
产组账面价值为-1319.61 万元，资产组含商誉账面价值 74823.93 万元，
可回收价值评估结论为 16153.46 万元。
单位：万元
申报的不含
测 试 日 100% 测试前资产组含 可回收价值
序号 资产组名称 商誉资产组
商誉价值 商誉账面价值 评估值
账面价值
1 梦工厂业务资产组 4660.71 31383.85 36044.56 9502.58
2 漫游谷业务资产组 -1319.61 76143.54 74823.93 16153.46
上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。
根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《成都梦工厂商誉减值测
试报告》《北京漫游谷商誉减值测试报告》。经测试，梦工厂本期发生
商誉减值损失 26541.98 万元，应于测试基准日计提商誉减值准备
26541.98 万元；漫游谷本期发生商誉减值损失 58670.47 万元，应于
测试基准日计提商誉减值准备 58670.47 万元。
综上所述，2018 年，博瑞传播计提商誉减值准备合计 85212.45
万元。
（二）终止确认部分已计提递延所得税资产的基本情况
1、受行业竞争格局变化、版号审批工作暂停及总量调控等行业
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
新政的影响，公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司对公司游戏
资产组进行了 2018 年商誉减值测试，预计公司全资子公司北京漫游
谷及成都梦工厂未来的盈利能力将大幅降低，由此将导致未来可能获
得用来抵扣的应纳税所得税额具有较大的不确定性。根据《企业会计
准则 18 号-所得税》，基于谨慎性原则，北京漫游谷拟将截止 2018 年
12 月 31 日的已计提递延所得税资产 17,576,251.16 元予以冲回，成都
梦工厂拟将截止 2018 年 12 月 31 日的已计提递延所得税资产
11,912,026.94 元予以冲回。
2、公司已于 2017 年度剥离分公司的印刷业务，2018 年度转让
了包括成都博瑞广告有限公司在内的多家子公司股权，针对以上业务，
公司无稳定的盈利来源，导致未来可能获得用来抵扣的应纳税所得额
具有不确定性。根据《企业会计准则 18 号-所得税》，基于谨慎性原
则，拟将公司截止 2018 年 12 月 31 日的已计提递延所得税资产
20,587,233.18 元予以冲回。
（三）对部分应收账款计提坏账准备
1、对博瑞梦工厂等剥离子公司应收款项计提坏账准备
成都博瑞梦工厂网络信息有限公司（以下简称“博瑞梦工厂”）
等公司原系纳入公司合并报表范围的控股子公司，根据公司会计政策，
公司及下属子（分）公司对纳入合并报表范围的的公司间的往来款不
计提坏账准备，故此前无需对相关应收款项计提坏账准备。经公司
2018 年第二次临时股东大会决议，公司及公司控股子公司已于 2018
年 12 月将所持博瑞梦工厂等公司股权全部转让给成都澜海投资管理
有限公司，不再纳入合并报表范围。根据《企业会计准则 8 号——资
产减值准备》及公司会计政策的规定，公司拟对博瑞梦工厂等剥离的
子公司应收款项计提坏账准备，基本情况如下：
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，公司对博瑞梦工厂的其他应收款
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
和专项应收款余额 77,517,763.43 元（含利息）。鉴于该公司经营中已
亏损，且该公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），拟全额计提
坏账准备 77,517,763.43 元，并拟自剥离之日起停止计提对博瑞梦工
厂的应收款项利息。
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司对博瑞纵横国际广告（北京）
有限公司其他应收款余额 3,100,000.00 元。该公司经营中已亏损，且
该公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），拟全额计提坏账准备
3,100,000.00 元。
（3）截止 2018 年 12 月 31 日，公司应收北京博瑞盛德创业投资
有限公司其他应收款余额 36,800,000.00 元。根据《股权转让协议》，
受让方澜海投资承诺在转让协议生效之日起 1 年内支付博瑞盛德所
占用公司资金，拟按照账龄法依 5%计提坏账准备 1,840,000.00 元。
（4）截止 2018 年 12 月 31 日，公司应收四川博瑞书坊文化有限
公司往来款余额 5,231,033.81 元。拟按照账龄法依 5%计提坏账准备
261,551.69 元。
（5）截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股子公司四川博瑞眼界户
外传媒有限公司应收成都博瑞思创广告有限公司 2,076,685.94 元。该
公司已资不抵债，拟对该笔债务全额计提坏账准备 2,076,685.94 元。
2、公司全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司计提坏账准备
18,287,195.71 元，其中：应收账款坏账准备 668,718.72 元，其他应收
款坏账准备 17,618,476.99 元。
二、对公司财务状况及经营成果的影响
（一）计提商誉减值准备对公司的影响
本次公司对成都梦工厂计提商誉减值准备金额为 26,541.98 万元，
对北京漫游谷计提商誉减值准备金额为 58,670.47 万元，合计计提商
誉减值准备 85212.45 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
相应减少了公司 2018 年净利润，导致公司 2018 年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润减少了 85,212.45 万元。
（二）终止确认部分已计提递延所得税资产对公司的影响
成都梦工厂、北京漫游谷及公司终止确认已计提递延所得税资产，
扣除对当期所得税的影响后，合计影响 2018 年度合并报表归属于母
公司所有者的的净利润减少 4,858.45 万元。待各公司在可抵扣亏损有
效抵扣期内实现应纳所得额后，将根据税法的规定予以抵扣。
（三）对部分应收款项计提坏账准备对公司的影响
对部分应收款项计提坏账准备预计影响 2018 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润减少 10,293.78 万元。与本次剥离博瑞梦工
厂、博瑞纵横转回的前期已确认超额亏损形成的投资收益品叠后，预
计 影 响 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 减 少
5,297.90 万元。对于成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国
际广告（北京）有限公司等经营性借支公司的款项事实上已投入其经
营支出，并最终合并到公司的未分配利润（亏损），公司在股权转让
完成后，一方面该等经营性借款形成的超额亏损随着股权转让的完成
在合并报表中确认为投资收益，另一方面公司通过对无法收回的款项
个别计提坏账准备对冲超额亏损转回形成的投资收益，避免了本次股
权转让完成后因超额亏损转回而存在虚增利润的情况。
三、合理性说明
公司本次计提商誉减值准备、终止确认部分已计提递延所得税资
产及对部分应收款项计提坏账准备事项，是根据《企业会计准则》等
相关规定并基于谨慎性原则而作出的，符合有关规定和公司资产实际
情况，公允地反映了公司 2018 年度财务状况及经营现状，使公司的
会计信息更具有合理性。
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 8：
关于聘请四川华信(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)的议案
各位股东:
根据《公司章程》第一百七十三条“公司聘用取得从事证券相关
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘”的规定，公司于 2017 年年
度股东大会审议通过、聘任的 2018 年年度会计和内部控制审计机构
——四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
信会计师事务所”）的聘期届满。
华信会计师事务所系合格、专业的会计审计机构，在执业公司相
关业务时，态度认真、工作严谨、行为规范、结论准确。经公司独立
董事和审计委员会研究，出具了书面意见，提议董事会续聘华信会计
师事务所作为公司 2019 年度会计和内部控制审计机构。2018 年审计
费用共计人民币 158 万元（其中：财务审计费用为 98 万元，内部控
制审计费用为 60 万元），提请股东大会授权董事会在此费用基础上根
据 2019 年年度审计内容和审计范围变更等因素对审计费用进行适当
调整。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 9：
关于制定《公司三年（2018-2020 年）
股东回报规划》的议案
各位股东:
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，切实保护公司中小股东的权益，引导投资者树立长期投
资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司拟订了《成都博
瑞传播股份有限公司三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《成都博瑞传播股份有限公司三年（2018
年-2020 年）股东回报规划》。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 10：
关于选举张涛先生为公司非独立董事的议案
各位股东:
根据《公司法》及《公司章程》关于公司董事会组成的相关规定，
公司董事会提名张涛先生为公司第九届董事会新任非独立董事候选
人（简历附后），任期至本届董事会届满为止。
以上议案，提请与会股东审议。
附：张涛先生简历
张涛 男 39 岁，大学本科，学士。曾任四川农大高科农业有限
公司法务中心主任，成都金控融资担保有限公司副总经理，成都金融
控股集团有限公司风险控制部总经理，成都金控征信有限公司执行董
事、总经理，现任成都博瑞传播股份有限公司总经理。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
议案 11：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会《上
市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年
修订）的内容，并结合公司相关工作实际情况，现拟对《公司章程》
中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》原 第十三条 依法经过批准且经依法登记，公
司经营范围是：信息传播服务（不含国家限制项目），报刊投递服务，
高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目），电子商务，
出版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材、印刷及制版的
设计，包装装潢印刷品及其他印刷品印刷，技术服务。广告制作、设
计、代理、发布。
现修订为 第十三条：“依法经过批准且经依法登记，公司经营
范围是：文化创意产业的投资、开发、管理及咨询服务；互联网技术
的开发、咨询、服务；广告设计、制作、代理、发布；教育投资；股
权投资。”
二、《公司章程》原 第二十三条：“公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
现修订为 第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。”
三、《公司章程》原 第二十四条：“公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
现修订为 第二十四条：“公司收购本公司股份，可以下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
履行信息披露义务。”
四、《公司章程》原第三十八条 ：“
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。”
建议修改 第三十八条为：“
控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
五、《公司章程》原第四十三条：“股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修订为 第四十三条：“股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因”。
六、《公司章程》原第七十七条：“
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修订为 第七十七条：“公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。”
七、《公司章程》原 第八十一条：“（二）董事候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
现修订为 第八十一条：“（二）董事候选人应当在股东大会
通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。”
八、《公司章程》原 第八十一条：“（三）股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。”
现修订为 第八十一条：“（三）股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制。”
九、《公司章程》原 第九十五条：“董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
大会不能无故解除其职务。”
现修订为 第九十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解
除其职务。”
十、《公司章程》原 第一百零六条：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”
在上述基础上，现增加第二款：“公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。”
十一、《公司章程》原 第一百零九条：“董事会对公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的
决策权限如下：
（一）在公司最近经审计净资产值 5%以上、20%以下的对外投
资、收购出售资产等相关事项；……”
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
现修订为 第一百零九条：“董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如
下：
（一）在公司最近经审计净资产值 1%以上、20%以下的对外投
资、收购出售资产等相关事项；……”
十二、《公司章程》原第一百一十一条：“（二）签批由公司
总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额
5%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），
签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办
公会决议报董事会备案；”
现修订为 第一百一十一条：“（二）签批由公司总经理办
公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额 1%以内的
对外投资、收购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），签署后
的 10 日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决
议报董事会备案；”
十三、《公司章程》原 第一百一十五条：“董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送
达。通知时限为：临时董事会召开日前 5 个工作日。”
现修订为 第一百一十五条：“董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送达。通知时
限为：临时董事会召开日前 3 日。”
十四、《公司章程》原 第一百二十条：“董事会会议，应由董事
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席”
现修订为 第一百二十条：“董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故
不能出席的，应书面委托其他独立董事代为出席
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。”
十五、《公司章程》原第一百二十五条：“在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。”
现修订为 第一百二十五条：“在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
十六、《公司章程》第一百四十三条：“监事会行使下列职权：
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘
请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。”
现修订为 第一百四十三条：“监事会行使下列职权：
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会
计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 监事会就所关注的问题，可以要求董事、高级管理人员、
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2018 年年度股东大会资料十四（会议议案十一） 博瑞传播
内部及外部审计人员等列席监事会会议并予以回答。”
十七、《公司章程》原 第一百八十五条：“公司指定上海证券报、
中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊和网站。
现修订为 第一百八十五：“公司指定《上海证券报》《中国证券
报》证券日报》证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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2018 年年度股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 12：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《上市
公司章程指引》（2019 年修订）的内容，并结合公司相关工作实际情
况，现拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
一、《董事会议事规则》原 第七条：“董事会临时会议由董事长
召集，于会议召开五个工作日前通知全体董事、监事和总经理。”
现修订为 第七条：“董事会临时会议由董事长召集，于会议召
开三日前通知全体董事、监事和总经理。”
二、《董事会议事规则》原 第二十五条：“（四）重大关联
交易（指公司与关联人发生的关联交易金额在 1000 万元及以上）应
由独立董事审议后，方可提交董事会讨论。”
现修订为 第二十五条：“（四）重大关联交易（指达到上
述（二）（三）项标准）应由独立董事审议后，方可提交董事会讨论。”
三、《董事会议事规则》原 第二十七条：“（二）签批由公
司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总
额 5%以内的对外投资协议（关联交易除外），签署后的 10 日内将协
议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备
案；”
现修订为 第二十七条：“（二）签批由公司总经理办公会
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2018 年年度股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额 1%以内的对外
投资、收购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），签署后的 10
日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董
事会备案；”
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 16 日
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