证券代码：600883         证券简称：博闻科技        公告编号：临 2022-004


               云南博闻科技实业股份有限公司
               关于全资子公司收购资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易简要内容：公司全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司（以下简称
香格里拉博闻）拟以现金方式收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司（以
下简称圣宝公司）名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东
侧（香格里拉环城东路松茸园区内）的土地使用权和房屋构筑物，本次交易金额
12,022,064.00 元（含税），占公司 2020 年度末（经审计）净资产的 1.74%，占
公司 2021 年三季度末（未经审计）净资产的 1.70%。
    ●本次交易未构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
    根据云南省迪庆藏族自治州中级人民法院（以下简称迪庆中院）作出的
（2018）云 34 民初 1 号民事裁定书，上述标的资产因圣宝公司与中国农业银行
股份有限公司迪庆分行（以下简称迪庆农行）借款合同纠纷于 2018 年 1 月 25
日被迪庆中院查封（目前上述标的资产仍处于查封状态），迪庆农行为债权人/
申请执行人、圣宝公司为债务人/被执行财产所有权人、香格里拉博闻为受让人，
本次收购资产行为将由三方协商一致后，签署有关资产买卖协议；本次交易实施
需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权
过户等手续；本次交易事项需要经过公司董事会审议通过，无需履行公司股东大
会审议程序。
    ●风险提示：香格里拉博闻将在迪庆中院的协助下，通过与圣宝公司、迪庆
农行协商依法合规取得该标的资产，本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定

                                     1
书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续，因此本次收购资产
完成的时间存在一定的不确定性；同时，在执行中可能存在圣宝公司未按规定清
缴税费、或者存在隐瞒该标的资产真实情况或其他情形，导致该标的资产变更登
记申请经有关部门审查后不予核准；或者该标的资产上存在其他不能或妨碍办理
产权变更登记等情形，导致不能过户的风险。
    本次交易标的资产内目前仍存放有不属于本次交易范围的其他库存商品及
机器设备等资产，圣宝公司需要在约定的腾空、搬离时间内，将该变卖标的资产
达到清洁交付条件，在执行中可能存在未能按约定腾空、搬离与本次交易无关的
其他资产，导致本次交易无法实施的风险。
    香格里拉博闻取得标的资产后，尚需更新改造相关设施设备及取得相关生产
经营资质后才能投入生产运营，需要经过当地市场监督管理部门、食品药品监督
管理部门、消防、环保等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能
获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险；同时受政策变化、市
场竞争、经营管理等因素影响，能否按计划将该标的资产投入运营存在一定的不
确定性，从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。


    一、交易概述
   （一）香格里拉市博闻食品有限公司是云南博闻科技实业股份有限公司（以
下简称公司）于 2021 年 6 月 22 日以货币方式出资成立的全资子公司。经过认真
调研和论证，香格里拉博闻拟在香格里拉市增加投资构建野生食用菌加工基地，
进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，拟以现金方式收购圣宝公司名下的
土地使用权[地类（用途）为工业，使用权类型为出让]和房屋构筑物（规划用途
为综合），交易标的资产位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道
东侧（香格里拉环城东路松茸园区内），本次交易金额 12,022,064.00 元（含税），
占公司 2020 年度末（经审计）净资产的 1.74%，占公司 2021 年三季度末（未经
审计）净资产的 1.70%。
   （二）根据迪庆中院作出的（2018）云 34 民初 1 号民事裁定书，上述标的资
产因圣宝公司与迪庆农行借款合同纠纷于 2018 年 1 月 25 日被迪庆中院查封（目
前上述标的资产仍处于查封状态），迪庆农行为债权人/申请执行人、圣宝公司为
债务人/被执行财产所有权人、香格里拉博闻为受让人，本次收购资产行为将由

                                    2
三方协商一致后，签署有关资产买卖协议；本次交易实施需要获得迪庆中院出具
的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续。
   （三）2022 年 1 月 17 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于
全资子公司收购资产的议案》，董事会授权公司经营管理层和香格里拉博闻办理
本次收购资产所涉及的有关具体事宜。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本次收购资产的事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会
审议程序。
    二、 交易各方当事人
    本次交易对方为香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司、中国农业银行股
份有限公司迪庆分行，公司董事会和全资子公司香格里拉博闻已对交易各方当事
人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    （一）交易对方情况介绍
    1、交易对方一，系本次交易的债务人/被执行财产所有权人。
    名称：香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地：香格里拉市城环城东路
    主要办公地址：香格里拉市城环城东路
    法定代表人：赵久恩
    注册资本：1,058 万元人民币
    主营业务：农副土特产品、食用菌、松茸酒、畜产品及粮油食品加工、批发、
零售、收购、进出口贸易及代理出口贸易、内销商品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：赵久恩
    2、交易对方二，系本次交易的债权人/申请执行人。
    名称：中国农业银行股份有限公司迪庆分行
    企业性质：其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地：香格里拉市建塘镇建塘路 3 号
    主要办公地址：香格里拉市建塘镇建塘路 3 号
    负责人：王政毅

                                     3
    注册资本：无
    主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律，行政法规和其他
规定批准的业务。经营范围以批准文件所列为准。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：中国农业银行股份有限公司
    （二）交易对方主要业务最近三年发展状况
    1、交易对方一，圣宝公司土地使用权和房屋构筑物等资产于 2018 年 1 月
25 日被迪庆中院查封；根据[2019]云 34 执 18 号之七《执行裁定书》，迪庆中院
于 2020 年 5 月 11 日对前述房产及土地进行续封，期限为二年，截至目前未能开
展相关生产经营业务。该公司提供 2021 年度主要财务指标如下（未经审计）：
                                                                单位：万元
       资产总额          资产净额        营业收入           净利润
       1,361.16            42.44             0            -3,434.19
    2、交易对方二，迪庆农行主要从事银行业务，因其母公司中国农业银行股
份有限公司（证券代码：601288）保密制度管理要求，未提供最近三年发展状况
和最近一年主要财务指标。
    （三）圣宝公司、迪庆农行与公司及香格里拉博闻之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为圣宝公司名下土地使用权和房屋构筑物。具体如下：
    1、交易标的的名称和类别
    （1）土地使用权基本情况
    圣宝公司于 2011 年 4 月 7 日依法取得的地号为“C-28-60-3”、图号为
“79.75-70.75”、地类用途为“工业用地”、使用权类型为“出让”,使用权独用
面积为 9,272.67 ㎡的国有土地使用权，并依法取得香土国用（2011）第 362 号
《国有土地使用证》，该土地使用权的终止日期为 2060 年 4 月 7 日，该宗土地位
于云南省香格里拉市建塘镇康珠大道东侧（香格里拉环城东路松茸园区内）。
    （2）房屋构筑物基本情况
    圣宝公司在上述土地上投资建设的总面积为 4,328.68 ㎡的地上建筑物：一
栋四层综合楼（建筑面积 1,689.35 ㎡）、一栋一层门卫室（建筑面积 34.58 ㎡）


                                     4
及一栋二层厂房（建筑面积 2,604.75 ㎡），并于 2011 年 4 月 21 日经登记取得香
格里拉县房权证建塘镇字第 5330500115 号《房屋所有权证》，共有情况为“单独
所有”，建筑结构为“框架”，规划用途为“综合”，该房屋建筑物位于云南省香
格里拉市建塘镇康珠大道东侧（香格里拉环城东路松茸园区内）。
    2、标的资产权属状况说明
    （1）根据[2018]云 34 民初 1 号《民事调解书》确认及裁定：2015 年 1 月
19 日，圣宝公司向迪庆农行申请贷款；后圣宝公司以其名下的证号为香土国用
（2011）第 362 号的土地和证号为香格里拉县房权证建塘镇字第 5330500115 号
的房产为贷款设定抵押，双方签订《最高额抵押合同》并办理了抵押登记手续。
该抵押合同、抵押登记合法有效，迪庆农行对前述抵押物进行折价、拍卖、变卖
后的价款依法享有优先受偿权。
    （2）根据[2018]云 34 民初 1 号《民事裁定书》确认：迪庆中院于 2018 年
1 月 25 日裁定查封了圣宝公司名下的房产及土地（土地证号：香土国用（2011）
第 362 号，房产证号：香格里拉县房权证建塘镇字第 5330500115 号）；又根据[2019]
云 34 执 18 号之七《执行裁定书》，迪庆中院于 2020 年 5 月 11 日对前述房产及
土地进行续封，期限为二年。
    （3）根据[2019]云 34 执 18 号之四、之六《执行裁定书》确认及裁定：2019
年 10 月 1 日、10 月 22 日迪庆中院依法委托淘宝网对前述房产及土地进行拍卖，
均流拍；2019 年 11 月 5 日，依据迪庆农行申请，迪庆中院发布《关于香格里拉
市圣宝食品进出口有限责任公司名下房产变卖公告》，对该等房产及土地进行变
卖，未能成交，迪庆农行不接受以物抵债，法院依法裁定“终结本次执行程序”，
具体过程如下：
    1）根据云南通力房地产土地资产评估有限公司出具的《云南省迪庆藏族自
治州中级人民法院拟执行财产处置涉及香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公
司所有的资产资产评估报告》[云通资评报字（2019）第 049 号]，经评估，证号
为 香 格 里 拉 县 房 权 证 建 塘 镇 字 第 5330500115 号 房 屋 建 筑 物 评 估 价 值 为
10,929,324.00 元，证号为香土国用（2011）第 362 号土地使用权评估价值为
4,117,065.00 元，评估价值合计 15,046,389.00 元。
    2）截至 2019 年 10 月 1 日，第一次以 14,143,605.00 元进行网络司法拍卖，
因无人竞拍而流拍；
    3）截至 2019 年 10 月 22 日，第二次以 12,022,064.00 元进行网络司法拍卖，


                                          5
因无人竞拍而流拍；
    4）截至 2020 年 1 月 8 日，以 12,022,064.00 元进行网络司法变卖，因无人
竞买而变卖失败。
    3、标的资产运营情况的说明
    （1）根据香土国用（2011）第 362 号，圣宝公司于 2011 年 4 月 7 日取得上
述交易标的土地的《国有土地使用证》，使用权类型为出让，该土地使用权账面
原值为 1,049,244.50 元（未经审计），从取得《国有土地使用证》到目前，该项
标的资产已投入使用约 11 年，终止日期为 2060 年 4 月 7 日，目前该项标的资产
因圣宝公司与迪庆农行双方存在借款合同纠纷，被迪庆中院于 2018 年 1 月 25
日查封，于 2020 年 5 月 11 日进行续封，期限为二年。解除查封并办毕过户等相
关手续后该项标的资产可以继续使用。
    （2）根据香格里拉县房权证建塘镇字第 5330500115 号，圣宝公司于 2011
年 4 月 21 日取得上述交易标的房屋建筑物的《房屋所有权证》，该房屋建筑物账
面原值为 3,394,921.03 元（未经审计），从取得《房屋所有权证》到目前，该项
标的资产已投入使用约 11 年，目前该项标的资产因圣宝公司与迪庆农行双方存
在借款合同纠纷，被迪庆中院于 2018 年 1 月 25 日查封，于 2020 年 5 月 11 日进
行续封，期限为二年。解除查封并办毕过户等相关手续后该项标的资产可以继续
使用。
    （二）本次收购资产交易不涉及债权债务转移的情况。
    （三）标的资产定价情况及公平合理性分析
    本次收购标的资产为迪庆中院执行变卖资产，根据《最高人民法院关于在执
行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》（法发〔2019〕35 号）第 9 条第
（4）款规定：“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接受抵债，第三人申请以流拍
价购买的，可以准许。” 香格里拉博闻以流拍变卖价格即 12,022,064.00 元（含
税）收购标的资产，成交价格公开、公平、公正、合理。
    本次交易产生的税、费，交易各方应各自向有权税务机关缴纳税、费，各自
完成自己的纳税义务。
    四、交易协议的主要内容
    （一）交易协议的主要条款
    1、交易协议主体
    中国农业银行股份有限公司迪庆分行（甲方、债权人/申请执行人）、香格里


                                     6
拉市圣宝食品进出口有限责任公司（乙方、债务人/被执行财产所有权人）、香格
里拉市博闻食品有限公司（丙方、受让人），三方在平等互利、诚实信用、公平
公正的基础上协商一致，达成《香格里拉县房权证建塘镇字第 5330500115 号房
屋所有权及香土国用（2011）第 362 号土地使用权变卖协议》（以下简称本协议）。
    2、支付方式
    丙方以现金方式支付本次收购资产的交易对价。
    3、本次变卖的标的物以宗为计价单位按现状进行转让，实际面积以土地使
用权证及房屋产权证载明为准。乙方应对变卖标的物的真实性负责，如之前发生
变化的，应在协议签订前告知甲方和丙方，否则视为没有发生变化。如因不可抗
力（如政府规划、测量误差等）造成的土地面积在万分之一内的误差，丙方给予
认可，对本协议已经约定的合同价款不作调整。
    4、交易价格及支付
    （1）交易价格
    根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意
见》（法发〔2019〕35 号）第九条第四款“财产经拍卖后流拍且执行债权人不接
受抵债，第三人申请以流拍价购买的，可以准许”之规定。经甲方、乙方协商同
意以 12,022,064.00 元作为此次变卖的成交价，丙方同意出价 12,022,064.00
元（含税）受让前述列明的乙方所有（甲方享有抵押权）的变卖标的物。
    （2）价款支付
    1）甲方应于本协议签订生效后三个工作日内向云南省迪庆藏族自治州中级
人民法院（本协议中简称“执行法院”）申请恢复强制执行；法院立案受理后，
丙方在获知执行法院指定资金账户信息的三个工作日内，将 12,022,064.00 元
（含税）一次性支付至执行法院指定账户内作为本协议的履约保证金。
    2）对于不属于本协议约定的变卖标的物、但存放于其内的其他物品（包括
但不限于存货及设施设备等），丙方不予接受。因此，在本协议约定的腾房时间
内，变卖标的物达到清洁交付的条件时，该笔款项方才转为变卖标的物的成交价
款。
    5、腾房
    （1）乙方收到恢复执行通知之日起十五日内，须腾空变卖标的物之外的所
有物品、机械设备等，并将其全部搬离变卖标的物，产生的所有费用由乙方承担，
如乙方无力承担的，从成交价款中支付。


                                    7
    （2）乙方未能按期腾空、搬离全部物品、机械设备等的，由甲方、丙方向
法院提出强制腾房申请，自申请之日起十日内仍未腾房，丙方有权单方解除本协
议，且不承担任何违约责任；丙方解除本协议时，甲方、乙方在接到丙方解除通
知后三个工作日内，甲方无条件申请终止强制执行，甲方、乙方需配合并协助执
行法院退回丙方已支付的全部履约保证金 12,022,064.00 元。如因此给丙方造成
损失的，乙方承担全部赔偿责任。
    6、完税
    依据国家税务总局办公厅 2020 年 10 月 19 日《对十三届全国人大三次会议
第 8471 号建议的答复》之相关规定，因本次交易产生的税、费，按照如下约定
承担：协议各方应各自向有权税务机关缴纳税、费，各自完成自己的纳税义务。
各方所需承担的税、费项目及标准，以税法及相关规定为准。
    收到恢复执行通知后，甲、乙双方应及时到当地税务机关清算乙方应缴纳的
税费。本次交易过程产生的应由乙方承担的税、费，包括但不限于企业所得税、
增值税、土地增值税，城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税及/或相应
的滞纳金、罚款（如有）等，以及其他全部签订协议时未预见到的、但应当由乙
方承担的税、费，均由乙方承担，从变卖价款中支付；如本次交易标的物存在过
往年度欠缴税费，包括但不限于土地使用税、房产税及因此产生的滞纳金、罚款
等，由乙方承担，从变卖价款中支付；并将完税证明复印件及交易税票移交给丙
方。
    本次交易过程产生的应由丙方承担的税、费，包括但不限于契税、印花税，
以及测绘费、公证费、手续费、登记费、工本费等，由丙方自行承担。
    本条约定的税、费承担方式与执行法院的变卖公告、变卖须知相关内容不一
致的，以本协议约定为准。
    协议各方一致同意，申请执行法院将本次资产转让需由乙方缴纳的全部税费
从收到的合同价款中直接划转至有权税务机关指定税收账户。如执行法院不能直
接划转的，则由执行法院将相应税、费总额划转至丙方付款账户，由丙方代为缴
付至有权税务机关指定税收账户。
    7、所有权证移交
    本协议各方税、费清缴完成，甲方在收到法院剩余执行款后，三个工作日内
将他项权证（原件）移交给丙方。
    8、过户


                                   8
    本次变卖标的物产权过户手续由丙方负责办理，甲方、乙方给予协助。在丙
方的履约保证金转为成交价款后，由执行法院出具相关执行裁定书等法律文书给
丙方及相关部门办理产权过户手续。
    9、关于变卖标的物产权变更登记手续的办理
    （1）甲方、乙方应积极协助、配合丙方办理相应不动产变更登记手续，乙
方需无条件的提供此次资产转让过户所必需的包括但不限于法人印鉴、营业执
照、法定代表人身份证明、经办人身份证、建设工程规划许可证、建设用地规划
许可证及其他必要资料。
    （2）乙方怠于配合丙方办理相关产权变更登记手续的，经丙方催告后仍拒
不履行相应义务的，每迟延履行一日，乙方应向丙方支付相当于合同总价款
0.3‰的迟延履行违约金。
    10、变卖标的物及相关资料的移交
    （1）乙、丙双方签订本协议之日，应共同对变卖标的物产权转移及技术资
料进行登记、造册。本协议中涉及的转让所需法律文件及技术资料包括但不限于
立项备案、地勘、环评、规划设计、总平面图、人防工程异地建设批复及交费凭
证、用地规划许可证、规划许可证、建筑施工许可证、红线图、施工图、竣工验
收及其他全部相关资料。
    （2）产权变更登记手续完成后，甲方、乙方应配合完成标的物的移交手续
（必要时甲、丙方共同申请执行法院强制执行）。乙方需将前款约定的资料原件
及变卖标的物的门禁、钥匙等交与丙方，并签署资料及钥匙的移交清单。
    任何一方不得以任何借口阻止、拖延资产的移交，否则违约方应向守约方支
付相当于合同总价款 0.3‰/日的迟延履行违约金。
    11、所有权及风险的转移
    （1）所有权转移
    1）变卖标的物的产权变更登记至丙方名下时，丙方即享有标的物的所有权、
收益权、处分权等权利。
    2）乙方人员应同时退出前述不动产，产权过户移交后未经丙方许可，乙方
人员不得随意进入该场地，否则丙方有权采取一切合法、必要手段维护自身权益。
    （2）风险转移
    1）变卖标的物产权变更登记完毕并完全移交至丙方之前毁损、灭失的风险
由乙方承担，移交之后的风险由丙方承担。


                                     9
    2）乙、丙双方应共同拍照确认（或共同提请公证处现场公证）标的物交付
时的现状，并共同签署资产风险转移确认函。
    12、相关权属声明及承诺
    （1）乙方承诺，本协议约定的变卖标的物产权清晰，产权完全属于乙方自
有，除甲方享有抵押权及优先受偿权外，其上未附着任何其他他项权利，不存在
任何其他与变卖标的物相关的债权债务或者未尽之法律义务。
    （2）乙方承诺，本协议约定的变卖标的物的权属证明文件真实、准确、完
整，不存在法律上的瑕疵，不存在周边相邻权纠纷。
    （3）乙方承诺，在本协议签订后至标的物交付时的期间内，有责任妥善保
管好变卖标的物，确保其交付时的现状与合同签订时的现状相一致，相关技术资
料完整齐全。
    （4）乙方应保证本次资产转让不会导致乙方任何其他债权债务一并转移给
丙方，丙方受让前述资产但不承继乙方任何原有债权债务。
    13、合同的生效、解除与终止
    （1）本协议自甲、乙、丙三方签章之日起生效。
    （2）合同的解除
    1）协议各方协商一致，可以解除本协议；
    2）在本协议履行过程中由于任何一方违约造成本协议无法继续履行，守约
方有权书面通知违约方并单方解除本协议，违约方承担相应违约责任；
    3）特别约定：乙方应如实向丙方告知变卖标的物可能存在的未知的瑕疵或
缺陷。如因乙方隐瞒变卖标的物真实情况或其他情形，而导致变卖标的物变更登
记申请经有关部门审查后不予核准，或拟变卖标的物上存在其他不能或妨碍办理
产权变更登记的情形的，由乙方限期整改，甲、丙方予以必要的配合；因此产生
协议签订时不可预见的必要费用的，由乙方承担，从变卖价款中支付。若自该情
形出现之日起 30 日内，变卖标的物仍未能达到办理产权变更登记要件，则丙方
有权单方解除本协议，且不承担任何违约责任。
    ①丙方解除本协议时，甲方、乙方应在接到丙方解除通知后三个工作日内无
条件的申请并协助执行法院退回丙方已支付的全部成交价款；
    ② 若执行法院已经扣划代缴的税、费不能返还、回转的，已经扣划的相应
税、费金额由乙方无条件偿付给丙方；
    ③ 若因此造成丙方包括但不限于资金占用损失、必要的维权费用及其他经


                                  10
济损失的，乙方承担经济赔偿责任。
    （3）本协议至全部约定事宜全部履行完毕时自行终止。
    14、违约责任
    （1）协议任何一方因其自身原因违反本协议之约定，造成本协议不能履行
或不能实现合同目的、并因此给他方造成经济损失的，违约方应当向守约方承担
相当于合同总价款 10%的违约金 1,202,206.40 元。
    违约金不足以弥补守约方损失的，赔偿金额以守约方实际损失为准。
    （2）协议任何一方因第三人的原因造成违约的，应当向守约方承担违约责
任并赔偿因此给守约方造成的经济损失；违约方与第三人之间的纠纷，另行依照
法律规定解决。
    15、不可抗力
    （1）因不可抗力情况（包括政府行为、法律、规章、政策等变动、自然灾
害、严重的火灾、台风、地震、水灾、社会动乱、战争，导致本协议不能履行的，
协议各方互不承担法律责任。但因不可抗力不能履行合同的一方，应当及时通知
他方，以减轻可能给他方造成的损失，并应当在不可抗力事由消灭后三日内向他
方提供相应证明。
    不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
    （2）协议各方在不可抗力事件停止或影响消除后应继续履行合同义务。
    16、关于保密
    （1）甲、乙、丙三方应保守在缔结和履行合同过程中获知的对方内部保密
信息，除甲、乙、丙三方因履行协议义务之必要，或有法律、法规规定应当披露
的之外，不得以任何方式向第三人披露或不正当使用；否则，应当赔偿因其泄露
保密信息给他方造成的损失。
    （2）本协议无效、被撤销、解除、变更或终止，不影响本条款之效力。
    17、争议解决
    因本协议履行过程中所产生争议，各方本着友好协商的原则协商解决；协商
不成的，任何一方均可向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    18、其他
    （1）甲、乙、丙方三方对本协议各条款已做全面、充分、准确的理解，三
方对本协议的约定含义认识一致。
    （2）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如


                                   11
附件与正文有冲突之处，以正文内容为准。
    （3）本协议未尽事宜，各方通过协商一致后签订补充协议解决，补充协议
与本协议具有同等法律效力。
    （4）在本协议生效后，对本协议条款的任何修改、增减和变更，须经三方
授权代表协商一致以书面形式进行签字认可后发生法律效力。
    （5）本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执一份，交云南省迪庆藏族自治
州中级人民法院执行局三份，各份具有同等法律效力。
    （6）任何一方未经其他各方书面同意，不得将本协议项下的任何权利或义
务转让给任何第三方。
    （二）截止公告日，香格里拉博闻尚未支付收购资产的款项。
    五、涉及收购资产的其他安排
    本次资产交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后与交易对方不
会产生关联交易，不存在同业竞争，与公司第一大股东及其关联人在人员、资产、
财务上保持独立和分开。本次收购标的资产的资金来源为自有资金。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    （一）公司为了深入开展食用菌经营业务，依托香格里拉地区优质资源禀赋
条件，挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机
遇；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，在前期开展食用菌经营业务
的基础上，经过认真调研和论证，拟在香格里拉市增加投资构建野生食用菌加工
基地，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链。
    （二）公司全资子公司香格里拉博闻为本次资产的收购方和持有人，本次资
产收购完成后，将立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、其他食用
菌制品等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储
运以及销售运营的产业链。本次收购的标的资产位于香格里拉市松茸园区内，属
于主城区，该园区是云南省迪庆州松茸交易的核心集散地，具有较好的区位优势，
将有利于企业形象展示、品牌推广和提升市场竞争力；此外该标的资产为交易对
方圣宝公司原用于松茸加工、储运和销售的经营场所，本次收购完成后将有利于
香格里拉博闻在松茸主产区解决快速构建产能问题，节约新建产能时间成本，满
足公司食用菌业务发展和生产经营需求，预计对公司 2022 年度财务状况和经营
成果产生积极影响。
    （三）公司全资子公司香格里拉博闻具体负责组织对本次资产购买工作，办


                                  12
理与之相关的协议/合同签署、资产交易、产权过户、生产经营许可资质、工商
变更登记等行政许可审批手续，同时由于本次交易实施需要履行必要的司法程
序，需要获得迪庆中院出具的裁定书及协助执行通知书等法律文件后方能办理产
权过户等手续，因此本次收购资产完成的时间存在一定的不确定性。
    此外，由于公司开展的食用菌业务目前仍处于尝试阶段，因此未来该项经营
业务存在不能达到预期目标的风险。公司将继续围绕食品制造或者农副食品加工
业产业链的优势资源项目进行深入系统地调研和验证，将进一步研究整合行业产
业链、探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力，目前开展的食用菌经营业务
能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性，尚无法预计对公
司未来财务状况和经营成果的影响。
    七、收购资产存在的风险分析
    （一）本次交易标的资产因圣宝公司与迪庆农行借款合同纠纷，由迪庆农行
申请，被迪庆中院查封，迪庆农行为债权人和申请执行人，目前该标的资产仍处
于被查封状态。香格里拉博闻将在迪庆中院的协助下，通过与圣宝公司、迪庆农
行协商依法合规取得该标的资产，本次交易实施需要获得迪庆中院出具的裁定书
及协助执行通知书等法律文件后方能办理产权过户等手续，因此本次收购资产完
成的时间存在一定的不确定性；同时，在执行中可能存在圣宝公司未按规定清缴
税费、或者存在隐瞒该标的资产真实情况或其他情形，导致该标的资产变更登记
申请经有关部门审查后不予核准；或者该标的资产上存在其他不能或妨碍办理产
权变更登记等情形，导致不能过户的风险。
    （二）本次交易标的资产内目前仍存放有不属于本次交易范围的其他库存商
品及机器设备等资产，圣宝公司需要在约定的腾空、搬离时间内，将该变卖标的
资产达到清洁交付条件，在执行中可能存在未能按约定腾空、搬离与本次交易无
关的其他资产，导致本次交易无法实施的风险。
    （三）香格里拉博闻取得标的资产后，尚需更新改造相关设施设备及取得相
关生产经营资质后才能投入生产运营，需要经过当地市场监督管理部门、食品药
品监督管理部门、消防、环保等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事
项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险；同时受政策变
化、市场竞争、经营管理等因素影响，能否按计划将资产投入运营存在一定的不
确定性，从而影响公司当期经营成果不能达到预期目标的风险。
    针对上述可能存在的风险，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与迪庆


                                   13
中院、圣宝公司、迪庆农行等相关方面的沟通，在迪庆中院的协助下依法合规开
展本次交易；在协议谈判、签订过程中，严格规范各方权利义务，依法督促各方
履行协议；积极与有关主管部门沟通协调，争取尽快获得生产经营许可等资质证
照，按期将标的资产投入运营；同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露
义务，维护全体股东合法权益和公司利益。
    特此公告。




                                         云南博闻科技实业股份有限公司
                                                     董事会
                                                2022 年 1 月 18 日
     报备文件
   （一）云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议
   （二）云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议




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