杉杉股份独立董事 2018 年度述职报告



                   宁波杉杉股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告
    2018年，我们严格遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉地履
行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    徐逸星女士，女，1944年出生，副教授。现任上海艾录包装股份有限公司
独立董事、上海润欣科技股份有限公司独立董事、无锡卓胜微电子股份有限公司
独立董事，上海注册会计师协会专业技术委员会主任，公司第九届董事会独立董
事、公司第九届董事会审计委员会主任委员、公司第九届董事会薪酬与考核委员
会委员。
    仇斌先生，男，1970年出生，博士研究生学历，清华大学车辆与运载学院
副研究员。1998年8月至今任职于清华大学，从事电动汽车设计开发工作。公司
第九届董事会独立董事、公司第九届董事会提名委员会主任委员、公司第九届董
事会战略委员会委员。
    郭站红先生，男，1974年出生，副教授，民商法学硕士、经济法学博士。
现为宁波大学法学院副教授、民商法学研究所副所长、浙江省高校人文社科重点
研究基地执行主任、浙江省法学会海峡两岸法律研究会理事、公司第九届董事会
独立董事、公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第九届董事会审
计委员会委员、公司第九届董事会提名委员会委员。
    公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生、郭站红先生与公司不存在任何关联
关系，亦不存在影响其独立性的情形。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    宁波杉杉股份有限公司董事会在2018年共召开会议14次（包括非现场会


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           议），我们作为公司的独立董事认真研究了会议相关资料，积极参与讨论，发表
           独立董事意见，维护公司全体股东的利益。报告期内，我们就定期报告、关联交
           易、对外担保、利润分配、高管任命、募集资金使用、会计政策变更等事项出具
           了书面意见，一致同意董事会审议事项。
               其中出席董事会专门委员会会议情况：
               2018年，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会分别召开9次、
           4次、2次会议，各委员均出席并一致同意相关审议事项。其中董事会审计委员会
           主要就定期报告、关联交易等事项进行了审查，具体情况请详见《宁波杉杉股份
           有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；董事会战略委员会就公司
           重大对外投资（包括杉杉能源10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目规
           划、穗甬控股有限公司30%股权收购）、募集资金用途变更、子公司定增事项发
           表审核意见；提名委员会就公司高管聘任发表意见。
               出席董事会及董事会专门委员会会议具体情况如下：
                    董事会             审计委员会           战略委员会                提名委员会
独立董事    本年应参 亲自出席      本年应参 亲自出      本年应参    亲自出        本年应参 亲自出
              加次数       次数      加次数    席次数     加次数    席次数          加次数    席次数
 徐逸星        14         14          9          9          -            -             -        -

 仇   斌       14         14          -          -          4            4             2        2

 郭站红        14         14          9          9          -            -             2        2



               （二）出席股东大会会议情况
               报告期内，独立董事郭站红先生出席了2017年年度股东大会，并代表全体
           独立董事作了独立董事2017年度述职报告。
               出席股东大会会议具体情况如下：
              独立董事         本年任期内股东大会召开次数            亲自出席次数
               徐逸星                       6                                3

               仇   斌                      6                                1
               郭站红                       6                                4


               三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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     (一)关联交易情况
    2018年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对
公司关联法人对公司控股子公司实施减资、2018年度在关联银行存贷款预计及穗
甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权收购等关联交易事项进行了
认真审核。我们认为，公司报告期内与公司关联方之间发生的交易属于正常的经
济行为，遵守了公开、公平、公正的原则，履行了相应的审议程序，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
    其中，关于穗甬控股30%股权收购事项，我们对本次关联交易进行了认真审
核，并发表了事前认可声明及独立意见：我们认为本次关联交易的操作程序和审
议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的
规定，合法有效；本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板
块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营；公司董事会
根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿
人民币参与竞拍，经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交
易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的
利益。
     （二）对外担保及资金占用情况
    期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）的相关规定，我们对公司2017年度担保实际履行情况
发表了无违规担保和无股东及其关联方对公司非经营性资金占用的独立意见，对
公司2018年度全年担保额度及控股子公司对外担保情况进行事前审核并出具了
书面确认意见。
     （三）募集资金的使用情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办
法》等有关规定，我们对公司2018年度募集资金的使用情况进行了审核，我们认
为，公司报告期内募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律、法规、规范性


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文件及公司制度的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定。
     （四）高级管理人员提名情况
    报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们就公司聘任高级管
理人员事项发表独立意见，认为公司对高级管理人员的提名及聘任程序规范，聘
任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
     （五）业绩预告情况
    独立董事兼董事会审计委员会主任委员徐逸星女士就公司定期报告业绩变
动情况，会同公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书进行了审慎审查，并
出具情况说明。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，在
规定期间内发布了相关业绩预告；报告期内，未发生业绩预告更正事项。
     （六）聘任会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在
为公司提供年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计
准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的年度财务会计报告审计工作及其他
各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能满足公司年度审计工作的质量要求，同意聘请立信会计师事务所为公司
2018年度审计机构。
     （七）现金分红情况
    公司2017年年度股东大会审议通过了以2017年末总股本1,122,764,986股
为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税）的利润分配
方案。
    2018年6月，公司已实施完毕上述权益分派方案。
     （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们关注了公司及公司股东承诺的履行情况，认为相关承诺主
体均严格履行各项承诺，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。今后，我们将
进行持续监督。
     （九）信息披露的履行情况


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    报告期内，我们对公司信息披露工作进行了审查，认为公司信息披露严格
遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，披露内容不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司以《宁波杉杉股份有限公司2018年内部控制规范实施工作
方案》为指导，开展各项内控工作。
    我们认为，报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，形成了较
为完备的内部控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，有
利于公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会在职权范围内审议相关事项，其召集、召开及表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公
司制度的规定。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会均发挥了专业能力，认真负责、勤勉诚信的履行了职责。
    （十二）会计政策变更情况
   期内，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通
过了《关于公司会计政策变更的议案》。经核查，公司根据财政部颁布的《企业
会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，对公司财务报表、财
务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不
会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影
响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们同意公司进行本次会计政策变更。


    四、总体评价和建议
    2018年，我们依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》及各专业委员会工作


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规程、细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司
重大事项的讨论和决策，关注公司的发展状况，按照相关要求对重大事项审慎、
客观、独立地发表了意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。
    2019年，我们将继续依据相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履
行独立董事的职责与义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公
司董事会提供决策参考与建议；加强同公司董事会、监事会、经营层的沟通与交
流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益及全体股东特别是中
小股东的合法权益。




    独立董事：
    徐逸星       仇 斌   郭站红




                                                             2019年4月23日




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