杉杉股份:关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告2019-04-25
证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临 2019-019
宁波杉杉股份有限公司
关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司” “杉杉股份”或“受让方”)
2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展
有限公司 90.035%股权暨构成关联交易的议案》,同意公司与杉杉集团有限公司
(以下简称“杉杉集团”)以及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司股东(以下
简称“尤利卡”)王明来、袁南园、曲波等 14 名自然人股东(与杉杉集团合称“转
让方”)签订《股权转让协议》,将其所持尤利卡合计 90.035%的股权转让予杉杉
股份。
现将本次收购涉及的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下:
一、业绩承诺内容
(一)业绩承诺及补偿
根据转让方与公司签署的《股权转让协议》中相关业绩承诺及补偿条款,
转让方承诺,尤利卡 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润(指经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润)分别
为人民币 5,500 万元、7,500 万元及 8,000 万元。
转让方承诺,业绩承诺期间内任一会计年度,若标的公司实际实现的净利
润低于承诺净利润,则转让方应按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让
方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为:
当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
现的净利润)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的股权本次股权转让价
款-已补偿金额
转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×(转让方各自转让的
标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额)。
1
各方同意,在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于零时,按零取
值,即转让方无需向受让方进行补偿,但已经补偿的金额不冲回;若标的公司当
年实现的净利润超过当年承诺净利润,则超出部分可累计计入下一年度承诺净利
润考核。
各方确认,转让方实际承担补偿责任的上限为标的股权在本次股权转让的
转让价款,且转让方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
受让方在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内,按照
本协议前述约定计算应补偿的金额并书面通知转让方。转让方应在接到受让方的
书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账
户。
(二)减值测试及补偿
各方确认,在业绩承诺期间届满时,受让方应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减
值测试报告》,若出现如下情形,即:标的股权期末减值额>业绩承诺期间内已
补偿现金总额,则转让方应对受让方另行进行现金补偿,具体补偿金额及计算方
式如下:
标的股权减值应补偿的金额=(标的股权期末减值额-业绩承诺期间内已补
偿现金总额 )*标的股权的总比例数额
转让方各自应补偿金额=标的股权减值应补偿的金额×(转让方各自转让的
标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额)。
转让方承诺将按照股权转让之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照股权
转让协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则受让方有权要求未履行补偿义务
的转让方立即履行。各转让方之间互相承担连带补偿责任。
二、 业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波尤利卡太阳能
科技发展有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2018]第
ZA12112号),2017年度尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为5,787.07万
元。
2
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波尤利卡太阳能科技
发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告(2018年度)》 信会师报字[2019]
第ZA11646号),2018年度尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为6,650.80
万元。
单位:万元人民币
承诺净利润(扣除非 实现净利润(扣除非 差额(实现数-
业绩承诺期间
经常性损益) 经常性损益) 承诺数)
2017年度 5,500 5,787.07 287.07
2018年度 7,500 6,650.80 -849.20
合计 13,000 12,437.87 -562.13
2018年度,尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润未达承诺净利润,差
额-849.20万元。2017-2018年度,尤利卡累积实现扣除非经常性损益后的净利润
12,437.87万元,未达到累积承诺净利润13,000万元,差额-562.13万元。
三、业绩承诺未完成的补偿方案
根据业绩补偿条款,2018年度现金补偿金额的计算方式为:
当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润13,000万元-截至当期
期末累积实现的净利润12,437.87万元)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和
21,000万元×标的股权本次股权转让价款53,120.65万元-已补偿金额0万元=
1,421.94万元。
根据“转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×(转让方各自
转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额)”的计算方式,转让方各
自应当支付的补偿金额如下:
单位:万元人民币
序号 转让方名称 转让尤利卡的股权比例 转让方各自应当支付的补偿金额
1. 杉杉集团 80.070% 1,264.56
2. 王明来 5.000% 78.97
3. 袁南园 1.400% 22.11
4. 曲 波 1.100% 17.37
5. 陈 筑 1.100% 17.37
6. 季凯春 0.300% 4.74
7. 刘晓巍 0.300% 4.74
3
8. 俞 军 0.200% 3.16
9. 夏美平 0.150% 2.37
10. 廖仕澜 0.150% 2.37
11. 马招双 0.125% 1.97
12. 沈成效 0.035% 0.55
13. 叶伟江 0.035% 0.55
14. 温端恩 0.035% 0.55
15. 魏文通 0.035% 0.55
合计 90.035% 1,421.94
公司在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于宁波尤利卡太阳能
科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告(2018年度)》后,按业绩
补偿条款相关约定,将转让方应补偿的金额书面通知转让方,并督促转让方按协
议约定及时履行现金补偿义务。
公司将根据现金补偿后续实施进展情况及时发布相关公告,敬请投资者届
时关注,并注意投资风险!
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
4