杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月十五日
杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年5月15日13:30。
网络投票起止时间：2019年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
1、 关于《2018 年度董事会工作报告》的议案；
2、 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案；
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3、 关于《2018 年度财务决算报告》的议案；
4、 关于 2018 年度利润分配方案的议案；
5、 关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案；
6、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计审计
机构的议案；
7、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计
机构的议案；
8、 关于公司 2019 年度提供担保全年额度的议案；
9、 关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
10、 关于公司 2019 年度在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司进行存
款业务额度预计的议案；
11、 《宁波杉杉股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》；
12、 《宁波杉杉股份有限公司 2018 年度履行社会责任报告》；
13、 关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
14、 关于修订公司章程及其附件的议案。
(三）听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
（四）股东发言及回答股东提问
（五）大会议案表决
（六）监事会召集人宣布表决结果
（七）大会主持人宣布会议决议
（八）大会律师见证宣读法律意见书
（九）主持人宣布会议结束
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议案一
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的2018年年度报告——经营情况讨论与分析部分。
请各位股东审议后表决。
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议案二
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
2018 年，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行
使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理
人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合
法权益。现将监事会 2018 年度工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
召开会议的次数 9
监事会会议情况 监事会会议议题
2018 年 2 月 7 日召开公司第
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
九届监事会第十次会议
（一） 关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；
（二）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公
2018 年 3 月 19 日召开公司
司（以下简称“富银融资股份”）使用额度总计不超过 10,248 万元
第九届监事会第十一次会议
的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财
产品的议案。
（一）关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案；
（二）关于《2017 年度监事会工作报告》的议案；
（三）关于《2017 年度财务决算报告》的议案；
（四）关于 2017 年度利润分配预案的议案；
2018 年 4 月 16 日召开公司 （五）关于 2018 年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；
第九届监事会第十二次会议 （六）《宁波杉杉股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（七）《宁波杉杉股份有限公司 2017 年度履行社会责任报告》；
（八）《宁波杉杉股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
（九）关于公司会计政策变更的议案。
2018 年 4 月 25 日召开公司 关于宁波杉杉股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议
第九届监事会第十三次会议 案。
2018 年 6 月 20 日召开公司
关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易的议案。
第九届监事会第十四次会议
（一）关于宁波杉杉股份有限公司 2018 年半年度报告全文及摘要的
2018 年 8 月 22 日召开公司 议案；
第九届监事会第十五次会议 （二）《宁波杉杉股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
2018 年 10 月 29 日召开公司
关于宁波杉杉股份有限公司 2018 年第三度报告全文及正文的议案。
第九届监事会第十六议
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2018 年 12 月 12 日召开公司
关于补充审议关联交易的议案。
第九届监事会第十七次会议
2018 年 12 月 19 日召开公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
第九届监事会第十八次会议
二、监事会对公司相关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、
规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股
东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了
监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和
中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决
策科学合理，内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会
的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够贯彻国
家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报
告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告期内，公司
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的财务情况进行审计，
并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的经营业
绩和财务情况。
(三)公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有
发生内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四)公司关联交易情况
报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
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公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(五)审阅内部控制评价报告情况
公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
（以下简称“内部控制评价报告”）。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真
实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。
(六)公司募集资金使用管理情况
监事会认为：公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法
规、规章制度的相关规定；公司编制的《宁波杉杉股份有限公司 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、2019 年监事会工作计划
2019 年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会
的职责，坚决贯彻公司既定的战略方针，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，
完善公司法人治理结构；监事会成员将积极参加监管机构组织的相关培训，持续
学习相关政策法规及专业知识，提升自身的履职水平；监事会将加强与公司董事
会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会会
议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤
勉履行监事会各项职责，认真履行监督职责，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
监事：
沈侣研 宫 毅 陈 琦 惠 颖 金 姬
请各位股东审议后表决。
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议案三
关于《2018 年度财务决算报告》的议案
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“杉杉股份”）2018
年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
现将 2018 年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：亿元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2018 年 2017 年
（%）
营业收入 88.53 82.71 7.05
归属于上市公司股东的净利润 11.15 8.96 24.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3.03 4.41 -31.30
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5.40 -3.81 不适用
本期比上年同期增减
2018 年末 2017 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 107.07 104.33 2.63
总资产 234.49 220.73 6.23
期末总股本 11.23 11.23 0.00
(二)主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2018 年 2017 年
（%）
基本每股收益 0.993 0.798 24.46
稀释每股收益 0.993 0.798 24.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.270 0.393 -31.30
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加权平均净资产收益率(%) 10.55 9.66 增加 0.89 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
2.87 4.75 减少 1.88 个百分点
益率
二、主要经营情况
(一)实现营业收入 885,342.28 万元，比上年同期增加 58,288.19 万元，增
幅为 7.05%，主要系报告期内锂电池材料业务主营业务收入比上年同期增长
16.06%。
(二)列支营业成本 689,720.43 万元，比上年同期增加 72,615.96 万元，增
幅为 11.77%，与收入增幅基本一致。
(三)列支期间费用 155,495.48 万元，比上年同期增加 6,025.01 万元，增幅
为 4.03%。其中：销售费用 42,768.85 万元，比上年同期增长 10.76%，主要系服
装公司店铺装修费摊销增加所致；管理费用 47,802.75 万元，比上年同期减少
13.62%，主要系报告期内公司加强对管理费用的管控；研发费用 37,484.40 万元，
比 上 年 同 期 增 长 13.12% ， 主 要 系 报 告 期 内 公 司 加 大 研 发 投 入 ； 财 务 费 用
27,439.48 万元，比上年同期增长 22.62%，主要系报告期内公司融资成本增加。
(四)列支资产减值损失 13,620.16 万元，比上年同期减少 452.95 万元，降
幅为 3.22%，主要系报告期内公司坏账损失、存货跌价损失减少。
(五)实现投资收益 109,144.76 万元，比上年同期增加 39,964.75 万元，增
幅为 57.77%，主要系报告期内公司抛售宁波银行股票获得投资收益 8.17 亿元（含
税）所致。
(六)实现资产处置收益 3,526.10 万元，比上年同期减少 1,833.06 万元，降
幅为 34.20%，主要系报告期内子公司上海杉杉新能源科技有限公司出售土地获
得资产处置收益 3,735 万元；上期母公司获得拆迁收益 5,378 万元。
(七)实现其他收益 20,222.29 万元，较上年同期增加 11,749.49 万元，增幅
为 138.67%，主要系报告期内主要系报告期内正极公司获得政府补助金额增加。
(八)实现营业外收入 816.37 万元，较上年同期减少 6,078.91 万元，降幅为
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88.16%，主要系上期下属公司杉杉能源收到成都天齐锂业有限公司诉讼赔偿款，
抵扣公司预付款项后确认违约金收入 6071.85 万元。
(九)列支营业外支出 1,092.75 万元，较上年同期减少 4,855.73 万元，降幅
为 81.63%，主要系上期子公司香港杉杉技术终止损失 3000 万元及廊坊杉杉停业
停产，附着在租赁厂房内的无法搬迁的改造类设施及设备报废所致，本期无此类
支出。
(十)列支所得税费用 28,649.93 万元，较上年同期增加 5,112.37 万元，增
幅为 21.72%，主要系报告期内公司销售业务收入增加及抛售宁波银行股票缴纳
相应所得税费用。
(十一)实现归属于上市公司股东的净利润 111,527.77 万元，较上年同期增
加 21,916.26 万元，增幅为 24.46%，主要系报告期内公司销售业务收入增加及
抛售宁波银行股票获得较大的投资收益。报告期实现归属于公司普通股股东基本
每股收益 0.993 元，比上年同期 0.798 元增长 24.46%。
(十二)实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润
30,313.75 万元，比上年同期减少 13,812.48 万元，降幅为 31.30%。
(十三)实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 10.55%，较
上年的 9.66%增加 0.89 个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
为 2.87%，较上年的 4.75%减少 1.88 个百分点。
三、主要财务状况
(一)资产情况
2018 年末公司资产总额为 2,344,882.10 万元，较年初增加 137,563.07 万
元，增幅为 6.23%。流动资产 1,037,625.03 万元，占总资产的 44.25%，较年初
增加 113,173.68 万元，增幅为 12.24%；非流动资产 1,307,257.07 万元，占总
资产的 55.75%，较年初增加 24,389.38 万元，增幅为 1.90%。具体如下：
1.货币资金期末金额 261,951.38 万元，较年初 166,716.09 万元增加
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95,235.29 万元，增幅为 57.12%，主要系子公司杉杉能源引入战略投资人，定向
发行股票融资金额为 20 亿元，货币资金较年初增加 6.9 亿元。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末金额 9.85 万元，
较年初 60.23 万元减少 50.37 万元，降幅为 83.64%，系香港杉杉持有的交易性
金融资产受市价波动影响。
3.持有待售资产期末金额 0.00 元，较年初 8,105.22 万元减少 8,105.22 万
元，降幅为 100.00%，系公司已转让宁波杰艾希服装有限公司的股权；上海临港
项目已于 2019 年 3 月收到土地补偿款。
4.可供出售金融资产期末金额 387,379.40 万元，较年初 640,288.09 万元减
少 252,908.69 万元，降幅为 39.50%，主要系本期抛售宁波银行股票 8.75 亿元；
同时受洛阳钼业及宁波银行股票价格变动影响。
5.长期股权投资期末金额 262,367.46 万元，较年初 145,384.58 万元增加
116,982.88 万元，增幅为 80.46%，主要系报告期内公司通过公开竞拍方式拍得
穗甬控股有限公司 30%股权，成交价为 9.36 亿元。
6.固定资产期末账面价值 382,000.94 万元，较年初 264,536.03 万元增加
117,464.90 万元，增幅为 44.40%，主要系锂电池板块房屋建筑物、机器设备及
太阳能光伏电站建设在建工程转固定资产金额增加。
7.无形资产期末账面价值 51,701.55 万元，较年初 37,460.71 万元增加
14,240.85 万元，增幅为 38.02%，主要系“大长沙项目”及“年产 10 万吨锂离
子电池负极材料项目”土地增加。
8.递延所得税资产期末金额 14,541.88 万元，较年初 6,906.08 万元增加
7,635.80 万元，增幅为 110.57%，主要系报告期内公司合并范围内股权转让收益，
税务确认会计已抵销。
9.其他非流动资产期末金额 14,092.82 万元，较年初 8,419.93 万元增加
5,672.89 万元，增幅为 67.37%，主要系负极公司预付设备款及上海建工七建集
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团有限公司工程款。
(二)负债情况
2018 年末公司负债总额为 1,092,654.98 万元，较年初减少 1,690.89 万元，
降幅为 0.15%。流动负债 895,620.21 万元，占总负债的 81.97%，较年初增加
207,763.32 万元，增幅为 30.20%；非流动负债 197,034.78 万元，占总负债的
18.03%，较年初减少 209,454.21 万元，降幅为 51.53%。具体如下：
1.应 交 税 费 期 末 金 额 32,706.70 万 元 ， 较 年 初 17,503.79 万 元 增 加
15,202.91 万元，增幅为 86.85%，主要系报告期内母公司抛售宁波银行股票导致
增值税及所得税增加、宁波甬湘股权转让导致所得税增加所致。
2.其他应付款期末金额 52,679.79 万元，较年初 36,174.09 万元增加
16,505.70 万元，增幅为 45.63%，主要系服装品牌业务扩张，门店数量增加，店
铺保证金大幅增加。
3.持有待售负债期末金额 0.00 元，较年初 2,248.38 万元减少 2,248.38 万
元，降幅为 100%，系公司已转让宁波杰艾希服装有限公司的股权。
4.一年内到期的非流动负债期末金额 204,428.90 万元，较年初 15,495.34
万元增加 188,933.56 万元，增幅为 1219.29%，主要系面值 7.5 亿元的“13 公司
债”将于 2019 年 3 月到期；“华润信托博荟 70 号集合资金信托计划”9 亿元将
于 2019 年 6 月到期，故重分类到此科目。
5.应付债券期末金额 0.00 元，较年初 74,831.53 万元减少 74,831.53 万元，
降幅为 100%，系面值 7.5 亿元的“13 公司债”将于 2019 年 3 月到期，离到期时
间已少于 1 年，故重分类到“一年内到期的非流动负债”科目。
6.预计负债期末金额为 590.00 万元，较年初 940.51 万元减少 350.51 万元，
降幅为 37.27%，主要系报告期内子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司根
据诉讼裁决 350.51 万元由“预计负债”调整至“其他应付款”。
7.递延所得税负债期末金额 45,992.57 万元，较年初 108,875.01 万元减少
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62,882.44 万元，降幅为 57.76%，主要系本期抛售宁波银行股票 8.75 亿元影响；
同时受洛阳钼业及宁波银行股票价格变动影响。
8.其他非流动负债期末余额 0 元，期初金额为 90,000.00 万元，系“华润信
托博荟 70 号集合资金信托计划”9 亿元将于 2019 年 6 月到期，调整至“一年
内到期的非流动负债”。
(三)所有者权益情况
2018 年末公司所有者权益总额为 1,252,227.12 万元，占总资产的 53.40%；
较年初 1,112,973.17 万元增加 139,253.95 万元，增幅为 12.51%。具体如下：
1.股本期末金额为 112,276.50 万元，本期未发生变动。
2.资本公积期末金额 408,772.28 万元，较年初 295,225.94 万元增加
113,546.34 万元，增幅为 38.46%，主要系报告期内杉杉能源引入战略投资人，
定向发行股票融资金额为 20 亿元所致。
3.其他综合收益期末金额 134,520.04 万元，较年初 325,620.90 万元减少
191,100.86 万元，降幅为 58.69%，主要系本期抛售宁波银行股票 8.75 亿元影响；
同时受洛阳钼业及宁波银行股票价格变动影响。
4.盈余公积期末金额 24,826.62 万元，较年初 17,772.43 万元增加 7,054.18
万元，增幅为 39.69%，主要系报告期内公司销售业务收入增加及抛售宁波银行
股票获得较大的投资收益。
5.专项储备期末金额 218.88 万元，较年初 58.64 万元增加 160.23 万元，增
幅为 273.23%，系下属锂电池材料业务公司、新能源汽车公司报告期内按相关规
定提取的安全生产费。
6.未分配利润期末金额为 390,105.53 万元，较年初 292,368.53 万元增加
97,737.00 万元，增幅为 33.43%，主要系主要系报告期内公司抛售宁波银行股票
获得较大的投资收益所致。
7.少数股东权益期末金额为 181,507.28 万元，较年初 69,650.22 万元增加
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111,857.06 万元，增幅为 160.60%，主要系报告期内少数股东损益增加及杉杉能
源引入战略投资人，定向发行股票融资金额为 20 亿元所致。
四、现金流量情况
报 告 期 末 公 司 的 现 金及 现 金 等 价 物 为 211,054.56 万 元 ， 较 上年 同 期
109,194.98 万元增加 101,859.58 万元，增幅为 93.28%，具体如下：
1.经营活动产生的现金流量净额为 54,042.15 万元，上年同期金额为
-38,138.06 万元，主要系报告期内公司加强对经营性现金流的管控，严格控制
应收账款的回款速度，对逾期应收账款加强催收力度；公司本期获得的税费返还
及各类政府补助较去年同期有较大幅度的增长。
2.投资活动产生的现金流量净额为-170,453.48 万元，上年同期金额为
-321,774.31 万元，主要系报告期内抛售宁波银行股票获得 8.75 亿元现金，增
加投资活动现金流入；去年同期公司通过资产管理计划认购 18 亿元洛阳钼业股
票，增加投资活动现金支出。
3.筹资活动产生的现金流量净额为 217,507.27 万元，上年同期金额为
244,732.26 万元，主要系报告期内公司银行借款较年初仅增加 2.01 亿元，17
年末银行借款较年初增加 26.47 亿元；子公司杉杉能源引入战略投资人，定向发
行股票融资金额 20 亿元，导致筹资活动产生的现金净流量净额较上年减少。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
关于 2018 年度利润分配方案的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018 年度母公司净利
润 705,418,183.11 元，加上年初未分配利润 1,437,677,041.37 元，提取 10%法
定盈余公积金为 70,541,818.31 元，减应付 2017 年普通股股利 67,365,899.16
元，本次可供分配的利润为 2,005,187,507.01 元，拟以 2018 年末总股本
1,122,764,986 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元
（含税），应付普通股股利 89,821,198.88 元。本年度无资本公积转增股本方案。
董事会对公司现金分红的说明：
1、本次利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红的有关规定
根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原
则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年
以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的 10%，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的
30%。”
故，根据《公司章程》规定的分红政策，公司 2018 年实现的可分配利润的
10%为 63,487,636.48 元，公司最近三年（2016 年至 2018 年）实现的平均可分
配利润的百分之三十为 100,019,823.97 元。2016 年度、2017 年度公司已累计分
红为 157,187,098.04 元。
2018 年度现金分红预案为向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税），共计派
发现金股利 89,821,198.88 元，占 2018 年度合并报表中归属于上市公司股东净
利润的比例为 8.05%。符合公司章程关于现金分红的相关规定。
2、公司主营业务发展资金需求说明
2019 年，公司重大资本支出项目（募集资金项目除外）有：
① 湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）10 万吨级高
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
能量密度锂离子电池正极材料项目规划一期第一阶段 1 万吨高能量密度锂离子
电池正极材料项目，固定资产投资额约 5.81 亿元，流动资金投资约 14.75 亿元
（其中铺底流动资金约 1.5 亿元），资金来源为自筹资金；
② 杉杉能源大长沙基地年产 5000 吨高镍三元材料产线，固定资产投资额约
3.18 亿元，资金来源为自筹资金；
③ 杉杉能源大长沙基地年产 2.88 万吨高镍三元材料产线，固定资产投资额
约 15.8 亿元,资金来源为自筹资金；
④ 杉杉能源宁夏石嘴山基地新建年产 5000 吨高镍三元材料产线，固定资产
投资额约 3.06 亿元，资金来源为自筹资金；
3、留存未分配利润的用途说明
根据公司经营计划，公司未分配利润将留存公司用于日常生产经营（包括但
不限于现有产线的设备改进、技术及工艺提升，以及新项目建设等），并结转留
待以后年度分配。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的关于公司2018年度利润分配预案的说明公告。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的2018年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度会计审计机构的议案
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构（具体会计审计报酬由股东大会
授权董事会确定）。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内控审计机构的议案
为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构（具体内控审计报酬由股东
大会授权董事会确定）。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2019 年度提供担保全年额度的议案
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管
理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子
公司2019年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过77,050万元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
（3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元；
（4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过46,000万元；
（5）上海杉杉科技有限公司不超过41,600万元；
（6）郴州杉杉新材料有限公司不超过15,000万元；
（7）福建杉杉科技有限公司不超过12,000万元；
（8）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过10,000万元；
（10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过14,000万元；
（11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过150,000
万元；
（12）宁波杉杉创业投资有限公司不超过100,000万元；
（13）杉杉品牌运营股份有限公司不超过28,000万元；
（14）宁波杉杉汽车有限公司不超过3,000万元；
（15）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司不超过120,000
万元；
（16）宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司不超过60,000万元。
2、下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公
司提供不超过120,000万元担保。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
3、下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）湖南杉杉新能源有限公司为湖南杉杉能源科技股份有限公司提供不超
过8,000万元担保（湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司湖南杉杉能
源科技股份有限公司全资子公司）；
（2）湖南杉杉能源科技股份有限公司为湖南杉杉新能源有限公司提供不超
过90,000万元担保；
（3）湖南杉杉能源科技股份有限公司为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有
限公司提供不超过52,000万元担保；
（4）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司为其下属控股子公司提供不超过
40,000万元担保。
上述担保总额为105.665亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担
保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开
日。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的关于公司2019年度提供担保全年额度的公告。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保
管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股
子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司拟为其参股公司福建常青新能源科技有
限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,
在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会
审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，公司副
总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
被担保人基本情况：
1.企业名称：福建常青新能源科技有限公司
2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.法定代表人：余卫
4.注册资本：20,000万元人民币
5.成立日期：2018年10月12日
6.股东：吉利集团有限公司持有其40%股权，紫金矿业集团股份有限公司
和公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权
7.住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
8.经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加
工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、
铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9.最近一个会计年度的主要财务数据：2018年底福建常青新能源总资产
7,594.90万元，净资产2,336.67万元；2018年度实现营业收入226.55万元、净利
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
润-163.33万元。（经审计)
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的关于公司2019年度提供担保全年额度的公告。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司2019年度在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司
进行存款业务额度预计的议案
2019年度，公司将在浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）
继续进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00
万元，存款利率比照非关联方同类交易价格确定。
关联关系说明：公司董事兼高管庄巍先生任稠州银行董事。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的宁波杉杉股份有限公司关于2019年度日常关联交易全年额度的公告。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
宁波杉杉股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
宁波杉杉股份有限公司
2018 年度履行社会责任报告
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案
截至 2019 年 4 月 25 日，公司持有宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）
股份 101,973,828 股，占其总股本的 1.96%；通过资产管理计划间接持有洛阳栾
川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993，以下简称“洛阳钼业”）股份
471,204,189 股，占其总股本的 2.18%。
现提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经
营财务状况，结合二级市场股价走势，对上述公司持有的上市公司股份择机进行
处置，处置方式包括但不限于通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等。同时，公司将根据实际需要，拟对洛阳钼业的持股主体进行内部调整，
通过大宗交易等方式将洛阳钼业由母公司持有调整为下属投资平台类全资子公
司持有。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。
本次授权期限为自股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开日止。
本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订公司章程及其附件的议案
为完善公司法人治理结构，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《关
于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）等法律法规、
规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）部分条款进行修订。同时，根据《上市公司股东
大会规则》（证监会公告[2016]22 号），拟对《宁波杉杉股份有限公司股东大会
议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订。具体修订条
款如下：
一、《公司章程》部分条款的修订
修订前 修订后
第二十二条 公司在下列情况下，可以
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的股份：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合
立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公
以选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
二十二条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（一）项情形的，应当自收购之日起10 日 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
的，应当在6个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第九十五条 董事由股东大会选举或更
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
年，任期届满可连选连任。
除其职务。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
（十八）法律、行政法规、部门规章或 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十五条 董事会召开临时董事
的通知方式为：电话、传真、电子邮件、信函或专
会会议的通知方式为：传真方式；通知时限
人送达方式；通知时限为：召开临时董事会会议5
为：召开临时董事会会议5日前。
日前。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
人员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百六十九条 公司以中国证监会指定的上
第一百六十九条 公司指定《中国证券 市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披
报》、《上海证券报》、上海证券交易所网 露信息的报刊。
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 公司指定上海证券交易所网站
媒体。 （http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他
需要披露信息的互联网网站。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
第一百七十一条 公司合并，应当由合
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
10日内通知债权人，并于30 日内在《中国
于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债
证券报》、《上海证券报》上公告。债权人
权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的
自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分
相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起10 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 人，并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公
报》、《上海证券报》上公告。 告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 清算组应当自成立之
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10
日起10日内通知债权人，并于60日内在《中
日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息
国证券报》、《上海证券报》上公告。债权
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
清算组申报其债权。
报其债权。
二、《股东大会议事规则》部分条款的修订
修订前 修订后
第三条 本规则是对《公司章程》关于公司股
第三条 本规则是《公司法》等有关法律、
东大会议事相关事项的细化和补充，若本规则与
法规和规范性文件以及《公司章程》的补充，
《公司章程》相关规定不一致，则以《公司章程》
若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以
相关规定为准。若本规则与有关法律、法规相矛
相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及
盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对
时修改。
本规则进行及时修改。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理
理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通 由，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 案不得取消。确需变更、延期或取消的，召集人
个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
第二十条 第二十条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 票结果应当及时公开披露。
总数。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”， 第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
本数。本规则未做规定的，适用《公司章程》 数。本规则未做规定的，适用《公司章程》的有
的有关规定执行。 关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，
则以《公司章程》的规定为准。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的宁波杉杉股份有限公司关于修改公司章程及附件的公告。
请各位股东审议后表决。
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杉杉股份 2018 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
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