杉杉股份：上海市君悦律师事务所关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》之专项核查意见2020-07-17
上海市君悦律师事务所 专项核查意见
上海市君悦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限
公司重大资产购买预案信息披露的问询函》之
专项核查意见
2020 年 7 月
上海市君悦律师事务所 专项核查意见
释 义
除非文义另有所指，本核查意见的下列简称具有下列特定含义：
上市公司、公司、
指 宁波杉杉股份有限公司
杉杉股份、受让方
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
乐金化学、LG 化 LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码
指
学、LGCKR 051910.KS）
中国乐金投资、
指 乐金化学（中国）投资有限公司
LGCCI
南京乐金、LGCNJ 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
南京乐金重庆分公 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司重庆分公
指
司 司
南京乐金巴南分公 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司重庆巴南
指
司 分公司
南京乐金合肥分公 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司合肥分公
指
司 司
南京乐金武汉分公 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司武汉分公
指
司 司
广州乐金、LGCGI 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
广州乐金深圳分公 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司深圳分公
司 司
广州乐金惠州分公 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司惠州分公
司 司
台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司
北京乐金、LGCBJ 指 乐金化学显示器材料（北京）有限公司
交易对方、出让方 指 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI 和 LGCTW
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标的资产、交易标 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD
指
的 偏光片业务及相关资产
由 LGCKR 在中国境内设立的新公司，用于持有整合
持股公司 指
后的交易标的
持股公司在中国张家港新设立的全资子公司，用于
新张家港子公司 指
向 LGCKR 购买其 LCD 偏光片资产
持股公司在中国南京新设立的全资子公司，用于向
新南京子公司 指
LGCNJ 购买其 LCD 偏光片业务
持股公司在中国广州新设立的全资子公司，用于向
新广州子公司 指
LGCGI 购买其 LCD 偏光片业务
LGCKR 在中国台湾新设立的全资子公司，用于向
新台湾子公司 指 LGCTW 购买其 LCD 偏光片业务，持股公司拟购买
其股权从而获得 LGCTW 的偏光片业务
LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示屏
上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司
本次交易、本次重
70%股权，并通过持股公司间接购买 LG 化学旗下在
组、本次重大资产 指
中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相
购买
关资产 70%的权益
上市公司与 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI、
《框架协议》 指 LGCTW 和 LGCBJ 签署的关于本次交易的《框架协
议》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
君悦 指 上海市君悦律师事务所
《重组预案》 指 《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》
《上海市君悦律师事务所关于上海证券交易所<关
本核查意见 指 于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息
披露的问询函>之专项核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司于 2020 年 6 月 22 日收到的上海证券交
易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购
《问询函》 指
买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】
0764 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本核查意见出具之目的,不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
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关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预
案信息披露的问询函》之专项核查意见
致：宁波杉杉股份有限公司
君悦接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的特聘专项法律顾问。就
《问询函》提及的需要律师发表意见的有关事项，君悦进行了法律核查，并据此
出具本核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，君悦
出具本核查意见。
为出具本核查意见，君悦特作如下声明：
一、君悦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、君悦同意上市公司在其为本次交易所编制的法定文件中自行引用或按
照中国证监会和上交所的要求引用本核查意见的相关内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、上市公司及相关方已向君悦保证，其已向君悦提供了为出具本核查意见
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的
文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关副本或复印件材料与原件一致。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的
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证据支持的事实，君悦依赖于有关政府部门、本次交易的相关方及其他有关单位
出具的证明文件、书面说明发表法律意见。
四、君悦仅依据本核查意见出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，对本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、
投资决策等非法律专业事项发表意见。君悦在本核查意见中对有关会计报表、审
计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为君悦对该等数据和相关
结论作出任何明示或默示的担保或保证。
五、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经君悦书面同意，
任何单位和个人均不得将本核查意见用作任何其他用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具法律核查意见如下：
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《问询函》问题三
预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG 化学将在中国
境内以现金出资 30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公
司 70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。请公司补充披露：（1）结合
《框架协议》具体内容，说明 LG 化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但
不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；（2）公司拟对持
股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以 LG 化学实缴资金到
位为前提；（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余 30%的股权，
请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否
构成一揽子安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、LG 化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地
点、出资金额、出资方式、实缴期限等
经核查，《框架协议》相关条款约定了 LG 化学在中国境内设立持股公司的
相关安排，主要如下：
（一）设立时间、地点
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后 20 个工作日内，上市公司确定
的担保银行应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间
内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
（二）出资金额、方式
持股公司初始注册资本金额为 3.30 亿美元，LG 化学将以现金出资。
（三）实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对
方付清中国初始转让价格的第一期付款后的 20 个工作日内，LG 化学应以现金向
持股公司付清认缴的初始注册资本 3.30 亿美元。
二、公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否
以 LG 化学实缴资金到位为前提
经核查，《框架协议》相关条款约定了公司对持股公司增资的相关安排，LG
化学将在中国境内设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司
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70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。此次增资具体安排如下：
序号 时间 增资安排
上市公司股东大会审议通过
上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额
1 《框架协议》后 20 个工作日
1.54 亿美元（本次交易 7.70 亿美元基准购买价的 20%）
内
LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿
银行保函开具后可行的最短
2 美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG
时间内
化学以现金方式全额认缴
上市公司股东大会审议通过 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美
3
后 3 个月内 元；此保证金支付后，银行保函失效
（1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿
美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股
权，LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未
实缴
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次
交易基准购买价（7.70 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美
元
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将
中国大陆交割日（或之前）
前述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司
（中国大陆交割日为中国大
4 （4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）
陆交割先决条件均已满足或
后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购
得到豁免的第 5 个工作日）
买价（7.70 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此，
上市公司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总
金额为 7.70 亿美元
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全
部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让
款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新
张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付
初始转让价格的 70%
LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本
前述 4（5）完成后的 20 个工
5 3.30 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全
作日内
部实缴
持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用
于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%
6 前述 5 完成之后 以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子
公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让
价格的 30%
本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元，不以资产评估结果为依据。
公司对持股公司的增资和 LG 化学出资存在先后顺序，但根据《框架协议》约定，
本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与
LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
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三、公司未来三年拟继续购买持股公司剩余 30%的股权的原因和考虑、时
间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排
（一）拟继续购买持股公司剩余 30%股权的原因和考虑
根据上市公司出具的说明文件，上市公司的最终目的是完整收购 LCD 偏光
片业务。本次交易先购买持股公司 70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩
余 30%股权主要基于如下原因和考虑：
LG 化学保留少数股权，有助于现有 LCD 偏光片业务的平稳过渡，保障标的
资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来
三年分阶段收购 LG 化学持有的剩余 30%股权，有助于公司进一步增强对标的资
产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略
规划，有利于实现股东利益最大化。
（二）拟继续购买持股公司剩余 30%股权的时间进程及交易定价
根据《框架协议》相关条款约定，上市公司在中国大陆交割后的三年内，将
分阶段收购 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，关于时间进程及交易定价的
主要约定如下：
1. 在中国大陆交割日的第 1 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公
司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始
转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW 股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
2. 在中国大陆交割日的第 2 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公
司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
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二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始
转让价格)×10%×(1+20%)。
3. 在中国大陆交割日的第 3 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的
15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公
司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如中国台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
（2）如中国台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=（持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始
转让价格）×15%×(1+30%)。
（三）与本次交易是否构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下
列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整
体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易
的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。
根据《框架协议》以及上市公司出具的说明文件，上市公司在未来三年继续
购买持股公司剩余 30%股权是基于本次交易中国大陆交割已完成，属于“同时或
者考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的
发生”等情形。因此，本次交易购买持股公司 70%股权与未来三年继续购买持股
公司剩余 30%股权构成一揽子交易。
综上，君悦律师认为，《框架协议》已就 LG 化学在中国境内设立持股公司
和后续增资事项做出明确安排，上市公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公
司的实缴出资互为前提，上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余 30%的股权
与本次交易构成一揽子交易。
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《问询函》问题四
预案披露，交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产
设定了交割先决条件，请公司补充披露：（1）使用通俗易懂、简明扼要的语言
列示合同主要条款，包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及
争议解决等事项；（2）补充披露公司、LG 化学及其他相关方在中国大陆、韩
国、中国台湾的股权或业务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和
协议、时间安排、需要取得的批准或者授权等；（3）预案披露本次交易涉及保
函安排，请补充披露签发和交付保函的担保方、具体条款、担保范围和违约责
任等，明确是否存在其他第三方担保的情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等《框架
协议》主要条款
（一）交割先决条件
根据《框架协议》相关约定，本次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割
（涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务）及中国台湾交割（涵盖交易对方位
于中国台湾的业务）。中国台湾交割以中国大陆交割为前提。经核查，《框架协
议》关于交割先决条件的主要约定如下：
1、中国大陆交割先决条件分为受让方的交割先决条件和出让方的交割先决
条件。
受让方的交割先决条件包括：（1）持股公司及其各新设子公司正式设立且
有效存续；（2）与中国业务重组相关及受让方增资相关的各项附属协议均已签
署完成；（3）出让方、LGCBJ 及各新设子公司已经取得各自决策机构的书面批
准和授权；（4）中国大陆重组于中国大陆交割日或之前完成；（5）LGCBJ 股
权转让、LGCNJ 和 LGCGI 业务转让相应完成之日，LGCBJ、新南京子公司、新
广州子公司业务所需的各类证照已经齐备；（6）受让方已经取得经营者集中审
查（如适用）的批准且批准没有附加任何 LCGKR 或受让方不满意的条件；（7）
持股公司与 LGCKR 签署关于特定产品材料供应的长期供应合同；（8）相关第
三方已经同意转让关于 RTP 资产的设备和技术许可；（9）新广州子公司、LGCGI
和相关第三方已经签署关于广州厂房的转租协议；（10）南京 LCD 厂房已经分
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割并且新南京子公司取得独立产权证或（如果分割未在中国大陆交割日前完成）
LGCNJ 和新南京子公司就租赁南京 LCD 厂房签署厂房租赁协议；（11）出让方
对框架协议相关附录的任何更新未包含对业务造成实质不利影响的任何重大事
项，或者该等更新对业务产生的重大不利影响已在中国大陆交割日当天或之前
消除；（12）出让方关于中国业务所做的保证在签署日在所有重要方面均真实、
准确，且有关持股公司及其各新设子公司的保证在中国大陆交割日在所有重大
方面均真实、准确，或者任一保证被发现在签署日在任何重大方面不真实或不
正确，但在中国大陆交割日已被纠正且在所有重要方面均真实、准确；（13）出
让方、LGCBJ、持股公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司在
所有重大方面履行并遵守了协议的约定和义务，或者任何重大违约行为已在中
国大陆交割日之前得到适当纠正。
出让方的交割先决条件包括：（1）担保方按《框架协议》约定签发并交付
了银行保函；（2）受让方依据《框架协议》约定向 LGCCI 支付了保证金；（3）
受让方已正式签署与增资相关的附属协议；（4）受让方已经取得其决策机构的
书面批准和授权；（5）受让方已经获得了主管政府部门的批准（如需），并已
履行完成本次交易所需的所有相关政府手续；（6）受让方的保证在签署日及中
国大陆交割日在重要方面真实、准确，或者受让方保证被发现在签署日在任何重
大方面不真实或不正确，但在中国大陆交割日已被纠正且在所有重要方面均真
实、准确；（7）受让方在所有重大方面履行并遵守了框架协议的约定和义务，
或者受让方的任何重大违约行为已在中国大陆交割日之前得到适当纠正；（8）
受让方已经取得经营者集中审查（如适用）的批准且批准没有附加任何 LCGKR
或受让方不满意的条件；（9）受让方向 RTP 技术所有方授予相关知识产权的许
可；（10）相关第三方已经同意转让关于 RTP 资产的设备和技术许可。
2、中国台湾交割先决条件分为持股公司的交割先决条件和 LGCKR 的交割
先决条件。
持股公司的交割先决条件包括：（1）中国大陆交割已经发生、受让方已经
向持股公司支付初始认购价格、各出让方已经收到第一期中国初始转让价格付
款；（2）新台湾子公司正式设立并有效存续；（3）LGCKR 已取得其董事会有
关新台湾子公司股权转让的批准；（4）新台湾子公司已取得其股东有关同意新
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台湾子公司股权转让的股东决议；（5）台湾业务转让协议和新台湾子公司股权
转让协议签署完成；（6）台湾重组已经完成；（7）新台湾子公司股权让转已经
获得台湾经济部投资审议委员会批准（若适用）；（8）受让方和/或持股公司已
经取得有关部门对新台湾子公司股权转让适用的反垄断审批（如需）批准且批准
没有附加任何 LCGKR 或受让方不满意的条件；（9）持股公司已经完成境外直
接投资备案和登记；（10）出让方关于 LGCTW/新台湾子公司的承诺在签署日/
中国台湾交割日在所有重大方面真实且准确，或者出让方承诺被发现在签署日
在任何重大方面不真实或不正确，但在中国台湾交割日已被纠正且在所有重要
方面均真实、准确；（11）LGCKR 与新台湾子公司在中国台湾交割日或之前在
所有重大方面履行并遵守了框架协议的约定和义务，或者任何重大违约行为已
在中国台湾交割日之前得到适当纠正。
LGCKR 的交割先决条件包括：（1）中国大陆交割已经发生、受让方已经
向持股公司支付初始认购价格，各出让方已经收到第一期中国初始转让价格付
款；（2）持股公司股东会已经决议批准新台湾子公司股权转让及签署新台湾子
公司股权转让协议；（3）受让方和/或持股公司已经取得有关部门对新台湾子公
司股权转让适用的反垄断审批（如需）批准且批准没有附加任何 LCGKR 或受让
方不满意的条件；（4）持股公司已经完成境外直接投资备案和登记；（5）新台
湾子公司股权让转已经获得台湾经济部投资审议委员会批准（若适用）；（6）
受让方的保证在签署日在所有重大方面均真实且准确，或者受让方保证被发现在
签署日在任何重大方面不真实或不正确，但在中国台湾交割日已被纠正且在所有
重要方面均真实、准确；（7）持股公司在中国台湾交割日或之前在所有重大方
面履行并遵守了协议的约定和义务，或者任何重大违约行为已在中国台湾交割日
之前得到适当纠正。
（二）支付安排
经核查，《框架协议》相关条款约定了本次交易的支付安排，主要如下：（1）
在《框架协议》生效后 20 个工作日内，杉杉股份向 LGCCI 提供担保银行开具的
银行保函，担保金额为 154,000,000 美元；（2）银行保函签发后三个月，杉杉股
份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 154,000,000 美元，保证金支付后，银行
保函失效；（3）在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的
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80%；持股公司收到后，LGCCI 将保证金全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到
退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%；（4）LGCKR 在持股
公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司付清中国初始转让价格的
第一期付款后的 20 个工作日内，以现金向持股公司付清其认缴的注册资本；（5）
在中国大陆交割日/中国台湾交割日后 10 个工作日内，LGCKR 向杉杉股份提供
中国大陆交割账目和中国大陆交割后说明/中国台湾交割账目和中国台湾交割后
说明；双方将根据杉杉股份认可的该等账目和说明，确认中国最终转让价格和新
台湾子公司股权最终转让价格，并将根据该等最终转让价格，对支付价格进行相
应调整。
（三）人员安排
经核查，《框架协议》相关条款约定了本次交易的人员安排，主要如下：
1、在 LGCCI 收到保证金后且不晚于中国大陆交割日或中国台湾交割日（仅
适用于 LGCTW 的业务人员）前 5 个工作日，LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI
和 LGCTW（“现有雇主”）应尽商业上合理的努力与其各自的业务人员签订终
止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司、LGCBJ、新南京子公司、
新广州子公司或新台湾子公司（“新雇主”）签订雇佣合同。
2、LGCBJ 根据其与业务人员签订的当前雇佣合同，与其业务人员维持雇佣
关系。
3、在中国大陆交割日或中国台湾交割日（仅适用于 LGCTW 的业务人员）
后，业务人员除按照雇佣合同为新雇主工作外，不得以任何方式向 LGCKR 或其
关联方提供任何工作或劳务。
4、新雇主不承担因业务人员与原用人单位终止雇佣关系而应向业务人员支
付的经济补偿金、离职补偿金和类似费用（若有）。
5、如果业务人员选择由新雇主承继服务年限（包括 LGCBJ 的留任员工），
则相应的离职补偿金额应从杉杉股份支付的最终转让价格中扣除。
6、如果现有雇主未在中国大陆交割日之前（针对 LGCCI、LGCNJ、LGCGI
和 LGCBJ 的留用人员），或中国台湾交割日之前（针对 LGCTW 的留用人员），
向留用人员支付任何由现有雇主给予并应支付的补偿或激励，受让方或任何新雇
主不应对此类未付的补偿或激励负责。
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7、受让方同意，其应促使新雇主在相关交割日后不短于 3 年的期间里继续
以不低于根据该等留用人员相应现有雇主的现有内部规则、条例和政策所确定的
标准向该等留用人员提供薪酬和福利。
8、LGCKR 及其他出让方不对任何业务人员与新雇主签订雇佣合同或在交
割日后保持雇佣关系作出陈述或保证，但应尽商业上合理的努力准备业务人员的
转移。
（四）协议生效及争议解决
经核查，《框架协议》约定该协议于以下事项发生日期中最晚者生效：（1）
该协议由各方法定或授权代表签署并加盖公章；（2）该协议经 LGCKR 董事会
及所有出让方决策机构批准：（3）该协议由杉杉股份股东大会审议批准。
经核查，《框架协议》相关条款约定了管辖法律及争议解决事项，主要为：
（1）该协议由中国法律管辖；（2）关于该协议的存在、有效性、违约或终止的
任何问题，应由新加坡国际仲裁中心根据申请仲裁时有效的《新加坡国际仲裁中
心仲裁规则》通过仲裁予以最终解决，该等仲裁规则应被视为通过援引纳入本协
议，且仲裁地应为新加坡，所有仲裁程序应以中英文进行，仲裁费用（包括一方
的律师费用及其他费用）应由败诉方承担。
二、公司、LG 化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业
务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取
得的批准或者授权等
（一）股权或业务交割分步骤推进计划、时间安排
本次交易标的为 LGCKR 旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片
业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金股权（“标的 1”）；（2）南京乐
金 LCD 偏光片业务（“标的 2”）；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务（“标的 3”）；
（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务（“标的 4”）；（5）LG 化学直接持有的 LCD
偏光片资产（“标的 5”）；（6）LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知
识产权（“标的 6”）。根据《框架协议》相关约定，本次交易进程主要分为交
割前重组和交割两大步骤。
1、交割前重组：LGCKR 在中国境内设立持股公司，持股公司（或其设立
的子公司）与上述资产持有方签订股权转让协议（针对标的 1）、业务转让协议
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（针对标的 2、3）以及资产转让协议（针对标的 5、6），由该持股公司（或其
设立的子公司）受让上述交易标的；LGCKR 在台湾设立新台湾子公司，新台湾
子公司与上述资产持有方签订业务转让协议（针对标的 4）。
2、交割：本次交易分为两次交割，分别为中国大陆交割（针对标的 1、2、
3、5、6）及中国台湾交割（针对标的 4），中国台湾交割以中国大陆交割为前
提，具体内容包括：受让方对持股公司进行初始增资并实缴，成为持有持股公司
70%股权的股东；LGCKR 将新台湾子公司股权转让给持股公司，持股公司成为
持有新台湾子公司 100%股权的股东。
经核查，具体推进计划及时间安排如下：
1、2020 年 6 月 8 日签署《框架协议》。
2、签署日后，开展相应审计、评估及法律尽调等工作。
3、《框架协议》在 LGCKR 董事会及所有其他出让方的相关决策机构批准
和公司股东大会通过后生效。
4、生效日后 20 个营业日，公司指定的担保银行开具银行保函；
5、收到银行保函后，LGCKR 设立持股公司以及下属子公司，包括新南京
子公司、新广州子公司、新张家港子公司；LGCKR 设立新台湾子公司。
6、新主体设立后，进行交割前重组，签订相应股权/业务/资产转让协议。
7、中国大陆交割与中国台湾交割在《框架协议》所述的各自先决条件已满
足或已豁免后的 5 个工作日进行。公司按约实缴增资款，取得持股公司 70%股权，
持股公司按上述转让协议支付转让价款的 70%。
8、公司实缴增资款且持股公司支付相应股权/业务/资产转让价款的 70%后
20 个营业日内，LGCKR 以现金形式向持股公司实缴剩余 30%注册资本，持股公
司按上述转让协议支付转让价款的 30%。
9、根据《框架协议》确定最终价格，根据最终价格进行相应的支付价格调
整。
10、公司在中国交割后的三年内，按照《框架协议》约定的价格，分阶段收
购 LGCKR 持有的持股公司剩余 30%股权，最终实现公司持有持股公司的 100%
股权。
（二）尚需达成或签署的约定和协议
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根据《框架协议》相关约定，交易各方尚需达成或签署的约定和协议主要如
下：
1、持股公司、新广州子公司、新南京子公司、新张家港子公司和新台湾子
公司分别签署的《加入协议》。
2、由公司和 LGCKR 议定担保银行签发的银行保函。
3、LGCKR/LGCCI 和持股公司之间关于 LGCBJ 股权转让的《LGCBJ 股权转
让协议》。
4、LGCNJ 和新南京子公司之间关于 LGCNJ 业务转让的《LGCNJ 业务转让
协议》。
5、LGCGI 和新广州子公司之间关于 LGCGI 业务转让的《LGCGI 业务转让
协议》。
6、LGCKR 和持股公司之间关于 LGCKR 资产转让的《LGCKR 资产转让协
议》。
7、持股公司和 LGCKR 之间关于知识产权转让的《知识产权转让协议》及
关于知识产权许可的《知识产权许可协议》。
8、LGCTW 和新台湾子公司之间关于 LGCTW 业务转让的《LGCTW 业务
转让协议》。
9、LGCKR 和持股公司之间关于新台湾子公司股权转让的《新台湾子公司
股权转让协议》。
10、公司、LGCKR 和持股公司之间关于公司向持股公司支付初始认购价格
的《初始增资协议》。
11、公司和 LGCKR 之间关于持股公司的《合资合同》及持股公司的《章程》。
12、公司和 LGCKR 之间关于在中国大陆交割日的第 1 个周年由 LGCKR 向
公司转让持股公司 5%股权、在中国大陆交割日的第 2 个周年向公司转让持股公
司 10%股权以及在中国大陆交割日的第 3 个周年向公司转让持股公司 15%股权
的《一期新公司股权转让协议》、《二期新公司股权转让协议》和《三期新公司
股权转让协议》。
13、新南京子公司和 LGCNJ 之间关于南京厂房租赁的《LGCNJ 厂房租赁协
议》。
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14、新广州子公司、LGCGI 和相关第三方之间关于广州厂房的《转租协议》。
15、LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI 和 LGCTW 与其各自的业务人员之
间关于终止雇佣关系的《终止雇佣协议格式》。
16、新雇主和业务人员之间关于建立劳动关系的《劳动合同格式》。
17、持股公司和 LGCKR 之间就 LGCKR 及其关联方向新南京子公司、新广
州子公司和新张家港子公司供应特定产品材料的《长期供应合同》。
18、持股公司和 LGCTW 和/或新台湾子公司之间就自中国大陆交割日至中
国台湾交割日期间或公司与 LGCKR 约定的其他期限内向持股公司或其关联方
提供加工、销售和其他服务的《台湾服务协议》。
19、公司和 LGCKR 之间关于在一个或多个领域提供、接受服务的一份或多
份《服务协议》。
20、LGCKR、LGCNJ 和 LGCGI 与持股公司、LGCBJ、新南京子公司、新
广州子公司和新张家港子公司（如适用）之间就 LGCKR 及其关联方向持股公司
及其子公司提供特定服务以为促进中国业务平稳过渡的一份或多份《过渡期服务
协议》。
（三）需要取得的批准或者授权
根据公司披露的与本次交易相关的董事会决议公告以及其他相关公告文件，
并经核查交易对方及 LGCBJ 分别作出的股东会决议或董事会决议，本次交易已
取得的批准或授权如下：
1、2020 年 6 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易的
相关议案；
2、2020 年 6 月 15 日，交易对方及 LGCBJ 的相关决策机构分别作出了同意
本次交易并同意签署《框架协议》的决议。
根据相关适用法律、法规、规范性文件的规定以及《框架协议》约定，本次
交易尚需取得的批准或授权及大致时间安排如下：
序号 尚需取得的批准或授权 大致时间安排
上市公司再次召开董事会审议通过本次 本次重大资产购买的审计、评估工作完
1
交易的相关议案 成后
本次交易尚需上市公司股东大会审议通 上市公司董事会审议通过本次交易相
2
过 关议案后
本次交易尚需中国国家市场监督管理总 上市公司股东大会审议通过《框架协
3
局有关经营者集中事项的备案（如有） 议》后开始进行申请
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本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关 上市公司股东大会审议通过《框架协
4
经营者集中事项的批准（如有） 议》后开始进行申请
本次交易中涉及台湾乐金 LCD 偏光片业
新台湾子公司设立后，持股公司收购新
5 务部分尚需中国台湾经济部投资审议委
台湾子公司股权项目实施前
员会的批准（如有）、
本次交易中涉及中国台湾相关经营者集 上市公司股东大会审议通过《框架协
6
中事项的批准或备案（如有）； 议》后开始进行申请
对于持股公司和各相关新设公司设立，
需要在设立时依据相关法律法规要求
进行商务部门和/或发改委备案
本次交易尚需商务部门及发改委等政府
7 对于台湾乐金 LCD 偏光片业务部分涉及
主管部门的备案
的境外投资，在持股公司收购新台湾子
公司股权项目实施前进行商务部门和
发改委的境外投资备案
在依据相关法律法规完成商务部门和
8 国家外汇管理部门完成外汇登记手续
发改委的境外投资备案手续之后进行
依据相关法律法规的要求和项目具体
9 其他必须的审批、备案或授权（如有）
进展进行
三、本次交易涉及的保函安排，包括签发和交付保函的担保方、具体条款、
担保范围和违约责任等，以及其他第三方担保的情况
（一）本次交易涉及的保函安排
根据《框架协议》相关条款约定，在《框架协议》生效日后的 20 个工作日
内，公司将向 LGCCI 提供由担保方签发的见索即付银行保函；担保方是指中国
银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行中由公司选定的一家；银行
保函的格式、内容由公司和 LGCKR 在框架协议签署后达成一致，目前尚未最终
确定；保函项下，担保方应向 LGCCI 担保一笔 154,000,000 美元或等值人民币的
款项，且在收到 LGCCI 书面索赔要求后的 5 个工作日内，担保方应在上述担保
金额范围内向 LGCCI 支付任何一笔或多笔人民币付款。
（二）其他第三方担保的情况
根据杉杉控股为本次交易提供担保而签署的协议，杉杉控股应在协议生效之
日起 5 个工作日内向 LGCCI 支付人民币 1,080,000,000 元现金作为交易保证金。
同时，杉杉控股在公司签署的《框架协议》生效后 5 个工作日内，将向 LGCKR
出具见索即付的公司保证书，担保范围为：如果中国交割按照公司签署的《框架
协议》的约定发生，公司应完全遵守《框架协议》项下每次、任何新公司股权转
让，购买 LGCKR 持有的新公司的约定份额的股权。杉杉控股出具的保证书的
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担保金额等于公司应付给 LGCKR 或将应付给 LGCKR 的持股公司未来 30%股权
转让价格以及因 为公司违反 被担保义务而产生的任何违约金、赔偿金或对
LGCKR 的损失的全部金额。在公司签署的《框架协议》生效、LGCCI 收到担保
方签发的银行保函、杉杉控股出具上述公司保证书后，LGCCI 将向杉杉控股返
还交易保证金。
根据杉杉控股出具的说明及承诺：杉杉控股系基于 LGCKR 对本次交易确定
性的要求而无偿为公司就本次交易提供担保，杉杉控股与 LGCKR 或其关联方不
存在其他交易或往来。
综上，君悦律师认为，《框架协议》已约定本次交易的交割先决条件、支付
安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项；本次交易进程主要分为交割前重
组和交割两大步骤，《框架协议》已明确具体推进计划及时间安排；本次交易尚
需达成或签署相关约定和协议，并需取得相关批准或授权；本次交易涉及保函安
排，杉控股基于 LGCKR 对本次交易确定性的要求而无偿为公司就本次交易提供
担保。
《问询函》问题九
预案披露，标的资产涉及在韩国、中国大陆、中国台湾等多地的业务和资
产，请补充披露各项标的资产权属是否存在瑕疵，是否存在诉讼、行政处罚、
大股东资金占用、债权债务纠纷等问题，以及对本次交易推进的影响。请独立
财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产的权属状况
根据交易各方签署的《框架协议》以及《重组预案》，本次交易的标的资产
包括：（1）北京乐金的股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金
LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；（5）LG 化学直接持有的
LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。
关于标的资产权属状况的法律尽职调查工作尚在进行中，君悦律师将在完成
法律尽职调查工作之后补充回复。
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截至本核查意见出具之日，君悦律师已通过查阅北京乐金的工商档案资料、
历次验资报告、设立及变更的相关批复文件，查询国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 7 月 15 日），查阅北京乐金的股
东 LG 化学和中国乐金投资在《框架协议》中对北京乐金股权权属状况的保证，
对北京乐金股权的权属状况进行了核查。
（一）北京乐金的设立及股权历史沿革
截至本核查意见出具之日，北京乐金的设立及股权历史沿革如下：
1、北京乐金的设立
北京乐金于 2004 年 12 月 17 日获得北京市工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（（京开）企名预核（外）字[2004]第 11577683 号），核
准的名称为“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”。
北京经济技术开发区管理委员会于 2004 年 12 月 24 日出具《关于设立韩国
独资乐金化学显示器材料有限公司的批复》（京技管项审字[2004]420 号），原
则同意 LG 化学和中国乐金投资在北京经济技术开发区建立独资企业乐金化学显
示器材料（北京）有限公司；北京乐金投资总额为 1,864 万美元，注册资本为 738.40
万美元，其中 LG 化学出资 664.56 万美元，占比 90%，中国乐金投资出资 73.84
万美元，占比 10%；注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付 15%，其余
在北京乐金成立后三年内全部缴清；批准 2004 年 12 月 10 日签署的《乐金化学
显示器材料（北京）有限公司章程》，并同意北京乐金董事会组成。
2004 年 12 月 28 日，北京乐金取得北京市工商行政管理局北京经济技术开
发区分局颁发的《营业执照》。
根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 1 月 20 日出具《验资报告》（正会严
字[2005]第 001 号），截至 2005 年 1 月 19 日，北京乐金收到股东 LG 化学缴纳
的第一期注册资本 276.16 万美元，占总注册资本的 37.4%。
根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 3 月 22 日出具《验资报告》（正会严
字[2005]第 007 号），截至 2005 年 3 月 15 日，北京乐金已经收到股东中国乐金
投资第一期出资货币 73.84 万美元。北京乐金已经收到全体股东缴纳的第一期注
册资本金 350 万美元，其中 LG 化学缴纳注册资本 276.16 万美元，占总注册资本
的 37.4%，中国乐金投资缴纳 73.84 万美元，占总注册资本的 10%。
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根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 7 月 12 日出具《验资报告》（正会严
字[2005]第 016 号），截至 2005 年 7 月 5 日，北京乐金已经收到股东 LG 化学缴
纳的第二期注册资本货币 388.40 万美元。公司全体股东已缴纳注册资本 738.40
万元，其中 LG 化学缴纳注册资本 664.56 万美元，占总注册资本的 90%，中国
乐金投资缴纳注册资本 73.84 万美元，占总注册资本 10%。
北京乐金的股东、出资及股权比例的情况如下：
认缴出资金额（万美 实缴出资金额（万美
序号 股东名称 股权比例
元） 元）
1 LG 化学 664.56 664.56 90%
2 中国乐金投资 73.84 73.84 10%
合计 738.40 738.40 100%
2、北京乐金股东增资，注册资本由 738.40 万美元增加至 1,200 万美元
2011 年 6 月 30 日，北京乐金通过董事会决议，投资总额由 1,846 万美元增
加至 3,210 万美元，注册资本由 738.40 万美元增加至 1,200 万美元，增加的注册
资本为 461.60 万美元。其中，LG 化学缴纳 884,633 美元现汇，270 万美元等值
人民币未分配利润，569,767 美元等值人民币资本公积金，占注册资本的 90%；
中国乐金投资缴纳 98,293 美元现汇，30 万美元等值人民币未分配利润，63,307
美元等值人民币资本公积金，占注册资本的 10%。
2011 年 8 月 24 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于乐金显示器
材料（北京）有限公司申请增资的批复》（京技管项审字[2011]156 号），同意
北京乐金注册资本由 738.4 万美元增加至 1,200 万美元，新增的 461.60 万美元由
各股东按所持股权比例以 98.2926 万美元现汇、63.3074 万美元等值人民币资本
公积金及 300 万美元等值人民币未分配利润方式缴付。
根据北京中金华会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日出具《验资报告》（中金
验字（2012）年第 012 号），截至 2012 年 5 月 17 日，北京乐金已收到 LG 化学
和中国乐金投资缴纳的新增注册资本 461.60 万美元。其中，LG 化学以现汇出资
88.4633 万美元，以未分配利润转增资本 270 万美元，转增基准日为 2011 年 6
月 30 日，以资本公积金转增资本 56.9767 万美元，转增基准日为 2011 年 6 月 30
日；中国乐金投资以现汇方式出资 9.8293 万美元，以未分配利润转增资本 30 万
美元，转增基准日为 2011 年 6 月 30 日，以资本公积金转增资本 6.3307 万美元，
转增基准日为 2011 年 6 月 30 日；北京乐金累计实收资本 1,200 万美元。
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根据北京乐金于 2012 年 7 月 12 日出具的说明，由于资金于近期刚到位，未
能及时办理注册资本变更备案，北京乐金承诺 2011 年 6 月 30 日作出的增加注册
资本的董事会决议继续有效。北京技术开发区管理委员会将前述《关于乐金显示
器材料（北京）有限公司申请增资的批复》（京技管项审字[2011]156 号）有效
期延至 2012 年 7 月 13 日。
2012 年 7 月 18 日，北京乐金完成上述变更并取得北京市工商行政管理局北
京经济技术开发区分局颁发的新的《营业执照》。至此，北京乐金的股东、出资
及股权比例的情况如下：
认缴出资金额（万美 实缴出资金额（万美
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 LG 化学 1,080 1,080 90%
2 中国乐金投资 120 120 10%
合计 1,200 1,200 100%
3、截至本核查意见出具之日，北京乐金的股东、出资金额及股权比例除上
述增资外未发生变化。
北京经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月 8 日出具《证明》（京技管
商务管证字[2020]109 号），确认自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 8 日北京乐
金没有违反市场督管理相关行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
（二）北京乐金股权质押等权利限制情况
经核查，北京乐金股权不存在质押等权利限制情况。
（三）股东关于北京乐金股权权属状况的保证
经核查，LG 化学和中国乐金投资已在《框架协议》中对北京乐金股权的权
属状况作出如下保证：LG 化学和中国乐金投资分别是北京乐金 90%、10%股权
的合法实益所有人，有权将其拥有的北京乐金股权及其附带的所有权利和义务转
让给持股公司，且该等北京乐金股权不附带任何留置权、质押、担保、优先购买
权或任何其他类型的权利负担或第三方权利。
综上，截至本核查意见出具之日，北京乐金的设立及股权历史沿革合法合规，
股权权属清晰，其股权不存在质押等权利限制，不存在权属瑕疵。
二、标的资产存在的诉讼、债权债务纠纷
关于标的资产的尽职调查工作尚在进行中，对于标的资产是否存在诉讼、债
权债务纠纷，君悦律师将在完成法律尽职调查工作之后补充回复。
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截至相应核查之日，君悦律师已对北京乐金股权、南京乐金 LCD 偏光片业
务、广州乐金 LCD 偏光片业务涉及诉讼、债权债务纠纷事项进行了核查。
（一）北京乐金存在的诉讼、债权债务纠纷
根据负责北京乐金法律事务的中国乐金投资于 2020 年 6 月 30 日就北京乐金
涉及诉讼、债权债务纠纷事项向君悦律师的回函，以及北京乐金于 2020 年 6 月
28 日出具的书面说明，并经君悦律师于 2020 年 7 月 9 日查询中国裁判文书网（网
址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网
址 ： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn/）、百度（网址：https://www.baidu.com/）、企查查（网
址：https://www.qcc.com/）以及北京乐金所在地人民法院网站，北京乐金存在一
项正在发生的诉讼事项，具体情况如下：
前员工李某因不满工作内容和职务调整以及北京乐金出具《劳动合同解除通
知书》，向北京经济技术开发区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求北京乐金支
付违法解除劳动合同赔偿金及话费补助款合计 128,897.62 元。2020 年 2 月 14 日，
北京经济技术开发区劳动争议仲裁委员会出具《北京经济技术开发区劳动争议仲
裁委员会申请仲裁裁决书》（京开劳人仲字[2019]第 3212 号），裁定北京乐金
向李某支付话费补助 197.7 元，驳回李某的其他申请请求。李某不服该劳动仲裁
裁决，遂向北京市大兴区人民法院提起诉讼，并请求法院判决北京乐金支付劳动
合同赔偿金、话费补以及工资差额共计 148,828.83 元。北京市大兴区人民法院予
以受理，该案案号为（2020）京 0115 民初 8309 号。该案尚在审理之中。
鉴于前述诉讼事项标的金额较小，君悦律师认为，不会对本次交易的推进构
成重大不利影响。
（二）南京乐金正在发生的与 LCD 偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷
根据南京乐金的法律服务机构北京大成（南京）律师事务所和北京市环球律
师事务所上海分所于 2020 年 6 月 28 日就南京乐金涉及诉讼、债权债务纠纷事项
向君悦律师的回函，以及南京乐金于 2020 年 6 月 29 日出具的声明，并经君悦律
师于 2020 年 7 月 9 日查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人
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名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民法院公
告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/） 、百度（网址：https://www.baidu.com/）、
企查查（网址：https://www.qcc.com/）以及南京乐金及南京乐金重庆分公司、南
京乐金重庆巴南分公司、南京乐金合肥分公司、南京乐金武汉分公司所在地人民
法院网站，未发现南京乐金存在正在发生的与 LCD 偏光片业务相关的诉讼、债
权债务纠纷。
（三）广州乐金正在发生的与 LCD 偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷
根据负责广州乐金法律事务的中国乐金投资于 2020 年 6 月 30 日就广州乐金
涉及诉讼、债权债务纠纷事项向君悦律师的回函，以及广州乐金于 2020 年 6 月
30 日出具的声明，并经君悦律师于 2020 年 7 月 9 日查询中国裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网
址 ： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn/） 、百度（网址：https://www.baidu.com/）、企查查
（网址：https://www.qcc.com/）以及广州乐金及广州乐金深圳分公司、广州乐金
惠州分公司所在地人民法院网站，未发现广州乐金存在正在发生的与 LCD 偏光
片业务相关的诉讼、债权债务纠纷。
三、标的资产报告期内受到的行政处罚
关于标的资产的尽职调查工作尚在进行中，对于标的资产报告期内是否存在
受到行政处罚情况，君悦律师将在完成法律尽职调查工作之后补充回复。
截至相应核查之日，君悦律师已对北京乐金股权、南京乐金 LCD 偏光片业
务、广州乐金 LCD 偏光片业务报告期内受到的行政处罚情况进行了核查。
（一）北京乐金报告期内的行政处罚情况
根据北京经济技术开发区管理委员会、北京经济技术开发区税务局第一税务
所、北京市规划和自然资源管理委员会（开发区）、北京公积金住房管理中心方
庄管理局、北京经济技术开发区综合执法局出具的证明文件，北京乐金于 2020
年 6 月 28 日出具的书面说明，并经君悦律师于 2020 年 7 月 9 日查询市场监督、
税务、生态环境、应急管理、商务、海关、人力资源和社会保障、住房公积金管
理、住房和城乡 建设等行政 主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）和
企查查网站（https://www.qcc.com/），自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之
日，北京乐金存在一项行政处罚事项，具体情况如下：
处罚文号 京经关缉违字[2018]013 号
处罚机关 中华人民共和国北京经济技术开发区海关
处罚时间 2018 年 11 月 29 日
处罚依据 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项
处罚事由 作为收货人，在商品原说明书遗失的情况下，未对商品的功能进行准确核
实，导致商品税则号列申报错误，构成税则号列申报不实的违规行为
处罚结果 罚款 17,000 元
罚款缴纳 已于 2018 年 12 月 4 日缴清罚款
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》以及其他相关规定，结合前
述行政处罚的具体内容以及被处罚行为的具体情节，前述行政处罚罚款金额较小
且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，君悦律师认为，前述违法行
为不属于重大违法行为，不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
（二）南京乐金报告期内与 LCD 偏光片业务相关的行政处罚
根据南京市劳动保障监察支队、南京住房公积金管理中心、南京经济技术开
发区税务局出具的证明文件，南京乐金于 2020 年 6 月 29 日出具的声明，并经君
悦律师于 2020 年 7 月 9 日分别查询南京乐金及南京乐金重庆分公司、南京乐金
重庆巴南分公司、南京乐金合肥分公司、南京乐金武汉分公司市场监督、税务、
生态环境、应急管理、商务、海关、人力资源和社会保障、住房公积金管理、住
房和城乡建设等行政主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/），未发现南京乐金报告期内存在与 LCD 偏
光片业务相关的行政处罚。
（三）广州乐金报告期内与 LCD 偏光片业务相关的行政处罚
根据国家税务总局广州市黄埔区税务局、广州市黄埔区应急管理局、广州市
黄埔区住房和城乡建设局和广州开发区建设和交通局、广州住房公积金管理中
心、国家税务总局深圳市光明新区税务局、深圳市住房公积金管理中心、国家税
务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具的证明文件，广州乐金于 2020
年 6 月 30 日出具的声明，并经君悦律师于 2020 年 7 月 9 日查询广州乐金及广州
乐金深圳分公司、广州乐金惠州分公司市场监督、税务、生态环境、应急管理、
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商务、海关、人力资源和社会保障、住房公积金管理、住房和城乡建设等行政主
管部门网站以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中
国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），
自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，广州乐金深圳分公司存在一项行政
处罚事项，具体情况如下：
处罚文号 深光公（南凤）行罚决字[2019]37070 号
处罚机关 深圳市公安局光明分局
处罚时间 2019 年 10 月 4 日
处罚依据 《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款
处罚事由 未经许可、备案购买易制毒化学品甲基乙基酮（丁酮）10 瓶（每瓶 1L）
处罚结果 罚款 16,000 元，收缴甲基乙基酮（丁酮）10 瓶
罚款缴纳 已于 2019 年 10 月 19 日缴清罚款
根据广州乐金于 2020 年 6 月 30 日出具的声明，广州乐金深圳分公司在收到
上述处罚决定书后，在限期之内缴纳了相关罚款，对违规行为进行了整改。
根据《易制毒化学品管理条例》以及其他相关规定，结合前述行政处罚的具
体内容以及被处罚行为的具体情节，前述行政处罚罚款金额较小且相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形，君悦律师认为，前述违法行为不属于重大违
法行为，不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
四、标的资产存在的大股东资金占用情况
君悦律师通过访谈北京乐金相关人员，查阅北京乐金与其股东往来的相关合
同、银行流水等文件资料，查阅北京乐金 2018 年度、2019 年度向主管税务部门
报送的企业年度关联业务往来报告表，对北京乐金存在的大股东资金占用情况进
行了核查。
经核查，报告期内，北京乐金为提高公司资金使用效率，降低融资成本，参
与了中国乐金投资及 LG 化学国内相关关联公司的资金归集协议，存在与中国乐
金投资及 LG 化学国内相关关联公司的资金往来。
北京乐金与中国乐金投资、LG 化学国内相关关联公司、汇丰银行（中国）
有限公司北京分行，分别于 2012 年 6 月 29 日、2013 年 1 月 20 日签署《外汇资
金集中管理协议》和《流动资金管理主协议》。该两份协议分别对北京乐金及上
述公司的美元账户和人民币账户进行集中归集管理。两份协议中的主代理行均为
汇丰银行（中国）有限公司北京分行，共同代理人即借贷归集人均为中国乐金投
资。根据北京乐金提供的未经审计的相关数据，截止 2020 年 3 月 31 日，北京乐
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金 美 元账户期末贷出 余额为 85,361.78 美元， 人民币账户期末贷 出余额为
73,523,470.25 元。
除上述资金归集协议外，2018年6月22日，北京乐金与中国乐金投资、LG化
学国内相关关联公司签订《委托贷款协议》，美国银行上海分行作为主代理行，
中国乐金投资为借贷归集人。根据北京乐金提供的未经审计的相关数据，截止
2020年3月31日，北京乐金期末贷出余额为0.16元。
根据LG化学的书面确认，北京乐金退出前述资金归集协议在法律方面可行，
结清相关债权债务不存在限制，该事项不会对本次交易的推进构成重大不利影
响。
综上，君悦律师认为，截至本核查意见出具之日，北京乐金的设立及股权历
史沿革合法合规，其股权不存在质押等权利限制，权属清晰，不存在权属瑕疵；
截至相应核查之日，北京乐金存在一项正在发生的诉讼，鉴于诉讼标的金额较小，
不会对本次交易的推进构成重大不利影响，未发现南京乐金、广州乐金存在正在
发生的与 LCD 偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷；截至相应核查之日，北
京乐金和广州乐金深圳分公司报告期内各存在一项行政处罚，鉴于相关行政处罚
罚款金额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，该等情形不会
对本次交易的推进构成重大不利影响，未发现南京乐金报告期内存在与 LCD 偏
光片业务相关的行政处罚；报告期内，北京乐金通过集团资金归集协议，存在关
联方资金借贷行为，LG 化学已书面确认，北京乐金退出前述资金归集协议在法
律方面可行，结清相关债权债务不存在限制，该事项不会对本次交易的推进构成
重大不利影响。关于标的资产权属状况的法律尽职调查工作尚在进行中，君悦律
师将在完成法律尽职调查工作之后补充回复。
本核查意见正本贰份。
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