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公司公告

杉杉股份:2020年第二次临时股东大会决议公告2020-10-09  

                        证券代码:600884          证券简称:杉杉股份      公告编号:临 2020-082


                     宁波杉杉股份有限公司
            2020 年第二次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:



   本次会议是否有否决议案:无

   议案 14 属于变更公司 2019 年年度股东大会会议决议事项



一、 会议召开和出席情况



(一) 股东大会召开的时间:2020 年 9 月 30 日


(二) 股东大会召开的地点:浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层

   会议室


(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况:


1、出席会议的股东和代理人人数                                       35

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)             652,197,415

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
                                                               40.0610
份总数的比例(%)



(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

                                     1
     本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。公司董事长李智华先

 生为本次会议主持人。会议的召集、召开符合《公司法》及《宁波杉杉股份有限

 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。


 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况


 1、 公司在任董事 9 人,出席 5 人,董事庄巍先生、李凤凤女士、彭文杰先生、

    仇斌先生因工作原因未能出席;

 2、 公司在任监事 3 人,出席 2 人,监事洪志波女士因工作原因未能出席;

 3、公司董事会秘书穆金光先生出席本次股东大会;部分高管列席。



 二、 议案审议情况



 (一) 非累积投票议案


 1、 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议

    案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2、 议案名称:关于公司本次重大资产重组方案的议案

 2.01、 议案名称:交易对方

    审议结果:通过

                                         2
 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2.02、 议案名称:交易标的

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2.03、 议案名称:交易方式

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2.04、 议案名称:定价原则及交易价格

    审议结果:通过



                                         3
 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2.05、 议案名称:对价支付方式及资金来源

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,299,845      99.8623   897,570           0.1377          0      0.0000




 2.06、 议案名称:过渡期损益安排

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 2.07、 议案名称:相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    审议结果:通过

 表决情况:


                                         4
                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 3、 议案名称:关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 4、 议案名称:关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理

    办法》第十三条规定的重组上市的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,299,845      99.8623   897,570           0.1377          0      0.0000




 5、 议案名称:关于本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                                         5
                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 6、 议案名称:关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律

    文件有效性说明的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 7、 议案名称:关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

    第十一条规定的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 8、 议案名称:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若

    干问题的规定》第四条规定的议案


                                         6
    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 9、 议案名称:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相

    关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,299,845      99.8623   897,570           0.1377          0      0.0000




 10、 议案名称:关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的

    议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




                                         7
 11、 议案名称:关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的

    议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 12、 议案名称:关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

    值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343          0      0.0000




 13、 议案名称:关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体

    承诺的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                   弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)     票数       比例(%)



                                         8
  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343            0         0.0000




 14、 议案名称:关于暂不变更公司名称的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                      弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)       票数       比例(%)

  A股         651,257,145      99.8558   275,850           0.0422   664,420            0.1020




 15、 议案名称:关于修订《公司章程》的议案

    审议结果:通过

 表决情况:

                        同意                        反对                      弃权
股东类型
                 票数       比例(%)        票数     比例(%)       票数       比例(%)

  A股         651,321,845      99.8657   875,570           0.1343            0         0.0000




 (二) 累积投票议案表决情况


 1、 关于增补董事的议案

 议案                                               得票数占出席会议有           是否
               议案名称             得票数
 序号                                               效表决权的比例(%)          当选
       关于选举郑永刚先生
 16.01 为公司第十届董事会         650,735,399                       99.7758       是
       董事的议案


                                         9
         2、 关于增补独立董事的议案

          议案                                                 得票数占出席会议有           是否
                        议案名称               得票数
          序号                                                 效表决权的比例(%)          当选
               关于选举朱京涛先生
         17.01 为公司第十届董事会           651,424,321                         99.8814      是
               独立董事的议案




         (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

议案                                                 同意                     反对                     弃权
                    议案名称
序号                                          票数        比例(%)    票数     比例(%)   票数        比例(%)
       关于公司本次重大资产重组符合上市公
 1                                          2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       司重大资产重组条件的议案
 2     关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.01   交易对方                             2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
2.02   交易标的                             2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
2.03   交易方式                             2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
2.04   定价原则及交易价格                   2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
2.05   对价支付方式及资金来源               2,130,376       70.3571   897,570    29.6429           0          0.0000
2.06   过渡期损益安排                       2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       相关资产办理权属转移的合同义务和违
2.07                                        2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       约责任
       关于公司本次重大资产重组不构成关联
 3                                          2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       交易的议案
       关于公司本次重大资产重组不构成《上
 4     市公司重大资产重组管理办法》第十三   2,130,376       70.3571   897,570    29.6429           0          0.0000
       条规定的重组上市的议案
       关于本次重大资产重组报告书(草案)
 5                                          2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       及其摘要的议案
       关于本次重大资产重组履行法定程序完
 6     备性、合规性及提交法律文件有效性说   2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       明的议案
       关于本次重大资产重组符合《上市公司
 7     重大资产重组管理办法》第十一条规定   2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       的议案
       关于本次重大资产重组符合《关于规范
 8     上市公司重大资产重组若干问题的规     2,152,376       71.0836   875,570    28.9164           0          0.0000
       定》第四条规定的议案
       关于公司股票价格波动未达到《关于规
 9                                          2,130,376       70.3571   897,570    29.6429           0          0.0000
       范上市公司信息披露及相关各方行为的

                                                     10
        通知》第五条相关标准的议案
        关于股东大会授权董事会全权办理本次
 10                                          2,152,376   71.0836   875,570   28.9164   0   0.0000
        重大资产重组相关事宜的议案
        关于批准本次交易有关审计报告、审阅
 11                                          2,152,376   71.0836   875,570   28.9164   0   0.0000
        报告、估值报告等报告的议案
        关于估值机构的独立性、估值假设前提
 12     的合理性、估值方法与估值目的的相关   2,152,376   71.0836   875,570   28.9164   0   0.0000
        性以及交易定价的公允性的说明的议案
        关于本次重大资产重组摊薄即期回报及
 13                                          2,152,376   71.0836   875,570   28.9164   0   0.0000
        采取填补措施和相关主体承诺的议案
        关于选举郑永刚先生为公司第十届董事
16.01                                        1,565,930   51.7159
        会董事的议案
        关于选举朱京涛先生为公司第十届董事
17.01                                        2,254,852   74.4680
        会独立董事的议案




          (四) 关于议案表决的有关情况说明


               1、议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15 为特别决议议

          案,已获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;

               2、本次会议审议的所有议案均获得通过。



          三、 律师见证情况



          1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市天元律师事务所

               律师:曹程钢律师、张扬律师

          2、 律师见证结论意见:


               公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》

          和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合

          法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



          四、 备查文件目录

                                                    11
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;


2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。




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                                                         2020 年 9 月 30 日




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