证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临 2020-082 宁波杉杉股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 议案 14 属于变更公司 2019 年年度股东大会会议决议事项 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2020 年 9 月 30 日 (二) 股东大会召开的地点:浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层 会议室 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 35 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 652,197,415 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 40.0610 份总数的比例(%) (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 1 本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。公司董事长李智华先 生为本次会议主持人。会议的召集、召开符合《公司法》及《宁波杉杉股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 9 人,出席 5 人,董事庄巍先生、李凤凤女士、彭文杰先生、 仇斌先生因工作原因未能出席; 2、 公司在任监事 3 人,出席 2 人,监事洪志波女士因工作原因未能出席; 3、公司董事会秘书穆金光先生出席本次股东大会;部分高管列席。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议 案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2、 议案名称:关于公司本次重大资产重组方案的议案 2.01、 议案名称:交易对方 审议结果:通过 2 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2.02、 议案名称:交易标的 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2.03、 议案名称:交易方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2.04、 议案名称:定价原则及交易价格 审议结果:通过 3 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2.05、 议案名称:对价支付方式及资金来源 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,299,845 99.8623 897,570 0.1377 0 0.0000 2.06、 议案名称:过渡期损益安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 2.07、 议案名称:相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 审议结果:通过 表决情况: 4 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 3、 议案名称:关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 4、 议案名称:关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,299,845 99.8623 897,570 0.1377 0 0.0000 5、 议案名称:关于本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案 审议结果:通过 表决情况: 5 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 6、 议案名称:关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性说明的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 7、 议案名称:关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 8、 议案名称:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案 6 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 9、 议案名称:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,299,845 99.8623 897,570 0.1377 0 0.0000 10、 议案名称:关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 7 11、 议案名称:关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的 议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 12、 议案名称:关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 13、 议案名称:关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体 承诺的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 8 A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 14、 议案名称:关于暂不变更公司名称的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,257,145 99.8558 275,850 0.0422 664,420 0.1020 15、 议案名称:关于修订《公司章程》的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 651,321,845 99.8657 875,570 0.1343 0 0.0000 (二) 累积投票议案表决情况 1、 关于增补董事的议案 议案 得票数占出席会议有 是否 议案名称 得票数 序号 效表决权的比例(%) 当选 关于选举郑永刚先生 16.01 为公司第十届董事会 650,735,399 99.7758 是 董事的议案 9 2、 关于增补独立董事的议案 议案 得票数占出席会议有 是否 议案名称 得票数 序号 效表决权的比例(%) 当选 关于选举朱京涛先生 17.01 为公司第十届董事会 651,424,321 99.8814 是 独立董事的议案 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 同意 反对 弃权 议案名称 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 关于公司本次重大资产重组符合上市公 1 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 司重大资产重组条件的议案 2 关于公司本次重大资产重组方案的议案 2.01 交易对方 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 2.02 交易标的 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 2.03 交易方式 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 2.04 定价原则及交易价格 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 2.05 对价支付方式及资金来源 2,130,376 70.3571 897,570 29.6429 0 0.0000 2.06 过渡期损益安排 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 相关资产办理权属转移的合同义务和违 2.07 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 约责任 关于公司本次重大资产重组不构成关联 3 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 交易的议案 关于公司本次重大资产重组不构成《上 4 市公司重大资产重组管理办法》第十三 2,130,376 70.3571 897,570 29.6429 0 0.0000 条规定的重组上市的议案 关于本次重大资产重组报告书(草案) 5 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 及其摘要的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序完 6 备性、合规性及提交法律文件有效性说 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 明的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司 7 重大资产重组管理办法》第十一条规定 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 的议案 关于本次重大资产重组符合《关于规范 8 上市公司重大资产重组若干问题的规 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 定》第四条规定的议案 关于公司股票价格波动未达到《关于规 9 2,130,376 70.3571 897,570 29.6429 0 0.0000 范上市公司信息披露及相关各方行为的 10 通知》第五条相关标准的议案 关于股东大会授权董事会全权办理本次 10 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 重大资产重组相关事宜的议案 关于批准本次交易有关审计报告、审阅 11 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 报告、估值报告等报告的议案 关于估值机构的独立性、估值假设前提 12 的合理性、估值方法与估值目的的相关 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 性以及交易定价的公允性的说明的议案 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及 13 2,152,376 71.0836 875,570 28.9164 0 0.0000 采取填补措施和相关主体承诺的议案 关于选举郑永刚先生为公司第十届董事 16.01 1,565,930 51.7159 会董事的议案 关于选举朱京涛先生为公司第十届董事 17.01 2,254,852 74.4680 会独立董事的议案 (四) 关于议案表决的有关情况说明 1、议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15 为特别决议议 案,已获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过; 2、本次会议审议的所有议案均获得通过。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市天元律师事务所 律师:曹程钢律师、张扬律师 2、 律师见证结论意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合 法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 11 1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 宁波杉杉股份有限公司 2020 年 9 月 30 日 12