证券代码：600884          证券简称：杉杉股份        公告编号：临 2022-005

                    宁波杉杉股份有限公司
         第十届董事会第二十四次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

    （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十四次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关
法律法规的相关规定。
    （二）本次董事会会议于 2022 年 1 月 6 日以通讯形式向全体董事发出会议
通知，全体董事一致同意于 2022 年 1 月 6 日以通讯表决方式召开。公司董事长
郑永刚先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
    （三）本次董事会会议应出席的董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名，无
缺席会议的董事。

     二、董事会会议审议情况

    会议审议并表决通过如下议案：
    （一）关于出售湖南永杉锂业有限公司 100%股权暨关联交易的议案。
    （详见上海证券交易所网站）
    （6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避）
    为聚焦公司核心业务发展，优化资源配置，提升公司核心竞争力，公司现同
意全资子公司宁波永杉锂业有限公司（下称“宁波永杉”）将其所持湖南永杉锂
业有限公司（下称“湖南永杉”）100%的股权转让予公司关联方锦州吉翔钼业股
份有限公司（下称“吉翔股份”），并签订《股权转让协议》（下称“本协议”）。
    湖南永杉主营碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的研发、制造和销售，原计划为
公司正极业务供应锂盐等原材料而配套建设和投资。公司正极业务与 BASF SE
（下称“BASF”）达成合资合作，并于 2021 年 8 月底完成交割，目前 BASF 与公
司分别持有正极业务合资公司 51%和 49%的股权。正极业务子公司变更为合资公


                                    1
司后，其原材料采购也将纳入 BASF 的全球供应链管理体系。湖南永杉目前处于
建设投入期，未来仍需持续性的资本投入和运营资金支持。此外，随着正极业务
控股权的转让，产业链的协同效应亦较有限。在公司强化并突出偏光片和锂电池
负极材料两大核心业务的发展战略下，公司拟出售湖南永杉 100%的股权。
    交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 3122 号
《湖南永杉锂业有限公司拟股权变动所涉及的湖南永杉锂业有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定为人民币 48,000 万元。
    鉴于吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股股东
杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑永刚先
生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，吉翔
股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易止，公司在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易累计达到 3000 万元以上，除非公开发行股票等之
外，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交
公司股东大会审议。
    截至本协议签署之日，宁波永杉总计向湖南永杉提供了 8,800 万元的股东借
款。吉翔股份将促使湖南永杉不晚于交割日将宁波永杉已提供的所有股东借款归
还给宁波永杉，并对上述股东借款的偿还提供连带责任保证担保。
    截至本协议签署之日，公司及其下属公司总计为湖南永杉提供了 30,000 万
元的借款担保，实际担保责任余额 29,000 万元。双方同意，在本协议生效后，
双方共同努力将借款担保的担保方变更为吉翔股份（或其指定的第三方）；如截
至交割日未能解除公司及其下属公司提供的借款担保，则吉翔股份将就前述借款
担保提供反担保并另行签署反担保协议。
    关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、沈云康先生回避
表决，其余非关联董事一致同意。
    公司全体独立董事一致同意公司本次关联交易，并出具了事前认可声明及独
立意见。
    （二）关于修订公司章程的议案。


                                     2
   （详见上海证券交易所网站）
   （11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
   鉴于日前公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的发行登记工作已完成，公司
董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
                修订前                             修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,654,517,172 元。                    2,142,919,938 元。
第十八条 公司现有的总股本为 第十八条 公司现有的总股本为
1,654,517,172 股。          2,142,919,938 股。
   除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
   本次修订公司章程事项在公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的范围内，无需提交公司股东大会审议。


   特此公告。




                                              宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                           2022 年 1 月 6 日




                                  3