杉杉股份：华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整部分业绩考核目标之独立财务顾问报告2022-08-12
证券简称：杉杉股份 证券代码：600884
华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整部分业绩考核目标
之
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
目录
目录.......................................................................................................................................... 1
一、释义.................................................................................................................................. 2
二、声明.................................................................................................................................. 3
三、基本假设.......................................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 5
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准.................................................. 5
（二）本次调整部分业绩考核目标的原因.......................................................................... 6
（三）本次调整部分业绩考核目标的具体内容.................................................................. 7
（四）本次调整部分业绩考核目标对公司的影响.............................................................. 8
（五）独立财务顾问的结论性核查意见.............................................................................. 8
1
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杉杉股份、公司、上市公
指 宁波杉杉股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司
独立财务顾问报告、本报
指 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整部分业绩考核
告
目标之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励计 宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
指
划、股权激励计划 计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董
激励对象 指
事、子公司主要管理人员和核心技术人员
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
元 指 人民币元
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杉杉股份提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对杉杉股份股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杉杉
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、
董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市
公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、
可靠;
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成;
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务;
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 2 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计
划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具
了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 2 月 24 日至 3 月 5 日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东
大会。
4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首
次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励
计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事
务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关
事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022 年 5 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际
授予股票期权的激励对象为 435 人，授予数量为 4,501 万份，行权价格为 28.18 元/股，
登记完成日为 2022 年 5 月 5 日。
5
6、2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核
意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公
司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
7、2022 年 6 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实
际授予限制性股票的激励对象为 417 人，授予数量为 18,334,100 股，授予价格为 13.76
元/股，登记完成日为 2022 年 6 月 6 日。
8、2022 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同
意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具
了法律意见。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次调整部分业绩考核目标的原因
公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，尚未考虑股份支付相关费用对相
关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。
现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下属子公
司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务的企业承担，
据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的子公司，继而将对负
极、偏光片业务部门的绩效产生影响。
上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施期的各
年净利润。为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性原则，公司
拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因股权激励计划实施
6
产生的股份支付相关费用的影响。
（三）本次调整部分业绩考核目标的具体内容
《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 股权激励计
划具体内容”之“一、股票期权激励计划——（七）股票期权的授予与行权条件——
2、股票期权的行权条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”以及“二、限制
性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解除限售条件——2、限制性股票的
解除限售条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”之对应的各年度部门业绩
预期增长率调整前后具体内容如下：
调整前：
行权/解除
偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
限售期
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022
2022 年偏光片业务营业收入的预期增长率
第一个行 收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
为 17%
权/解 除 限
售期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 14% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 65%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023
2023 年偏光片业务营业收入的预期增长率
第二个行 收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
为 44%
权/解 除 限
售期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 30% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 165%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024
2024 年偏光片业务营业收入的预期增长率
第三个行 收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
为 72%
权/解 除 限
售期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 50% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 300%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025
2025 年偏光片业务营业收入的预期增长率
第四个行 收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
为 84%
权/解 除 限
售期
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 67% 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材
7
料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
调整后：
表格内容不变，表格下方附注修订为：
“注 1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收
入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中
考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响”
除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。
（四）本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极
性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，
有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符
合公司和股东利益。公司本次对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修
订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（五）独立财务顾问的结论性核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杉杉股份本次股票期权与限制
性股票激励计划调整部分业绩考核目标相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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