宁波杉杉股份有限公司           2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法



                       宁波杉杉股份有限公司
 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
                              （修订稿）


    为保障宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”）的顺利实施，明确股权激励计划激励对象的行权/解
除限售条件，保证激励对象行权/解除限售的合规性，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》、股权激励计划的相
关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

     一、考核目的
    为完善公司法人治理结构，建立公司与公司核心业务部门管理人员及核心骨
干人员之间的利益共享与中长期激励约束机制，充分调动核心业务部门管理人员
及核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，将其利益与公司长远发展紧密相结
合，有效发挥股权激励计划的激励约束作用，使各方共同关注并致力于公司发展
战略和经营目标的实现，促进公司健康长远可持续发展。

     二、考核原则
    考核评价须坚持以公开、公平、公正为原则，严格按照本办法及考核对象的
工作业绩进行评价，使股权激励计划与激励对象工作业绩及贡献紧密相结合，不
断提升公司管理水平，进而实现公司与全体股东利益最大化。

     三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、
子公司主要管理人员和核心技术人员。

     四、考核机构
    （一）公司董事会负责制定与修订本办法。
    （二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董
事进行考核。

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    （三）公司绩效考核小组负责组织行政人事部对激励对象所在部门及个人进
行部门和个人的绩效考核工作，并将考核结果报告公司董事会薪酬与考核委员会。
    （四）公司财务资金部、证券事务部等相关部门负责相关考核数据的收集与
提供。

     五、业绩考核指标及标准
    股权激励计划业绩考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、部门
绩效考核和激励对象个人绩效考核。

     （一）公司业绩考核指标

     股权激励计划授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售考核年度为
2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指
标作为激励对象在各行权/解除限售期的条件之一。

     （1）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如
 下表所示：


 行权/解除限售期                                业绩考核目标




 首次授予第一个        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率

 行权/解除限售期       不低于 30%


 首次授予第二个        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率

 行权/解除限售期       不低于 75%


 首次授予第三个        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率

 行权/解除限售期       不低于 130%


 首次授予第四个        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率

 行权/解除限售期       不低于 165%

    注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度

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间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入

    注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具

有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响


    （2）预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下：


    01. 若预留授予的股票期权与限制性股票于 2022 年度授出，则预留授予的
股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所示:




   行权/解除限售期                            业绩考核目标




  预留授予第一个       以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率

  行权/解除限售期      不低于 30%


  预留授予第二个       以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率

  行权/解除限售期      不低于 75%


  预留授予第三个       以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率

  行权/解除限售期      不低于 130%


  预留授予第四个       以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率

  行权/解除限售期      不低于 165%

    注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度
间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入


    注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具

有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响


    02. 若预留授予的股票期权与限制性股票于 2023 年度授出，则预留授予的

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股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所示:




   行权/解除限售期                               业绩考核目标




  预留授予第一个行        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率

  权/解除限售期           不低于 75%


  预留授予第二个行        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率

  权/解除限售期           不低于 130%


  预留授予第三个行        以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率

  权/解除限售期           不低于 165%

    注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度
间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入

    注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具

有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响


     （二）部门绩效考核条件

    本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各
考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权与限制性股票可行权/解
除限售对应的部门考核标准系数。
    公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、
B、C、D 四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：

   营业收入得分
                       S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5]
      （S1）


净利润得分（S2）         S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5]



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            评级             A 评级              B 评级                  C 评级                D 评级


       总分（S=S1+S2）     0.9≦S≦1          0.8≦S<0.9              0.7≦S<0.8               S<0.7


   所在部门考核标准
                              100%                 90%                    80%                     0
         系数

         本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年
  度部门业绩预期增长率如下表所示：

行权/解除
                    偏光片业务部门考核指标预期增长率                  负极材料业务部门考核指标预期增长率
 限售期



             营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2022   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022

第一个行     收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 17%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%

权/解除限

售期         净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2022     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年

             润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 14%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 65%



             营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2023   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023

第二个行     收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 44%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%

权/解除限

售期         净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2023     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年

             润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 30%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 165%



             营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2024   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024

第三个行     收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 72%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%

权/解除限

售期         净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2024     净利   以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年

             润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 50%       润     负极材料业务净利润的预期增长率为 300%




第四个行     营业   以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，2025   营业   以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025


权/解除限    收入   年偏光片业务营业收入的预期增长率为 84%     收入   年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%




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售期
           净利   以 2021 年偏光片业务净利润为基数，2025   净利       以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年

           润     年偏光片业务净利润的预期增长率为 67%     润         负极材料业务净利润的预期增长率为 450%




       注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、

  “负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净

  利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用的影响


       因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；
  因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购
  注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


       （三）被激励对象个人绩效考核条件


       本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对
  象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩
  效考核等级对应的行权/解除限售比例。


       若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当
  年计划行权/解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
       激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、
  C、D 四个等级：

         个人绩效评价结果                      A                  B                  C               D


         个人考核标准系数                     1.0               0.8                0.6               0


       因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；
  因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购
  注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

       六、考核期间与次数
       1、考核期间

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    激励对象每期股票期权行权/申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
    2、考核次数
    股权激励计划期间，每年度实施一次。

     七、考核程序
    公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司
业绩考核指标完成情况。
    公司行政人事部在绩效考核小组的指导下，进行激励对象所在部门及激励对
象个人绩效考核的具体实施工作，形成考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告提交绩效考核小组；经绩效考核小组审核无异议后上报公司董事会薪酬与考核
委员会；公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告确定激励对象的行权/
解除限售资格及数量。

     八、考核结果的反馈及应用
    （一）考核结果反馈与申诉
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在
考核结束后 3 个工作日内向被考核者通知考核结果。
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 3 个工作日内
向公司董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需在 5
个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    3、考核结果作为股票期权行权/解除限售的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，行政人事部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作
为保密资料归案保存。
    2、为保证本次股票期权激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改
或重新记录，须当事人签字确认。
    3、绩效考核记录保存期为 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，经公司
董事会薪酬与考核委员会同意由行政人事部统一销毁。




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     九、附则
    本办法由公司董事会负责制定、解释及修改。
    若本办法与日后发布实施的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件存
在冲突，则以日后发布实施的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定
为准。
    本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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                                                             2022 年 8 月 11 日




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