宁波杉杉股份有限公司
收购报告书
上市公司：宁波杉杉股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
郑永刚 上海市南汇区康桥镇秀沿路
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号
杉杉控股有限公司
楼 673-01 室
杉杉集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼
宁波朋泽贸易有限公司
2128 室
宁波市鄞州捷伦投资有限 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢
公司 10 层 1016 室
签署日期：2022 年 9 月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人
在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，本次权益变动是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................... 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................ 6
二、收购人一致行动人基本情况 .................................................................. 11
三、收购人及一致行动人关系的说明 .......................................................... 23
第二节 收购目的及收购决定 ......................................................................... 25
一、本次收购目的 .......................................................................................... 25
二、收购人及其一致行动人后续持股计划 .................................................. 25
三、本次收购已履行的相关程序 .................................................................. 25
第三节 收购方式 ............................................................................................. 26
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 .............. 26
二、本次收购方式 .......................................................................................... 26
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
.................................................................................................................................. 27
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 29
第五节 免于发出要约的情况 ......................................................................... 30
第六节 后续计划 ............................................................................................. 31
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ...................................................................................................... 31
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 ................................ 31
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...................... 31
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 31
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 .................................. 32
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 .................................................. 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 32
2
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 33
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................... 33
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 34
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .................................................. 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 36
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 36
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................. 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
.................................................................................................................................. 36
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 ...................................... 36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 37
一、收购人及其一致行动人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的
情况 .......................................................................................................................... 37
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ............................................... 37
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................. 38
一、杉杉集团 .................................................................................................. 38
二、杉杉控股 .................................................................................................. 43
三、朋泽贸易 .................................................................................................. 48
四、鄞州捷伦 .................................................................................................. 51
第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 55
第十二节 备查文件 ......................................................................................... 56
一、备查文件 .................................................................................................. 56
二、备查文件置备地点 .................................................................................. 56
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 57
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 58
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 58
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 60
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 61
3
律师声明 ............................................................................................................. 61
收购报告书附表 ................................................................................................. 67
4
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
上市公司、公司、杉杉股
指 宁波杉杉股份有限公司
份
杉杉控股 指 杉杉控股有限公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人 指 杉杉集团
收购人及其一致行动人 指 杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚
杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470
本次收购、本次交易 指
万股股份（约占上市公司总股本的 2.00%）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
格式准则第 16 号 指
—上市公司收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2020 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）杉杉集团基本情况
公司名称 杉杉集团有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
法定代表人 翁惠萍
注册资本 27,997.0355 万元人民币
统一社会信用代码 91330212144520398N
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1994 年 6 月 28 日
一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽
零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；
化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料
销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；
金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制
品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔
业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润
经营范围 滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原
动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会
经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营
（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
营业期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日
杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有限
股东名称 公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、
伊藤忠（中国）集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133871
（二）杉杉集团股权结构及控制关系
6
1、杉杉集团股权及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉
控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
2、杉杉集团主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其下属子公司外，杉杉集团主要控制企
业情况如下表所示：
注册资本（万 表决权比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1 宁波杉奇物业服务有限公司 10,000.00 91.15 物业管理
2 宁波顺诺贸易有限公司 6,000.00 75.00 贸易
3 宁波高宏国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易
4 宁波尚佑实业有限公司 10,000.00 100.00 贸易
5 宁波栎港科技服务有限公司 3,600.00 100.00 贸易
6 宁波杉杉资产管理有限公司 5,000.00 60.00 资产管理
7 宁波朋泽贸易有限公司 2,000.00 100.00 贸易
8 宁波美澳国际贸易有限公司 500.00 100.00 贸易
9 浙江杉茗植物科技有限公司 8,900.00 55.20 制造
10 中静四海实业有限公司 126,197.57 100.00 实业投资
11 宁波融奥尚华实业有限公司 5,000 100.00 贸易
7
注册资本（万 表决权比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
1,000.00（万美
12 甬港鸿发（香港）实业有限公司 100.00 大宗贸易
元）
400.00（万美
13 立远国际控股有限公司 51.00 贸易
元）
14 宁波恒邦达实业有限公司 19,000.00 100.00 实业投资
15 宁波睿安盛实业有限公司 15,000.00 100.00 实业投资
16 宁波杉源动力电池有限公司 10,000.00 100.00 工业
（三）杉杉集团从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1、杉杉集团主要业务
杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、偏光片、服装销售、进出口贸易等领域，
并对部分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、
贸易和其他业务板块等 4 个板块。
2、杉杉集团最近三年简要财务状况
杉杉集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,595,774.86 4,299,846.22 4,020,759.11
总负债（万元） 3,326,388.63 2,268,685.91 2,277,152.37
所有者权益（万元） 2,269,386.23 2,031,160.32 1,743,606.74
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,645,367.37 1,939,652.89 2,089,557.85
净利润（万元） 370,682.68 171,979.11 154,007.95
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
（四）杉杉集团最近五年合法、合规经营情况
中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）与杉杉控股于 2019
年 8 月 20 日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限公司
（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行 H 股股
份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三
项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权
的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉
8
控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权
办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静
新华于 2020 年 6 月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要
求法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金 24.3 亿元，承担案件受理费；中
静新华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中
静四海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币 13.00 亿元，并承担
诉讼费用等。截至本报告书签署日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。
2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日，上海中静远东国际贸易有限公司（以
下简称“中静远东”）向芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账
人民币 10 亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》，
该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币 10 亿元，杉杉集团承担连带保证责
任。2021 年 2 月至 3 月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜
湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被
告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费
由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，请
求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金 10 亿元及利息、律师费、财产保全担保费等，
杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。截
至本报告书签署日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审理中。
除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉集团最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超
过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 翁惠萍 董事长 中国 中国 否
2 三村刚 董事 日本 日本 日本国公民
3 陈光华 董事 中国 中国 否
4 沈云康 董事、副总裁 中国 中国 否
9
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
5 郑驹 董事 中国 中国 否
6 鲍肖华 董事、总裁 中国 中国 否
7 阮非 董事 中国 中国 否
8 翁静芬 监事 中国 中国 否
9 足立胜司 监事 日本 日本 日本国公民
10 福田昌玄 副总裁 日本 日本 日本国公民
2018 年 4 月 3 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18 号），
认为翁惠萍违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条
所述泄露内幕信息行为，决定对翁惠萍处以 30,000 元罚款。
除上述情况外，截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人
员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
况。
除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团控股股东杉杉控股在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序
证券简称 股票代码 上市地 表决权比例 主营业务
号
钼产品业务、锂产品业务
1 吉翔股份 603399.SH 上海 33.52%
和影视业务
2 华创阳安 600155.SH 上海 6.82% 数字科技和综合金融服务
除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团实际控制人郑永刚先生在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如
下：
10
序
证券简称 股票代码 上市地 表决权比例 主营业务
号
钼产品业务、锂产品业务
1 吉翔股份 603399.SH 上海 33.52%
和影视业务
2 华创阳安 600155.SH 上海 6.82% 数字科技和综合金融服务
（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，杉杉集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况；杉杉集团控股股东杉杉控股不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况；
杉杉集团实际控制人郑永刚先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）郑永刚先生
1、郑永刚先生基本情况
姓名 郑永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022719******7032
住所 上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址 上海市浦东新区耀元路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、郑永刚先生最近 5 年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年的主要任职情况如下：
是否与任
序 任职起止 职单位存
任职单位 注册地 主营业务 职务
号 时间 在产权关
系
实业投资、投资 2004 年 8 月 董事局
1 杉杉控股有限公司 上海市 是
管理 至今 主席
11
是否与任
序 任职起止 职单位存
任职单位 注册地 主营业务 职务
号 时间 在产权关
系
宁波杉杉股份有限 锂电池负极材料 2020 年 9 月 董事、董
2 浙江省 是
公司 和偏光片业务 至今 事长
执行董
宁波青刚投资有限 实业投资、投资 2014 年 9 月
3 浙江省 事、总经 是
公司 管理 至今
理
宁波甬港服装投资 实业投资；服装 2012 年 9 月
4 浙江省 董事 是
有限公司 设计及研究 至今
3、郑永刚先生主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚先生主要控制
企业情况如下表所示：
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 宁波青刚投资有限公司 30,000.00 51.00 投资管理
2 杉杉控股有限公司 138,748.47 44.55 投资管理
商业地产管
3 杉杉商业广场管理（浙江）有限公司 30,000.00 100.00
理
商业地产管
4 舟山杉杉生活广场有限公司 20,000.00 100.00
理
商业地产管
5 嘉兴杉恒商业管理有限公司 6,000.00 100.00
理
6 杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司 10,000.00 80.00 实业投资
7 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
8 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
9 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
10 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
11 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
12 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
13 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
14 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
15 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
16 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
17 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
18 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
12
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
19 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
20 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
21 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
22 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
23 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合
24 500,000.00 80.00 投资管理
伙）
25 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
26 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
27 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
28 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
29 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业
务、锂产品
30 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52
业务和影视
业务
4、郑永刚先生最近五年合法、合规经营情况
2018 年 4 月 16 日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰
投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实
际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22 号），
因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权
中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能
对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披
露不完整，风险提示不充分，决定对宁波顺辰投资有限公司、郑永刚予以通报批
评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪
律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚先
生也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
13
5、郑永刚先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人
及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
6、郑永刚先生持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致
行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股
5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
（二）杉杉控股
1、杉杉控股基本情况
公司名称 杉杉控股有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室
法定代表人 郑驹
注册资本 138,748.4749 万元人民币
统一社会信用代码 913100007664793857
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 8 月 30 日
实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术
材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用
经营范围 品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、
纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2004 年 8 月 30 日至 2054 年 8 月 29 日
股东名称 宁波青刚投资有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司等 13 名股东
通讯地址 上海市浦东新区耀元路 39 弄 5 号（君康金融广场 A 座）10 楼
14
联系电话 021-20630666
2、杉杉控股股权结构及控制关系
（1）杉杉控股股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，杉杉控股股权及
控制关系如下图所示：
（2）杉杉控股主要下属企业
截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，杉杉控股主要控制企
业情况如下表所示：
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 杉杉物产集团有限公司 20,000.00 100.00 贸易
2 宁波甬港服装投资有限公司 3,567.80 97.65 投资管理
3 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 100.00 投资管理
4 宁波市星通投资管理有限公司 53,000.00 97.85 投资管理
5 宁波炬泰投资管理有限公司 5,128.21 81.90 投资管理
6 上海杉融实业有限公司 320,000.00 100.00 实业
7 上海坤为地投资控股有限公司 10,000.00 62.00 投资管理
8 南通建宇科技产业有限公司 1,000.00 100.00 投资管理
9 杉杉物产运营管理（宁波）有限公司 10,000.00 80.00 企业管理
10 宁波杉杉物产有限公司 20,000.00 100.00 贸易
11 宁波杉杉能化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
15
序 注册资本 表决权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
12 宁波杉杉石化有限公司 5,000.00 60.00 贸易
13 上海杉杉贸易有限公司 5,000.00 60.00 贸易
14 浙江杉元能化供应链管理有限公司 10,000.00 100.00 贸易
15 宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙） 240,000.00 100.00 投资管理
16 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 40,000.00 99.45 文旅
17 吐鲁番旅游股份有限公司 30,000.00 89.76 文旅
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限
18 500,000.00 80.00 投资管理
合伙）
19 鸿基元投资有限公司 150,000.00 100.00 投资管理
20 杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 90,000.00 80.00 医疗投资
21 君康综合医院（上海）有限公司 6,000.00 100.00 医疗
22 上海君爱康复医院有限公司 8,000.00 100.00 医疗
23 无锡华清医院有限公司 5,000.00 100.00 医疗
钼产品业
务、锂产品
24 锦州吉翔钼业股份有限公司 51,912.36 33.52
业务和影视
业务
3、杉杉控股从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）杉杉控股主要业务
杉杉控股的主营业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的
研发和销售等。
（2）杉杉控股最近三年简要财务状况
杉杉控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,399,591.61 5,813,930.09 5,426,323.07
总负债（万元） 4,272,077.44 3,528,806.89 3,336,967.57
所有者权益（万元） 3,127,514.17 2,285,123.20 2,089,355.50
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 6,221,670.48 5,313,824.39 5,055,359.82
净利润（万元） 321,990.05 186,869.91 183,263.19
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
16
4、杉杉控股最近五年合法、合规经营情况
杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷案相关情况详见本报告书“第一节 收
购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（四）杉杉集团最近五年合法、
合规经营情况”。
除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉控股最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超
过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 郑驹 董事长、总裁 中国 中国 否
2 陈光华 董事、首席执行官 中国 中国 否
3 庄巍 董事 中国 中国 否
4 李智华 董事 中国 中国 否
5 杨峰 董事 中国 中国 否
6 袁航 监事 中国 中国 否
7 高明 副总裁 中国 中国 否
截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、杉杉控股在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，杉杉控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及
其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、杉杉控股持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
17
截至本报告书签署日，杉杉控股在银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行
动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
（三）朋泽贸易
1、朋泽贸易基本情况
公司名称 宁波朋泽贸易有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室
法定代表人 沈云康
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA281M5A75
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 11 日
服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材
料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工
产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、
零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;
经营范围 企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日
股东名称 杉杉集团有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88133937
2、朋泽贸易股权结构及控制关系
（1）朋泽贸易股权及控制关系
18
截至本报告书签署日，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，实际控制人为郑永
刚先生，朋泽贸易股权及控制关系如下图所示：
（2）朋泽贸易主要下属企业
截至本报告书签署日，朋泽贸易无下属控制企业。
3、朋泽贸易从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）朋泽贸易主要业务
截至本报告书签署日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。
（2）朋泽贸易最近三年简要财务状况
朋泽贸易最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 128,784.06 1.04 1.06
总负债（万元） 76,906.50 - -
所有者权益（万元） 51,877.56 1.04 1.06
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
19
营业收入（元） - - -
净利润（元） -1,223,829.31 -168.23 49.41
注：2019-2021 年相关财务数据已经审计。
4、朋泽贸易最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 沈云康 董事、经理 中国 中国 否
2 朱刚 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、朋泽贸易及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到
或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，朋泽贸易不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
况。
朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告
书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及
控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、朋泽贸易及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，朋泽贸易不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
20
朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一
节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况”。
（四）鄞州捷伦
1、鄞州捷伦基本情况
公司名称 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室
法定代表人 郑驹
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330212MA2821U96T
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 5 月 19 日
股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 5 月 19 日至 2036 年 5 月 18 日
股东名称 杉杉控股有限公司
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层
联系电话 0574-88323375
2、鄞州捷伦股权结构及控制关系
（1）鄞州捷伦股权及控制关系
截至本报告书签署日，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，实际控制人为郑永
刚先生，鄞州捷伦股权及控制关系如下图所示：
21
（2）鄞州捷伦主要下属企业
截至本报告书签署日，鄞州捷伦无下属控制企业。
3、鄞州捷伦从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（1）鄞州捷伦主要业务
截至本报告书签署日，鄞州捷伦尚未开展实际经营活动。
（2）鄞州捷伦最近三年简要财务状况
鄞州捷伦最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 49,556.72 551.44 501.35
总负债（万元） 29,127.87 125.37 125.37
所有者权益（万元） 20,428.85 426.07 375.99
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） 2.78 50.09 125.01
4、鄞州捷伦最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
22
5、鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 郑驹 执行董事兼总经理 中国 中国 否
2 翟琳兰 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到
或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告
书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（六）杉杉集团及
控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。
7、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一
节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（七）杉杉集团及控股股东、
实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况”。
三、收购人及一致行动人关系的说明
23
杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州
捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系
杉杉股份实际控制人郑永刚控制的主体。因此，郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、
朋泽贸易、鄞州捷伦系一致行动人。
24
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万
股股份（约占上市公司总股本的 2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次
权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，主要目的旨在梳
理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，持续践行其聚焦主业、
全面整合的管理思想。
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为
上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
二、收购人及其一致行动人后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出
增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2022 年 9 月 19 日，杉杉集团召开临时董事会，审议同意受让杉杉控股
持有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过 4,476 万股，受让方式为大宗交易，
受让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
2、2022 年 9 月 19 日，杉杉控股召开临时董事会，审议同意转让持有的杉
杉股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过 4,476 万股，转让方式为大宗交易，
转让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
25
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股
份情况
（一）本次收购前
本次收购前，杉杉集团持有公司 737,522,036 股股份（含证券出借 2,109 万
股），占公司总股本的 32.95%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控
股持有公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 5.22%；朋泽贸易持有公司
205,264,756 股股份，占公司总股本的 9.17%；鄞州捷伦持有公司 77,873,254 股股
份 ， 占 公 司 总 股 本 的 3.48% ； 郑 永 刚 通 过 直 接 或 间 接 方 式 合 计 控 制 公 司
1,138,227,502 股股份，占公司总股本的 50.85%，为公司实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购完成前后，收购人及其一致行动人权益变动情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杉杉集团 737,522,036 32.95 782,222,036 34.94
朋泽贸易 205,264,756 9.17 205,264,756 9.17
杉杉控股 116,912,189 5.22 72,212,189 3.23
鄞州捷伦 77,873,254 3.48 77,873,254 3.48
郑永刚 655,267 0.03 655,267 0.03
收购人及其一致行动
1,138,227,502 50.85 1,138,227,502 50.85
人合计
其他股东 1,100,238,036 49.15 1,100,238,036 49.15
合计 2,238,465,538 100.00 2,238,465,538 100.00
二、本次收购方式
26
杉杉集团通过大宗交易的方式受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万股股份
（约占上市公司总股本的 2.00%）。
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在
权利限制的情况
本次交易前，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份存在的权利限制情
况如下：
质押股 冻结股
质押股 冻结股
持股 数占公 数占公
持有公司股 质押股份 数占持 冻结股份 数占持
股东名称 比例 司总股 司总股
份（股） （股） 股数比 （股） 股数比
（%） 本比例 本比例
例（%） 例（%）
（%） （%）
杉杉集团 737,522,036 32.95 407,863,870 55.30 18.22 40,441,711 5.48 1.81
朋泽贸易 205,264,756 9.17 78,420,000 38.20 3.50 - - -
杉杉控股 116,912,189 5.22 - - - 63,391,443 54.22 2.83
鄞州捷伦 77,873,254 3.48 29,580,000 37.98 1.32 - - -
郑永刚 655,267 0.03 - - - - - -
合计 1,138,227,502 50.85 515,863,870 45.32 23.05 103,833,154 9.12 4.64
2020 年 6 月，中静新华因其与杉杉控股等被告之间的股权转让纠纷，向安
徽省黄山市中级人民法院（以下简称“黄山中院”）提起诉讼并申请财产保全；
黄山中院受理了该案件并作出“（2020）皖 10 民初 70 号”民事裁定书，裁定冻
结杉杉控股名下的财产，其中包括冻结杉杉控股持有的公司 63,391,443 股股份，
冻结期限为 2020 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日。
2021 年 4 月，中静新华因其与借款人芜湖隆耀及担保人杉杉集团之间的借
款合同纠纷，向黄山中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作
出“（2021）皖 10 民初 26 号”民事裁定书，裁定冻结杉杉集团名下的财产，其
中包括冻结杉杉集团持有的公司 40,441,711 股股份，冻结期限为 2021 年 4 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日。
2021 年 6 月，杉杉集团将所持有的公司 81,743,870 股股份办理了股票质押，
质权人为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），质押起始日为 2021 年 6 月 23 日，
本次质押为非融资类质押，用于为合作提供履约保证。
27
2022 年 1 月，杉杉集团将所持有的公司 123,260,000 股股份办理了股票质押，
质权人为杭州富阳锦茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业银行股份有限公司
宁波分行，质押起始日为 2022 年 1 月 25 日，本次质押为融资类质押。
2022 年 1 月，朋泽贸易将所持有的公司 78,420,000 股股份办理了股票质押，
质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为 2022 年 1 月 26 日，本
次质押为融资类质押。
2022 年 2 月，鄞州捷伦将所持有的公司 29,580,000 股股份办理了股票质押，
质权人为兴业银行股份有限公司宁波分行，质押起始日为 2022 年 2 月 7 日，本
次质押为融资类质押。
2022 年 2 月，杉杉集团将所持有的公司 46,860,000 股股份办理了股票质押，
质权人为上海兴瀚资产管理有限公司，质押起始日为 2022 年 2 月 23 日，本次质
押为融资类质押。
2022 年 8 月，杉杉集团将所持有的公司 76,000,000 股股份办理了股票质押，
质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为 2022 年 8 月 18 日，本次质押用
于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。
2022 年 9 月，杉杉集团将所持有的公司 80,000,000 股股份办理了股票质押，
质权人为联储证券有限责任公司，质押起始日为 2022 年 9 月 8 日，本次质押用
于为杉杉集团可交换公司债券持有人交换股份和债券偿付提供担保。
28
第四节 收购资金来源
杉杉集团用于本次大宗交易受让杉杉股份 A 股股票的资金全部来源于自有
资金或自筹资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源用于本次收购的
情形。
29
第五节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，如收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万
股股份（约占上市公司总股本的 2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，本次
权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，
杉杉集团可以免于发出要约。
30
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行
动人没有其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。若在未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需
要对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人及其一致行动人将按照有关
法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行
动人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来
12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，
收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的
法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计
划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或
管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定
程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条
31
款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序
和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调
整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相
应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行
动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其
一致行动人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响
的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履
行相应的法定程序和义务。
32
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍
郑永刚先生，均未发生变化。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、
业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，作出如
下承诺：
“1、保持上市公司人员独立
本公司（或本人）承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人）及本公司（或
本人）控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）
中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司（或本人）承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司（或
本人）及本公司（或本人）关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财
务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上
市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业兼职。保
证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
33
本公司（或本人）承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（或本人）及
本公司（或本人）关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公
司（或本人）及本公司（或本人）关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，
在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司（或本人）承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机
构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司（或本人）及本公司（或本人）关
联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，公司与收购人及其一致行动人及其下属全资、控股子公
司间不存在同业竞争，本次交易也不会产生新的同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争
的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业目前未从事与上市公
司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业所从
事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系。
3、如因任何原因导致本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业取得
与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司（或本人）
将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条
件。
34
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司（或本人）及本公
司（或本人）关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司（或本人）
及本公司（或本人）关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司
（或本人）及本公司（或本人）关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司（或本人）承诺所得收入归上市公司所有，给
上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺》，作出如下承诺：
“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将尽量减少与上市公
司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司（或本人）
及本公司（或本人）关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交
易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。
2、本公司（或本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）
将进行赔偿。”
35
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合
计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易（收购人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员在上市公司任职领取薪酬的情况除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日
前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日
前 24 个月内，除本报告书已披露的相关交易等公开披露信息外，不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在杉杉集团、杉杉控股审议本
次大宗交易事项的董事会决议日（2022 年 9 月 19 日）前六个月内，收购人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖杉杉股份股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在杉杉集团、杉杉控股审议本
次大宗交易事项的董事会决议日（2022 年 9 月 19 日）前六个月内，收购人及其
一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入 累计卖出
姓名 身份 交易期间
（股） （股）
朱刚 朋泽贸易监事 2022 年 3 月 25 日-2022 年 6 月 28 日 31,000 50,000
翁艳 朱刚妻子 2022 年 4 月 1 日-2022 年 6 月 28 日 1,200 1,200
根据朱刚出具的《关于宁波杉杉股份有限公司股票交易的自查说明》，“本
人及本人直系亲属上述买卖杉杉股份股票行为，是在并未获知杉杉股份本次股东
权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，根据证券市场信息及个人判断而进
行，纯属个人投资行为，与杉杉股份本次股东权益变动无任何关联，不存在获取
或者利用内幕信息买卖杉杉股份股票的情形”。
除上述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖杉杉股份股票的情形。
37
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、杉杉集团
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]007754 号”
审计报告、“大华审字[2021]008761 号”审计报告和大华审字[2022]0012045 号”
审计报告，杉杉集团最近三年财务报表如下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 10,222,728,537.94 4,459,775,016.63 3,562,645,596.83
以公允价值计量且其变动计入当
2,500,003,897.41 2,102,183,578.21 77,103.10
期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 34,666,107.26 556,219,769.32 441,025,469.70
应收账款 4,363,070,351.50 3,715,699,542.12 3,413,444,801.50
应收账款融资 644,551,987.38 - -
其他应收款 1,138,133,349.18 3,854,835,102.18 4,167,689,060.53
预付款项 2,839,421,163.50 494,479,423.81 991,740,430.51
存货 3,068,287,300.83 1,648,522,106.80 1,318,264,186.02
持有待售资产 - - 1,081,343,941.38
一年内到期的非流动资产 58,264,962.45 86,464,363.50 729,677,946.46
其他流动资产 764,936,750.17 1,891,382,734.03 1,018,330,804.82
流动资产合计 25,634,064,407.62 18,809,561,636.60 16,724,239,340.85
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,142,461,489.62 7,421,092,073.99
持有至到期投资 - 1,549,500,000.00 1,520,000,000.00
长期应收款 33,196,905.37 68,772,908.15 536,559,872.04
长期股权投资 11,589,547,998.57 7,828,683,368.31 6,054,123,537.34
其他权益工具投资 4,128,567,346.66 - -
其他非流动金融资产 102,604,599.78 - -
38
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
投资性房地产 123,021,978.29 103,983,232.94 113,625,316.60
固定资产 7,561,133,850.18 5,929,511,787.69 4,923,463,776.22
在建工程 2,071,946,386.68 1,001,378,784.00 1,535,225,247.05
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 1,358,079,598.87 - -
无形资产 1,653,243,657.02 867,682,679.78 774,189,772.99
开发支出 - - -
商誉 914,614,122.42 129,707,566.80 131,064,731.05
长期待摊费用 103,784,220.58 67,197,026.87 64,358,126.67
递延所得税资产 300,699,537.05 235,749,961.20 218,582,307.14
其他非流动资产 383,243,956.06 264,271,805.64 191,066,971.16
非流动资产合计 30,323,684,157.53 24,188,900,611.00 23,483,351,732.25
资产总计 55,957,748,565.15 42,998,462,247.60 40,207,591,073.10
流动负债：
短期借款 9,121,781,971.86 6,945,238,439.53 7,482,065,891.80
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 2,210,062,984.06 2,157,559,090.87 2,198,392,818.68
应付账款 2,460,375,584.59 1,632,843,617.30 1,700,519,282.96
预收款项 1,676,803.63 166,019,229.24 163,755,422.62
合同负债 624,141,889.30 - -
应付职工薪酬 201,683,769.02 96,408,439.25 88,228,849.42
应交税费 756,669,081.71 445,180,546.20 279,301,932.43
其他应付款 874,568,846.76 149,867,716.66 347,213,385.35
持有待售负债 - - 687,773,178.27
一年内到期的非流动负债 4,420,249,225.75 2,477,249,067.73 1,711,999,605.25
其他流动负债 444,311,486.07 1,065,899,075.61 725,546,530.28
流动负债合计 21,115,521,642.75 15,136,265,222.39 15,384,796,897.06
非流动负债：
长期借款 4,903,471,271.94 3,466,835,222.44 2,099,512,058.90
应付债券 2,985,551,887.36 2,978,529,942.89 4,074,266,666.48
39
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
租赁负债 1,109,066,539.36 - -
长期应付款 2,329,233,515.94 348,053,121.42 328,107,372.29
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 31,315,748.16 4,900,000.00 8,988,952.00
递延收益 409,654,327.51 426,361,722.83 298,511,857.98
递延所得税负债 380,071,327.43 325,913,856.16 577,339,857.96
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 12,148,364,617.70 7,550,593,865.74 7,386,726,765.61
负债合计 33,263,886,260.45 22,686,859,088.13 22,771,523,662.67
所有者权益：
实收资本 268,154,200.00 268,154,200.00 234,527,700.00
资本公积 5,896,469,901.38 5,241,436,448.89 2,772,794,663.11
减：库存股 - - -
其他综合收益 117,182,789.39 439,719,059.31 526,276,044.33
专项储备 - - -
盈余公积 134,077,100.00 133,142,137.57 117,263,850.00
未分配利润 5,048,965,361.46 3,829,764,781.04 3,444,316,277.92
归属于母公司所有者权益合计 11,464,849,352.23 9,912,216,626.81 7,095,178,535.36
少数股东权益 11,229,012,952.47 10,399,386,532.66 10,340,888,875.07
所有者权益合计 22,693,862,304.70 20,311,603,159.47 17,436,067,410.43
负债和所有者权益总计 55,957,748,565.15 42,998,462,247.60 40,207,591,073.10
（二）最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 26,453,673,740.79 19,396,528,858.03 20,895,578,547.71
减：营业成本 21,213,592,625.86 17,781,071,404.31 18,736,729,933.14
税金及附加 78,356,546.51 58,307,726.41 72,004,347.71
销售费用 208,769,712.04 308,779,520.81 594,907,769.11
管理费用 695,756,921.74 570,838,617.53 684,179,577.22
研发费用 716,205,829.76 392,960,107.28 416,955,547.33
财务费用 981,823,962.23 508,901,139.72 781,031,630.28
40
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：利息费用 1,227,668,709.44 951,952,716.18 904,173,314.84
利息收入 320,758,137.47 487,741,261.54 138,452,639.08
加：其他收益 201,229,491.01 237,230,053.59 229,137,330.49
投资收益（损失以“－”号
2,774,754,403.46 2,506,676,624.86 2,387,461,559.10
填列）
其中：对联营企业和合营企
254,838,087.62 60,255,001.64 976,446,348.14
业的投资收益
公允价值变动收益 3,639,477.23 1,031,505.28 771,205.68
信用减值损失（损失以“－”
-285,164,428.69 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-388,065,933.59 -221,124,115.51 -179,054,287.03
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-24,206,063.15 -3,658,946.62 1,365,342.73
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
4,841,355,088.92 2,295,825,463.57 2,049,450,893.89
填列）
加：营业外收入 13,932,088.19 15,890,719.37 12,442,355.02
减：营业外支出 33,691,503.56 52,575,096.34 116,150,216.76
三、利润总额（亏损总额以“－”
4,821,595,673.55 2,259,141,086.60 1,945,743,032.15
号填列）
减：所得税费用 1,114,768,914.84 539,350,025.97 405,663,573.49
四、净利润（净亏损以“－”号
3,706,826,758.71 1,719,791,060.63 1,540,079,458.66
填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 3,706,826,758.71 1,719,791,060.63 1,540,079,458.66
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 1,141,395,627.02 607,311,268.90 675,167,743.72
少数所有者损益 2,565,431,131.69 1,112,479,791.73 864,911,714.94
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,906,205,476.12 16,424,732,387.03 18,418,173,160.19
41
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到的税费返还 216,796,231.00 175,175,548.14 126,083,242.49
收到其他与经营活动有关的现金 1,635,776,214.92 5,811,323,786.91 7,979,106,312.44
经营活动现金流入小计 24,758,777,922.04 22,411,231,722.08 26,523,362,715.12
购买商品、接受劳务支付的现金 20,966,312,251.42 15,578,391,068.21 16,209,208,878.90
支付给职工以及为职工支付的现
980,652,453.60 673,071,136.17 736,642,187.62
金
支付的各项税费 628,893,927.09 319,135,363.65 426,377,280.81
支付其他与经营活动有关的现金 1,824,610,623.60 5,279,006,174.89 8,059,953,317.87
经营活动现金流出小计 24,400,469,255.71 21,849,603,742.92 25,432,181,665.20
经营活动产生的现金流量净额 358,308,666.33 561,627,979.16 1,091,181,049.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,926,163,241.79 4,879,535,025.24 6,119,299,391.47
取得投资收益收到的现金 578,259,369.17 423,564,513.36 836,931,501.17
处置固定资产、无形资产和其他
35,295,275.07 34,084,616.99 25,399,343.03
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,605,803,066.33 -21,382,487.10 499,866,686.65
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,432,700,255.50 1,415,162,252.14 295,351,514.61
投资活动现金流入小计 8,578,221,207.86 6,730,963,920.63 7,776,848,436.93
购建固定资产、无形资产和其他
1,413,075,068.26 834,714,214.69 2,221,496,789.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金 504,385,196.91 5,531,992,295.55 5,045,591,748.72
取得子公司及其他营业单位支付
5,971,215,098.95 99,999,533.99 1,829,760,524.12
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,499,293,329.09 2,608,515,302.46 54,185,264.10
投资活动现金流出小计 9,387,968,693.21 9,075,221,346.69 9,151,034,326.87
投资活动产生的现金流量净额 -809,747,485.35 -2,344,257,426.06 -1,374,185,889.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 708,938,715.08 2,517,216,000.00 100,195,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
708,938,715.08 9,600,000.00 1,500,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 19,836,761,298.15 15,869,941,550.41 20,897,774,856.65
收到其他与筹资活动有关的现金 2,895,599,319.03 314,593,432.69 158,063,205.58
筹资活动现金流入小计 23,441,299,332.26 18,701,750,983.10 21,156,033,062.23
偿还债务支付的现金 14,969,925,138.29 14,764,583,256.61 20,047,657,861.70
42
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
1,365,066,768.65 1,276,482,218.99 1,348,360,168.90
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
112,953,675.41 119,232,120.00 240,978,224.13
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 606,464,235.29 368,038,589.80 124,070,332.85
筹资活动现金流出小计 16,941,456,142.23 16,409,104,065.40 21,520,088,363.45
筹资活动产生的现金流量净额 6,499,843,190.03 2,292,646,917.70 -364,055,301.22
四、汇率变动对现金及现金等价
-28,837,963.41 -6,996,382.32 1,691,369.49
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,019,566,407.60 503,021,088.48 -645,368,771.75
六、期末现金及现金等价物余额 8,776,342,859.42 2,756,652,016.84 2,253,630,462.35
二、杉杉控股
根据上海仟一会计师事务所有限公司出具的“沪仟审字（2020）第 0385 号”
审计报告、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会
字（2021）第 304292 号”审计报告和“中兴财光华审会字（2022）第 304292 号”
审计报告，杉杉控股最近三年财务报表如下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,584,986,190.72 8,179,769,411.35 6,512,545,078.87
以公允价值计量且其变动计入当
6,268,562,626.19 4,878,802,398.80 2,744,796,500.94
期损益的金融资产
衍生金融资产 32,362,341.16 - -
应收票据 36,869,621.76 559,421,723.27 444,370,998.72
应收账款 4,930,285,698.42 4,203,193,391.16 3,607,169,179.96
应收款项融资 644,551,987.38 - -
预付款项 1,561,008,966.94 1,065,623,961.20 1,257,056,744.78
其他应收款 2,097,264,623.91 3,093,894,322.58 4,120,203,653.95
存货 3,392,864,648.91 2,054,944,404.66 1,671,519,817.86
持有待售资产 - - 1,081,343,941.38
43
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 105,104,962.45 133,304,363.50 729,677,946.46
其他流动资产 887,546,032.62 1,478,088,990.57 626,814,775.82
流动资产合计 32,541,407,700.46 25,647,042,967.09 22,795,498,638.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - 9,464,348,306.17 10,545,851,268.66
持有至到期投资 - 3,485,600,000.00 4,448,685,358.63
债权投资 3,736,100,000.00 - -
长期应收款 33,196,905.37 68,772,908.15 536,559,872.04
长期股权投资 10,067,125,947.96 6,547,445,745.82 6,618,489,106.08
其他权益工具投资 8,540,734,813.49 - -
其他非流动金融资产 102,604,599.78 - -
投资性房地产 123,021,978.29 103,983,232.94 113,625,316.60
固定资产 8,011,252,165.20 6,547,131,620.97 5,537,271,798.78
在建工程 2,304,162,440.57 1,227,951,364.80 1,730,550,628.57
使用权资产 1,358,966,875.19 - -
无形资产 1,779,995,420.48 996,650,049.02 916,762,092.87
商誉 997,125,960.17 202,904,924.15 216,065,888.40
长期待摊费用 158,144,372.73 96,374,861.22 95,393,856.64
递延所得税资产 327,127,384.65 212,411,435.03 250,701,889.63
其他非流动性资产 3,914,949,585.01 3,538,683,491.64 457,774,971.16
非流动资产合计 41,454,508,448.89 32,492,257,939.91 31,467,732,048.06
资产总计 73,995,916,149.35 58,139,300,907.00 54,263,230,686.80
流动负债：
短期借款 10,868,717,406.77 10,263,216,155.99 11,112,069,450.24
衍生金融负债 5,957,723.18 - -
应付票据 5,107,585,324.78 6,161,970,809.20 5,866,067,426.45
应付账款 3,356,453,818.39 2,250,611,476.66 1,899,018,686.70
预收款项 1,676,803.63 880,536,815.96 342,796,080.46
合同负债 1,002,721,953.08 - -
应付职工薪酬 215,036,009.31 110,335,220.83 97,204,097.22
应交税费 788,490,097.56 469,499,421.31 296,266,971.42
其他应付款 2,544,550,968.55 1,815,794,449.01 423,035,341.58
44
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
持有待售负债 - - 687,773,178.27
一年内到期的非流动负债 4,921,091,835.15 3,082,349,067.73 2,880,099,605.25
其他流动负债 687,177,818.83 1,199,982,251.69 730,563,475.41
流动负债合计 29,499,459,759.23 26,234,295,668.38 24,334,894,313.00
非流动负债：
长期借款 5,751,179,271.94 4,666,860,222.44 3,305,210,194.96
应付债券 2,985,551,887.36 2,978,529,942.89 4,074,266,666.48
租赁负债 1,109,066,539.36 - -
长期应付款 2,425,674,169.56 478,497,151.78 507,856,146.97
预计负债 31,315,748.16 4,900,000.00 8,988,952.00
递延收益 409,697,267.97 426,361,722.83 298,511,857.98
递延所得税负债 508,829,783.42 498,614,976.90 839,938,404.28
其他非流动负债 - 9,187.50 9,187.50
非流动负债合计 13,221,314,667.77 9,053,773,204.34 9,034,781,410.17
负债合计 42,720,774,427.00 35,288,068,872.72 33,369,675,723.17
所有者权益：
实收资本 1,387,484,749.00 1,047,638,800.00 1,000,000,000.00
资本公积 9,983,488,769.36 2,992,300,440.30 1,468,649,086.59
其他综合收益 -431,375,996.12 14,865,189.95 748,995,813.77
盈余公积 159,333,792.56 159,333,792.56 156,818,800.69
未分配利润 7,074,521,920.48 6,595,699,745.71 5,865,677,411.60
归属于母公司所有者权益总计 18,173,453,235.28 10,809,837,968.52 9,240,141,112.65
少数股东权益 13,101,688,487.07 12,041,394,065.76 11,653,413,850.98
所有者权益合计 31,275,141,722.35 22,851,232,034.28 20,893,554,963.63
负债和所有者权益总计 73,995,916,149.35 58,139,300,907.00 54,263,230,686.80
（二）最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 62,216,704,834.81 53,138,243,940.15 50,553,598,193.90
减：营业成本 56,559,410,876.76 50,408,822,653.62 47,875,719,616.24
45
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税金及附加 89,392,983.92 70,879,626.74 87,040,431.69
销售费用 370,161,203.32 498,336,333.66 727,357,258.89
管理费用 962,560,258.67 863,619,436.92 1,032,110,827.45
研发费用 716,205,829.76 392,960,107.28 416,955,547.33
财务费用 1,267,019,938.26 951,875,272.44 1,884,132,711.44
其中：利息费用 1,523,267,861.88 1,434,104,387.73 1,958,958,147.21
利息收入 405,574,045.23 570,294,855.66 182,986,946.77
加：其他收益 211,220,842.85 252,210,173.72 259,015,551.49
投资收益（损失以“－”号填列） 2,552,802,036.29 2,380,708,495.05 3,282,976,257.97
其中：对联营企业和合营企业的
261,910,168.53 -95,188,286.36 241,666,160.81
投资收益
净敞口套期收益（损失以“－”
1,595,823.38 - -
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号
-247,846,900.01 - -
填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
61,304.28 127,996,172.47 581,783,496.95
号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-388,065,933.59 -252,467,213.77 -115,408,207.14
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-24,201,530.03 -3,622,357.31 1,511,477.71
列）
二、营业利润（亏损以“－”号
4,357,519,387.29 2,456,575,779.65 2,540,160,377.84
填列）
加：营业外收入 36,663,405.87 46,611,103.35 19,559,516.72
减：营业外支出 35,052,452.99 58,208,600.06 156,844,458.98
三、利润总额（亏损总额以“－”
4,359,130,340.17 2,444,978,282.94 2,402,875,435.58
号填列）
减：所得税费用 1,139,229,823.38 576,279,191.16 570,243,494.09
四、净利润（净亏损以“－”号
3,219,900,516.79 1,868,699,091.78 1,832,631,941.49
填列）
（一）按所有权归属分类 3,219,900,516.79 1.868,699,091.78 1,832,631,941.49
归属于母公司所有者的净利润 535,861,119.70 732,537,325.98 690,560,301.06
少数股东损益 2,684,039,397.09 1,136,161,765.80 1,142,071,640.43
（二）按经营持续性分类 3,219,900,516.79 1,868,699,091.78 1,832,631,941.49
持续经营净利润 3,219,900,516.79 1,868,699,091.78 1,832,631,941.49
终止经营净利润 - - -
46
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,166,780,453.03 59,846,959,647.70 56,159,971,266.27
收到的税费返还 267,452,905.37 227,343,616.80 207,063,113.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,354,339,505.58 6,384,905,319.06 8,766,740,717.45
经营活动现金流入小计 70,788,572,863.98 66,459,208,583.56 65,133,775,096.85
购买商品、接受劳务支付的现金 65,693,930,356.99 56,457,086,424.86 53,512,821,145.92
支付给职工以及为职工支付的现
1,145,399,191.48 809,080,470.03 867,381,713.00
金
支付的各项税费 696,445,790.40 405,256,883.68 516,008,568.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,917,454,441.67 5,315,207,533.37 8,336,880,238.65
经营活动现金流出小计 69,453,229,780.54 62,986,631,311.94 63,233,091,666.44
经营活动产生的现金流量净额 1,335,343,083.44 3,472,577,271.62 1,900,683,430.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,254,365,973.67 5,547,399,606.18 5,366,887,715.86
取得投资收益收到的现金 629,538,323.19 474,071,941.94 704,147,831.78
处置固定资产、无形资产和其他
35,383,146.31 35,048,307.96 25,535,712.06
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,506,737,584.57 -21,382,487.10 499,866,686.65
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,119,782,232.05 1,415,162,252.14 144,737,718.26
投资活动现金流入小计 8,545,807,259.79 7,450,299,621.12 6,741,175,664.61
购建固定资产、无形资产和其他
1,476,750,565.50 1,029,106,063.49 2,493,708,850.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,384,866,917.76 6,886,701,281.00 3,621,427,310.79
取得子公司及其他营业单位支付
5,921,215,098.95 100,125,680.56 1,829,760,524.12
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,221,646,003.11 3,179,966,540.08 54,240,314.54
投资活动现金流出小计 15,004,478,585.32 11,195,899,565.13 7,999,136,999.67
投资活动产生的现金流量净额 -6,458,671,325.53 -3,745,599,944.01 -1,257,961,335.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,709,401,715.08 3,097,216,000.00 112,698,000.00
47
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款收到的现金 23,921,493,739.29 21,858,533,434.15 33,812,625,881.47
收到其他与筹资活动有关的现金 3,696,901,310.34 818,405,432.69 158,063,205.58
筹资活动现金流入小计 35,327,796,764.71 25,774,154,866.84 34,083,387,087.05
偿还债务支付的现金 21,376,252,993.07 22,114,254,980.86 33,306,067,533.49
分配股利、利润或偿付利息支付
1,672,067,072.04 1,534,893,672.83 2,152,342,362.30
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,232,208,717.28 1,374,556,416.93 127,266,026.97
筹资活动现金流出小计 24,280,528,782.39 25,023,705,070.62 35,585,675,922.76
筹资活动产生的现金流量净额 11,047,267,982.32 750,449,796.22 -1,502,288,835.71
四、汇率变动对现金及现金等价
-46,487,557.98 -50,202,458.76 13,422,545.06
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,877,452,182.25 427,224,665.07 -846,144,195.30
六、期末现金及现金等价物余额 9,106,540,241.49 3,229,088,059.24 2,801,863,394.17
三、朋泽贸易
（一）最近三年资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 311,554.22 10,384.93 10,553.16
其他应收款 4,624,275.00 - -
流动资产合计 4,935,829.22 10,384.93 10,553.16
长期股权投资 1,282,904,725.00 - -
非流动资产合计 1,282,904,725.00 - -
资产总计 1,287,840,554.22 10,384.93 10,553.16
应交税费 64,998.60 - -
一年内到期的非流动负债 6,900,000.00 - -
流动负债合计 6,964,998.60 - -
长期借款 762,100,000.00 - -
非流动负债合计 762,100,000.00 - -
负债合计 769,064,998.60 - -
所有者权益（或股东权益）：
48
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 520,000,000.00 11,000.00 11,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -1,224,444.38 -615.07 -446.84
其他综合收益 - - -
归属于母公司所有者权益合计 518,775,555.62 10,384.93 10,553.16
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 518,775,555.62 10,384.93 10,553.16
负债和所有者权益总计 1,287,840,554.22 10,384.93 10,553.16
（二）最近三年利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 1,223,829.31 168.23 -48.31
其中：主营业务成本 - - -
其他业务成本 - - -
税金及附加 64,998.60 - 1.40
销售费用 - - -
管理费用 5,000.00 - -
研发费用 - - -
财务费用 1,153,830.71 168.23 -49.71
信用减值损失 - - -
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动损益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
49
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产处置收益（损失以“-”号填
- - -
制）
其他收益 - - 0.11
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填
-1,223,829.31 -168.23 48.42
列）
加：营业外收入 - - 1.00
减：营业外支出 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”
-1,223,829.31 -168.23 49.42
号填列）
减：所得税费用 - - 0.01
五、净利润（净亏损以“-”号填
-1,223,829.31 -168.23 49.41
列）
其中：被合并方在合并前实现的
- - -
净利润
归属于母公司所有者的净利润 -1,223,829.31 -168.23 49.41
少数股东损益 - - -
（三）最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,764,383.93 31.77 50.71
经营活动现金流入小计 1,764,383.93 31.77 50.71
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
- - -
金
支付的各项税费 - - 1.30
支付其他与经营活动有关的现金 6,090,661.86 200.00 -
经营活动现金流出小计 6,090,661.86 200.00 1.30
经营活动产生的现金流量净额 -4,326,277.93 -168.23 49.41
二、投资活动产生的现金流量：
50
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,282,904,725.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,282,904,725.00 - -
投资活动产生的现金流量净额 -1,282,904,725.00 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 519,989,000.00 - 10,000.00
取得借款收到的现金 769,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,288,989,000.00 - 10,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
1,456,827.78 - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,456,827.78 - -
筹资活动产生的现金流量净额 1,287,532,172.22 - 10,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 301,169.29 -168.23 10,049.41
六、期末现金及现金等价物余额 311,554.22 10,384.93 10,553.16
四、鄞州捷伦
（一）最近三年资产负债表
51
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 3,859,360.98 514,401.66 13,547.44
流动资产合计 3,859,360.98 514,401.66 13,547.44
长期股权投资 486,707,837.50 - -
其他非流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
非流动资产合计 491,707,837.50 5,000,000.00 5,000,000.00
资产总计 495,567,198.48 5,514,401.66 5,013,547.44
应交税费 25,000.00 - -
其他应付款 1,253,679.69 1,253,679.69 1,253,679.69
流动负债合计 1,278,679.69 1,253,679.69 1,253,679.69
长期借款 290,000,000.00 - -
非流动负债合计 290,000,000.00 - -
负债合计 291,278,679.69 1,253,679.69 1,253,679.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 200,000,000.00 - -
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 4,288,518.79 4,260,721.97 3,759,867.75
所有者权益（或股东权益）合计 204,288,518.79 4,260,721.97 3,759,867.75
负债和所有者权益（或股东权益）
495,567,198.48 5,514,401.66 5,013,547.44
总计
（二）最近三年利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 25,000.00 - -
销售费用 - - -
管理费用 15,000.00 - -
研究费用 - - -
财务费用 432,203.18 -854.22 -93.57
52
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：利息收入（收入以“-”号填
-117,604.73 -854.22 -113.97
列）
加：投资收益（损失以“-”号填列） 500,000.00 500,000.00 1,250,002.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 27,796.82 500,854.22 1,250,095.57
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
27,796.82 500,854.22 1,250,095.57
填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,796.82 500,854.22 1,250,095.57
（三）最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳务收
- - -
到的现金
收到其他与经营活动有关的现金 102,185.71 854.22 93.57
购买原材料、商品、接受劳务支
- - -
付的现金
支付的职工薪酬 - - -
支付的税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 - - 1,250,000.00
经营活动产生的现金流量净额 102,185.71 854.22 -1,249,906.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投资和
- - -
长期股权投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 500,000.00 500,000.00 1,250,002.00
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
非流动资产收回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期
486,707,837.50 - -
股权投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
- - -
非流动资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -486,207,837.50 500,000.00 1,250,002.00
三、筹资活动所产生的现金流量：
取得借款收到的现金 490,000,000.00 - -
53
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资者投资收到的现金 - - -
偿还借款本金支付的现金 549,388.89 - -
偿还借款利息支付的现金 - - -
分配利润支付的现金 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 489,450,611.11 - -
四、现金净增加额 3,344,959.32 500,854.22 95.57
五、期末现金余额 3,859,360.98 514,401.66 13,547.44
54
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
55
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的营业执照、身份证明；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证
明；
（三）收购人及其一致行动人关于同意本次收购的内部决策文件；
（四）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的
说明；
（五）在收购人及其一致行动人审议本次大宗交易事项的董事会决议日前六
个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（六）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（七）收购人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同
业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺；
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的承诺；
（九）收购人及其一致行动人最近三年的审计报告或财务报表；
（十）法律意见书。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人杉杉集团处，以备查阅。
56
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）： 杉杉集团有限公司
法定代表人：
翁惠萍
2022 年 9 月 22 日
57
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
58
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人：
沈云康
2022 年 9 月 22 日
59
收购人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
60
收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
郑永刚
2022 年 9 月 22 日
61
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
朱小辉
经办律师：
曹程钢 张 扬
北京市天元律师事务所
2022 年 9 月 22 日
62
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）： 杉杉集团有限公司
法定代表人：
翁惠萍
2022 年 9 月 22 日
63
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
64
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）： 宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人：
沈云康
2022 年 9 月 22 日
65
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
66
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人（签字）：
郑永刚
2022 年 9 月 22 日
67
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 宁波杉杉股份有限公司 上 市公 司所 在 地 浙江省宁波市
股票简称 杉杉股份 股 票代 码 600884
收购人名称 杉杉集团有限公司 收购人注册地 宁波市
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无
化 不变，但持股人发生变化 □
是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 □ 否 √
收购人是否为上市公司
杉杉集团有限公司为上市公 市公司实际控制 一致行动人郑永刚为实
第一大股东
司第一大股东 人 际控制人
收购人是否拥有
收购人是否对境内、境 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
境内、外两个以上
外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公
上市公司的控制
5%以上 数 司家数
权
通过证券交易所的集中交易（大宗交易） √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
1、杉杉集团有限公司
持股数量：737,522,036 股（含证券出借 2,109 万股）
持股比例：32.95%
2、宁波朋泽贸易有限公司
收购人及一致行动人披 持股数量：205,264,756 股
露前拥有权益的股份数 持股比例：9.17%
量及占上市公司已发行 3、杉杉控股有限公司
持股数量：116,912,189 股
股份比例
持股比例：5.22%
4、宁波市鄞州捷伦投资有限公司
持股数量：77,873,254 股
持股比例：3.48%
68
5、郑永刚
持股数量：655,267 股
持股比例：0.03%
1、杉杉集团有限公司
变动数量：44,700,000 股（增加）
变动比例：2.00%（增加）
2、宁波朋泽贸易有限公司
变动数量：0 股
变动比例：0.00%
3、杉杉控股有限公司
本次收购股份的数量及
变动数量：44,700,000 股（减少）
变动比例
变动比例：2.00%（减少）
4、宁波市鄞州捷伦投资有限公司
变动数量：0 股
变动比例：0.00%
5、郑永刚
变动数量：0 股
变动比例：0.00%
是 √ 否 □
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，如收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
是否免于发出要约 致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次交易中，杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万
股股份（约占上市公司总股本的 2.00%），杉杉控股系杉杉集团控股股东，
本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
与上市公司之间是否存
是 √ 否 □
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 □ 否 √
竞争
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
69
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否 □
1、2022 年 9 月 19 日，杉杉集团召开临时董事会，审议同意受让杉杉控股
持有的杉杉股份部分股票，受让数量不超过 4,476 万股，受让方式为大宗交
本次收购是否需取得批
易，受让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
准及批准进展情况
2、2022 年 9 月 19 日，杉杉控股召开临时董事会，审议同意转让持有的杉
杉股份部分股票给杉杉集团，转让数量不超过 4,476 万股，转让方式为大宗
交易，转让价格按交易前一天杉杉股份收盘价的 9.8 折计算。
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
70
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（盖章）： 杉杉集团有限公司
法定代表人：
翁惠萍
2022 年 9 月 22 日
71
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
72
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人（盖章）： 宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人：
沈云康
2022 年 9 月 22 日
73
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人：
郑 驹
2022 年 9 月 22 日
74
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人（签字）：
郑永刚
2022 年 9 月 22 日
75
