证券代码：600884        证券简称：杉杉股份         公告编号：临 2022-123

                    宁波杉杉股份有限公司
         第十届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十七次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关
法律法规的相关规定。
    （二）本次董事会会议于 2022 年 12 月 4 日以书面形式发出会议通知。
    （三）本次董事会会议于 2022 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。
    （四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席的董事 11 名，实际出席
会议的董事 11 名，无缺席会议的董事。

    二、 董事会会议审议情况

    会议审议并表决通过如下议案：
   （一）关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案；
   （9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避）
   （详见上海证券交易所网站）
   2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过关于同意公司为下属
子公司杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过 5.85 亿元
的担保额度的事宜，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保
文件。期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
日。截至 2022 年 11 月 30 日，公司在前述担保额度范围已实际为衢州杉杉提供
担保金额合计 255,719,860 元。
   2022 年 12 月 8 日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续
提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将全资子公司所持衢州杉
杉 51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次


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      交易而设立的下属控股子公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不
      再对衢州杉杉实施控制。（详见公司于 2022 年 12 月 9 日披露的《杉杉股份关于
      出售控股子公司部分股权的公告》）
          根据与交易对方签署的《股权转让协议》约定，公司董事会拟同意继续为衢
      州杉杉提供上述已存续的担保金额合计 255,719,860 元，期限至公司 2022 年年
      度股东大会召开日。前述担保存续期间，交易对方应提供全额反担保，反担保的
      担保期限自公司实际承担担保责任之日起两年。
          鉴于公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州
      杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，衢州杉
      杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。
          关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其余非关联董事一致同意。
          公司全体独立董事一致同意公司本次关联担保，并出具了事前认可声明及独
      立意见。
          该议案尚需提交公司股东大会审议。
          （二）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；
          （11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
          （详见上海证券交易所网站）
          根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
      的规定，结合公司实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》进行修订。具
      体修订内容如下：
                    修订前                                          修订后

第六条 公司注册资本为人民币 2,238,465,538       第六条   公司注册资本为人民币 2,250,415,858
元。                                            元。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自       第十条   本章程自公司股东大会审议通过之日起
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生     生效。
效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。    ……
……
第 十 九 条     公 司 成 立 后 发 行 普 通 股   第十九条 公司现有总股本 2,250,415,858 股，
2,238,465,538 股，均为人民币普通股。            均为人民币普通股。
     公司的股本结构为：普通股 2,238,465,538
股，其中 A 股股东持有 2,161,254,038 股，占
96.55%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
转换比例计算对应的 A 股基础股票为 77,211,500
股，占 3.45%。

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第一百六十八条 ……                                       第一百六十八条 ……
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司                     监事会应当包括股东代表和适当比例（即不低
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事              于 1/3）的公司职工代表，其中：公司职工代表监
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、                事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表                或者其他形式民主选举产生；股东代表监事 2 名，
由股东大会选举和罢免。                                    由股东大会选举和罢免。
第二百五十条 本 章 程 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通       第二百五十条 本章程自公司股东大会审议通过
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市               之日起生效。
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程
自动失效。

            该议案尚需提交公司股东大会审议。
           （三）关于召开宁波杉杉股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的通知
       的议案。
           （11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
           （详见上海证券交易所网站）
            公司董事会定于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第五次临时股东大会，会议
       拟审议如下议案：
            1、 关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案；
            2、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。



            特此公告。




                                                                  宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                                                 2022年12月9日




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