杉杉股份 2022 年第五次临时股东大会会议资料




      宁波杉杉股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料




        二○二二年十二月三十日
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                     宁波杉杉股份有限公司
          2022年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间：
   现场会议召开时间：2022年12月30日13:30。
   网络投票起止时间：2022年12月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：
   浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、 会议的表决方式：
   本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
    （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
    （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
    （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
    （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
   （一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
    （二） 会议审议议案
    1、 关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案；


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2、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。
（三） 股东发言及回答股东提问
（四） 大会议案表决
（五） 监事会召集人宣布表决结果
（六） 大会主持人宣布会议决议
（七） 大会律师见证宣读法律意见书
（八） 主持人宣布会议结束




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议案一
       关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案


   2022 年 5 月 10 日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）
2021 年年度股东大会审议通过关于同意公司为下属子公司杉杉新材料（衢州）
有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过 5.85 亿元的担保额度的事宜，并授权
董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开日。截至 2022 年 11 月 30
日，公司在前述担保额度范围已实际为衢州杉杉提供担保金额合计 255,719,860
元。
   2022 年 12 月 8 日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续
提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将全资子公司所持衢州杉
杉 51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次
交易而设立的下属控股子公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不
再对衢州杉杉实施控制。（详见公司于 2022 年 12 月 9 日披露的《杉杉股份关于
出售控股子公司部分股权的公告》）
   根据与交易对方签署的《股权转让协议》约定，公司拟同意继续为衢州杉杉
提供上述已存续的担保金额合计 255,719,860 元，期限至公司 2022 年年度股东
大会召开日。前述担保存续期间，交易对方应提供全额反担保，反担保的担保期
限自公司实际承担担保责任之日起两年。
   鉴于公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州
杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，衢州杉
杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。
   详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杉杉股份关于提供关联担保的公告》。


    请各位股东审议后表决。




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       议案二
                   关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案


            根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
       的规定，结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公
       司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：

                       修订前                                                 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 2,238,465,538             第六条   公司注册资本为人民币 2,250,415,858
元。                                                  元。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公           第十条   本章程自公司股东大会审议通过之日起
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。         生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。              ……
……
第 十 九 条      公 司 成 立 后 发 行 普 通 股        第十九条 公司现有总股本 2,250,415,858 股，
2,238,465,538 股，均为人民币普通股。                  均为人民币普通股。
     公司的股本结构为：普通股 2,238,465,538
股，其中 A 股股东持有 2,161,254,038 股，占
96.55%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
转换比例计算对应的 A 股基础股票为 77,211,500
股，占 3.45%。
第一百六十八条 ……                                   第一百六十八条 ……
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司                监事会应当包括股东代表和适当比例（即不低
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事          于 1/3）的公司职工代表，其中：公司职工代表监
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、            事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由          或者其他形式民主选举产生；股东代表监事 2 名，
股东大会选举和罢免。                                  由股东大会选举和罢免。
第二百五十条 本 章 程 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通   第二百五十条 本章程自公司股东大会审议通过
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市           之日起生效。
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程
自动失效。
            除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
           详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       披露的《杉杉股份关于修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》全文。


            请各位股东审议后表决。




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